证券时报多媒体数字报

发行人声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

１、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票预案（修订）已经２０１２年１月１２日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。

２、本次非公开发行对象为包括公司控股股东电信科学技术研究院在内的不超过１０名特定对象。其中，电信科学技术研究院已于２０１１年７月１４日与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》并于２０１２年１月１２日签订《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币１亿元。除电信科学技术研究院外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规的规定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份，且除电信科学技术研究院外，其余单个特定对象及其关联方合计认购本次非公开发行股票的数量不超过３，０００万股。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，即２０１２年１月１３日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．１２元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

４、本次非公开发行股份数量不超过２０，０００万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准、国务院国资委和中国证监会的核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

１、发行人名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

２、注册地址： 贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园Ａ－１－６３号

３、法定代表人：付景林

４、注册资本： ３３，２９０万元

５、股票上市地：深圳证券交易所

６、股票简称及代码：高鸿股份 ０００８５１

二、本次非公开发行的背景和目的

报告期内，公司在以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为战略定位的指导下，已经逐步形成了企业信息化服务、ＩＴ终端连锁销售、电信增值业务三个业务板块，目前三大业务板块均经营稳健，商业模式亦逐步完善。但是由于公司三块业务所处行业均属于快速发展的朝阳产业，因此公司必须准确把握行业发展趋势，不断发展自身业务，才能始终在行业中保持竞争实力，提升盈利能力，逐步将公司打造为具有投资价值的企业。

公司本次募集资金拟投资于企业信息化系列产品研发升级与产业化、电子商务、移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营等三个项目，上述项目系公司结合行业的最新发展趋势、自身的业务基础和竞争优势审慎提出：

１、随着以ＩＰ技术为基础的计算机技术和互联网技术的迅猛发展，无论是移动通信系统还是固网通信系统，都在从以电路交换为基础的通信系统向以ＩＰ协议为基础的下一代通信系统演进，引发了对统一通信的需求。特别是在国家“三网融合”的产业背景下，通信系统向统一通信演进已成为行业发展的必然趋势。为了适应统一通信趋势下通信产品面临技术更新的市场要求，公司拟投资企业信息化系列产品升级及产业化项目。该项目研发产品均是基于现有产品的研发升级，研发的产品主要应用于统一通信领域，具体包括：统一通信核心平台、ＩＰ多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备等。

２、３Ｃ产品具有产品种类多、资金占用量大等特点，由于近年来成本压力和竞争加剧，３Ｃ零售市场行业发展趋势日益明朗，一、二线城市３Ｃ零售将逐步全面转向网络营销，实体店面将成为消费者体验３Ｃ产品性能、了解外观材质，到店自提验货、售后服务的地方；而三、四线城市由于消费者对网络零售的接受水平相对较低，因此仍以实体店零售为主，但有自有店面的连锁型３Ｃ零售商将具备较强的竞争优势。基于３Ｃ零售市场的发展趋势，公司拟投资电子商务项目，加大对公司网络零售载体高鸿商城的投入，将高鸿商城发展成为３Ｃ垂直领域专业的网络零售提供商，从而保持公司在３Ｃ零售领域的竞争优势，进一步提升公司的盈利能力。

３、随着通信能力的提高，电信业务快速增长，电信行业发展趋势也逐渐显现。从电话用户发展情况看，移动电话对固定电话的替代作用越来越明显。从业务类型上看，随着增值业务种类不断增加，业务量快速增长，增值电信服务已成为拉动电信业发展的重要力量。此外，“三网融合”、文化产业的发展以及新型文化业态的出现，均为新媒体产业提供了快速发展的市场机遇。因此发行人拟投资移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目，旨在抓住增值业务以及新媒体产业发展的市场机遇，借助与中国新闻出版科学研究院的战略合作，大力发展公司的电信增值业务，从而使公司的电信增值业务成为真正意义上的核心业务之一。

综上，公司希望通过本次募投项目的顺利实施，稳健推进公司企业信息化服务、ＩＴ终端连锁销售、电信增值业务三个业务板块的协同发展，进一步完善公司商业模式、调整产业结构、改善资产质量并优化运作模式，保持公司的可持续发展。

三、本次非公开发行的具体方案

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象

本次非公开发行对象为包括公司控股股东电信院在内的不超过１０名特定对象。其中，电信院已于２０１１年７月１４日与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》并于２０１２年１月１２日与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票，认购金额不低于人民币１亿元。除电信院外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份，且除电信院外，其余单个特定对象及其关联方合计认购本次非公开发行股票的数量不超过３，０００万股。

（五）定价原则与发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日，即２０１２年１月１３日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于６．１２元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

（六）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过２０，０００万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。

（七）限售期

电信院认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。其他特定对象认购的本次非公开发行股票的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

（八）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过１１６，３７４万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。

为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

（九）上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十一）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起１８个月。

四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本公司控股股东电信院已于２０１１年７月１４日与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议》并于２０１２年１月１２日与公司签订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于人民币１亿元，该行为构成关联交易。

在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，电信院将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行对象为公司控股股东电信院及其他特定对象投资者，电信院认购金额不低于人民币１亿元，其余单个特定对象投资者及其关联方合计认购数量不超过３，０００万股。公司控股股东电信院发行前直接持有公司股份３，７８５万股，占总股本的１１．３７％。电信院本次非公开发行股份认购金额不低于人民币１亿元，发行后电信院仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

六、本次发行的批准程序

本次发行方案（修订）已经２０１２年１月１２日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

第二节 董事会前确定的发行对象基本情况

一、董事会前确定的发行对象基本情况

本次发行对象为高鸿股份控股股东电信院和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中电信院为董事会前确定的发行对象，拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购金额不低于人民币１亿元。电信院的基本情况如下：

１、企业名称：电信科学技术研究院

２、企业性质：全民所有制企业

３、注册地址：北京市海淀区学院路４０号

４、法定代表人：真才基

５、注册资本：５５２，３２７万元人民币

６、股票上市地：深圳证券交易所

７、经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视技术的卡发、技术服务。

二、附条件生效的股份认购合同及补充协议摘要

１、合同签订主体及签订时间

发行人（甲方）：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

认购人（乙方）：电信科学技术研究院

合同签订时间：２０１１年７月１４日

补充协议签订时间：２０１２年１月１２日

２、认购方式及支付方式

认购方式：现金认购

支付方式：乙方认购股数及本次发行价格确定后，乙方应按照甲方本次发行的整体安排将认购款汇至指定的账户。

３、认购股份数量

乙方决定以不低于１亿元人民币现金认购公司本次非公开发行新股。

４、合同的生效条件及生效时间

本协议及补充协议在下列条件全部满足之日起生效，并以较后发生的日期为准：

（１）甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

（２）甲方董事会、股东大会批准本次发行及本股份认购协议；

（３）有权机构批准乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的部分股份；

（４）甲方本次发行取得中国证监会核准。

５、合同附带的保留条款、前置条件

高鸿股份（甲方）声明、承诺及保证如下：

（１）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

（２）甲方签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（３）甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

（４）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

电信院（乙方）声明、承诺与保证如下：

（１）乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

（２）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（３）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（４）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；

（５）本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让。

６、违约条款

任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

(下转C11版)