证券时报多媒体数字报

（上接C10版）

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过１１６，３７４万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况与发展前景

（一）企业信息化系列产品研发升级与产业化项目

１、项目投资概算

本项目总投资为２８，０３６万元，其中固定资产投资８，２９１．５０万，无形资产投资３，８００万，研发投入１３，４４５万，铺底流动资金２，５００万。本项目拟使用募集资金额２８，０３６万元。

２、项目发展前景

（１）企业信息化系列产品升级及产业化符合国家和行业的发展规划

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提到：加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化。以广电和电信业务双向进入为重点，建立健全法律法规和标准，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合。

《国家信息化发展战略（２００６－２０２０年）》指出：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，贯彻落实科学发展观，坚持以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，坚持以改革开放和科技创新为动力，大力推进信息化。推进国民经济信息化，利用信息技术改造和提升传统产业，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０２０年）》中指出：发展现代服务业信息支撑技术及大型应用软件，重点研究开发金融、物流、网络教育、传媒、医疗、旅游、电子政务和电子商务等现代服务业领域发展所需的高可信网络软件平台及大型应用支撑软件、中间件、嵌入式软件、网格计算平台与基础设施，软件系统集成等关键技术，提供整体解决方案。

公司作为国内提供行业企业信息化应用的旗帜性企业，坚持以客户需求为导向，致力于为用户提供最优的信息化产品、有针对性解决方案及服务。经过多年的技术沉淀，公司已经成功研制出软交换系统、语音网关、媒体网关等具有自主知识产权的产品，在网络音频与视频、网络信息安全和企业信息化等方面积累了丰富的开发经验，产品及解决方案已经广泛应用于政府、公安、银行、企业等领域。本次公司企业信息化系列产品升级及产业化项目是在现有产品的基础上，运用ＩＰ技术、第三代移动技术及视频技术等，对企业信息化系列产品进行升级并进行产业化推广。该项目的实施有利于推动信息化和工业化深度融合，推进信息化在经济社会各领域的广泛发展，从而提高全社会的信息化水平，符合国家和行业的发展规划。

（２）统一通信产品拥有良好的市场前景

公司企业信息化系列产品升级及产业化项目研发的产品主要包括：统一通信核心平台、ＩＰ多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备。上述产品均属于通信系统向统一通信演进的主要产品。

统计数据显示，无论是全球市场还是中国市场，统一通信市场都将持续高速发展。比如：根据ｉｎｆｏｎｅｔｉｃｓ的数据预测，２００７～２０１２年，全球主要区域（北美、欧洲和亚太）统一通信市场的年复合增长率为４３．８％。而Ｊｕｎｉｐｅｒ Ｒｅｓｅａｒｃｈ最新发表的研究报告称，２００９年统一通信市场的销售收入达到１００亿美元。在我国，统一通信应用也进入了新的发展阶段。根据计世资讯（ＣＣＷ Ｒｅｓｅａｒｃｈ）预测，未来５年，统一通信设备的支出复合增长率将达到４６．４％。

（３）本项目实施符合通信系统行业的总体发展趋势

随着以ＩＰ技术为基础的计算机技术和互联网技术的迅猛发展，无论是移动通信系统还是固网通信系统，都在从以电路交换为基础的通信系统向以ＩＰ协议为基础的下一代通信系统演进。在运营商市场，基于ＶｏＩＰ技术的软交换和ＩＭＳ系统得到了大量的部署。在企业行业市场，越来越多的人已认识到ＩＰ通信带来的低成本、便捷和高效，并已开始部署。在个人通信市场，我国拥有移动用户７亿，互联网用户将突破３亿，ＭＳＮ、ＱＱ等即时通信工具得到广泛使用。通信的ＩＰ化、移动化以及通信工具的多样化，引发了对统一通信的需求。

统一通信不仅涉及信息技术的整合，也面临相关市场的整合。企业在采用统一通信系统之前，办公系统、企业电话系统、即时通信系统、邮件系统、会议系统等等都是互相独立的，各个领域都有不同的市场格局。随着统一通信技术的发展，各个系统间的壁垒被打通，所有系统互联互通，并产生密切关联。正是对于统一通信是未来技术和市场发展趋势的认同，国际巨头思科、微软、ＩＢＭ、Ｇｏｏｇｌｅ等纷纷推出整体解决方案和产品，国内通信企业也受益于我国通信产业鼓励自主创新的良好政策环境和我国经济的高速增长，取得了长足的进步和发展，推动了我国由通信大国到通信强国的演变。

为了适应统一通信的市场要求，许多通信产品都面临着技术更新。例如企业语音通讯的传统ＰＢＸ在向ＩＰ ＰＢＸ演进；单一业务的通信平台在向支持多业务融合的多业务通信平台演进；传统模拟调度系统在向音视频结合新型ＩＰ调度系统演进；传统的语音接入呼叫中心在向全景多媒体联络中心演进。同时，行业内也演化出一些全新的技术应用，例如在三网融合背景下出现的综合型视频业务平台和家庭智能网关等。

公司基于对通信系统行业逐步向统一通信发展趋势的认识，结合公司现有的技术基础，选取统一通信核心平台、ＩＰ多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备五大类产品进行研发升级与产业化，从而随着行业的发展逐步提升自身的竞争实力，保持在行业企业信息化领域的领先地位。

（４）公司现有的单一信息系统产品无法满足企业发展的需要

随着互联网的普及和我国企业信息化的建设，企业普遍认识到使用ＩＴ和通信技术对于企业信息管理的提升作用，逐步采用和部署以Ｏｆｆｉｃｅ、ＯＡ、ＥＲＰ为代表的办公软件，以电话会议、视频会议为代表的通信系统，以及针对各行各业的专有信息系统。这些产品或系统在提升我国企业信息化水平的同时，也带来一些实际的问题，例如人们发现在提升工作效率上遇到了瓶颈，每个信息系统都是一个孤岛，通信系统与ＩＴ系统也不能有效融合。

公司企业信息化系列产品升级及产业化项目大量运用ＩＰ技术、第三代移动技术及视频技术等，将通信系统与ＩＴ系统有效融合，解决了各个信息系统独立带来的工作效率较低、信息系统之间的数据转化困难等问题，并将业务从ＩＰ网延伸到移动网络和有线电视网络。

（５）改变产品结构，提升经济效益

公司原有产品线单一，提供整体解决方案的能力较弱，产品的重点集中在接入设备和软交换设备上，在上层应用系统上优势不明显，在生产能力上，无法达到大批量生产的要求，企业发展受到制约。通过本项目建设，公司在产品线上大大丰富，在产品结构上覆盖了更深、更广的领域，同时在产能上达到了大规模生产的要求，企业的市场份额和盈利能力将大大提高。

３、项目研发产品线

本项目研发的产品主要包括：统一通信核心平台、ＩＰ多媒体调度中心、全景联络中心、综合型视频业务平台和智能接入设备。

４、项目建设周期

本项目建设期为２４个月。

５、项目经济效益

本项目建成达产后，预计每年平均营业收入３６，５０６万元，每年平均利润总额８，３６０万元，年均投资收益率为３０％。税后投资回收期４．３９年（含建设期）。

（二）电子商务项目

１、项目投资概算

本项目总投资为４６，２６８万元，其中固定资产投资２５，９１７万元，无形资产投资１４，９５１万元，铺底流动资金４，５００万元。本项目拟使用募集资金额４６，２６８万元。

３、项目发展前景

（１）电子商务项目符合国家和行业的发展规划

２０１１年政府工作报告中提出，加快培育发展战略性新兴产业。积极发展新一代信息技术产业，建设高性能宽带信息网，加快实现“三网融合”，促进物联网示范应用。统筹发展、加快构建便捷、安全、高效的综合运输体系。

商务部起草的《电子商务模式规范》和《网络购物服务规范》，鼓励加快流通领域电子商务发展。加快流通领域电子商务发展的主要目标是，以市场为导向，以企业为主体，以信息化带动流通现代化为主要手段，加快流通领域电子商务应用推广进程。扶持传统流通企业应用电子商务开拓网上市场，培育一批管理运营规范、市场前景广阔的专业网络购物企业，扶持一批影响力和凝聚力较强的网上批发交易企业。提高社会公众对电子商务的认知度和参与度，开拓适宜网上交易的居民消费领域，培育和扩大网上消费群体，到“十二五”末期，力争网络购物交易额占我国社会消费品零售总额的比重提高到５％以上。

目前，商务部与工信部等正在抓紧研究制订《电子商务发展“十二五”规划》，在贯彻落实《２００６－２０２０年国家信息化发展战略》和《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》的基础上，继续推进电子商务应用普及与深化，大力促进电子商务自主创新，加快电子商务支撑体系建设。此外，为规范第三方电子商务交易平台，商务部于２０１１年４月１２日发布了《第三方电子商务交易平台服务规范》，促进电子商务与网络购物健康和谐发展为宗旨，建立健全长效机制，对第三方电子商务交易平台的经营活动进行规范和引导。

（２）中国经济的快速发展为电子商务市场发展提供了积极的宏观经济环境

中国宏观经济整体发展势头较好，经济增长快速而稳定，为中国电子商务市场的发展提供了积极的宏观经济环境。

２００８年的经济危机虽然给传统经济市场带来了较大的冲击，但恰恰也给互联网新经济带来巨大的发展机会。受经济危机的影响，中国众多制造加工企业将面临出口转内销的形势变革，品牌和渠道的快速建立将成为此类企业最迫切的需求，互联网特别是网上零售渠道将是最适合的模式之一。

网上零售市场总规模占中国零售业规模比例虽然较低，但其总规模增长迅速，并且已经成为３Ｃ数码、服装、化妆品、图书等商品重要的零售渠道。网上零售逐步成为中国零售业的重要组成部分。

（３）社会消费品市场快速发展带动了电子商务市场的发展

社会消费品商品零售额逐年上升与网上零售交易额占比的提升，说明网购正逐步从居民消费的新兴模式转变为一类大众化的消费模式，在节约型社会中逐渐普及，更快地被更多社会大众所接受。

根据中国国家统计局发布的数据，从２００５年开始中国社会消费品商品零售额逐年攀升，截止到２０１０年达到了１５４，５５４亿元，六年间平均年增长率达到了１８％。依照２０１１年一季度中国社会消费品零售总额４２，９２２亿元，同比增长１６．３％的增速为起点，平均年增长率为１８％推算，到２０１５年中国社会消费品商品零售额将突破３５万亿元大关。社会消费品商品零售额的整体上升将对中国网上零售市场有着巨大推动作用。

（４）我国的电子商务进入快速发展阶段

电子商务是以Ｉｎｔｅｒｎｅｔ为手段进行的商务贸易。作为我国新兴的商务模式，中国网上贸易刚刚进入快速发展阶段。２００９年度，我国电子商务市场交易额约为２５０亿欧元，与法国的市场规模相当。２０１０年，法国市场增长了２０％，而中国的市场增长超过一倍，达到５５０亿欧元。据法国巴黎银行监督研究部预测，２０１１年中国将超过日本上升至世界网上零售贸易第三位；２０１３年中国将超过美国上升至世界网上零售贸易首位。根据预测，２０１３年度，美国电子商务市场交易额约为１，４７０亿欧元，而中国将达到１，６５２亿欧元。此外根据中国电子商务研究中心统计，２０１０年度，中国企业间的在线贸易（Ｂ２Ｂ）交易额为５，０００亿欧元，已居世界首位。

中国拥有３亿以上的互联网用户数、超过１亿的有过网购经历的用户数以及日趋成熟的网上支付模式，电子商务所创造的网络购物环境已经初见规模。Ｂ２Ｃ与Ｃ２Ｃ模式共同促进着网上零售市场交易规模的不断攀升，从而为电子商务企业带来了更广阔的市场前景。

（５）本项目实施符合３Ｃ零售行业的总体发展趋势

所谓“３Ｃ产品”，就是计算机（Ｃｏｍｐｕｔｅｒ）、通信（Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ）和消费类电子产品（Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ）三者结合，亦称“信息家电”，例如笔记本电脑（上网本）、手机以及近阶段流行的ＭＩＤ平板电脑等产品。

３Ｃ产品凭借其商品标准化的特性，市场销售规模逐年扩大，促使传统零售商的组成结构发生快速变化。能够适应３Ｃ产品毛利低、资金占用量大的连锁专卖店与大型家电卖场成为新兴主力，进一步挤压传统零售商线下销售渠道。

在竞争中存活下来的传统３Ｃ零售商，自身逐年壮大，从几个门脸店铺逐渐形成连锁经营，建立自有的购销体系，遍布全国，形成规模化效应得以生存。不过，迫于成本压力和竞争加剧，特别是一、二线城市租金的快速上涨，传统３Ｃ零售商需要进一步地改革以适应新的市场环境，销售模式开始向网络零售转变。

目前，３Ｃ零售市场的行业发展趋势日益明朗，一、二线城市３Ｃ零售将逐步全面转向网络，实体店面将成为消费者体验３Ｃ产品性能、了解外观材质，到店自提验货、售后服务的地方；而三、四线城市由于消费者对网络零售的接受水平相对较低，因此仍以实体店零售为主，但有自有店面的连锁型３Ｃ零售商将具备较强的竞争优势。

公司本次拟投资新建的电子商务项目正是基于３Ｃ零售市场的发展趋势，加大对公司网络零售载体高鸿商城的投入，将高鸿商城发展成为３Ｃ垂直领域最专业的网络零售提供商，从而保持公司在３Ｃ零售领域的竞争优势，进一步提升公司的盈利能力。

（６）高鸿商城借助电子商务项目能够突破发展中的瓶颈，提升综合竞争力

高鸿商城是定位于自主营销式的Ｂ２Ｃ电子商务平台。自２００９年１２月７日上线以来，始终保持高速发展，并且入围商务部示范企业，成为３Ｃ电子零售领域领先的电子商务平台。但是，随着高鸿商城的快速发展，其在经营发展的瓶颈亦日益显现，主要包括：日均访客量的快速提升带来的订单量激增，使得与第三方承运商合作模式的配送时效无法满足客户的需求；呼叫中心热线坐席数量趋近饱和，难以应付未来日益增多的客户致电；电子商务运营平台及ＩＴ信息系统需要快速优化完善，以适应快速增长的业务需求。

此外，随着电子商务的进一步整合，价格战已不再是电子商务企业竞争的唯一手段，用户对配送、售后以及技术支持等增值服务方面的需求更成为购物决策的重要参考。而现阶段物流、服务的整体水平与用户期望之间的差异为电子商务企业格局的重塑提供了空间。充满机遇的前景同样会引来同行业竞争者、传统ＩＴ生产企业、传统ＩＴ渠道商等的参与，从而加深竞争威胁。因此，高鸿商城需要利用优势制定出适宜自身发展的策略，借助本次电子商务项目的建设迅速突破经营发展中的瓶颈，建设自有仓储基地和物流配送体系，从而全面提升公司在３Ｃ网购垂直电子商务领域的综合竞争实力。

３、项目整体实施方案

电子商务项目整体实施方案主要包括四个部分：电子商务运营技术平台升级扩容及ＩＴ管理信息系统建设方案、仓储基地建设方案、配送体系建设方案、销售服务信息支撑系统（呼叫中心）建设方案。

４、项目建设周期

本项目建设期为２４个月。

５、项目经济效益

本项目建成达产后，预计每年平均营业收入３８０，３４２万元，每年平均利润总额５，３３６万元，年均投资收益率为１１．５％。税后投资回收期７．９年（含建设期） 。

（三）移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目

１、项目投资概算

本项目分为移动增值业务升级扩容项目和数字新媒体内容采集与运营项目两部分。移动增值业务升级扩容项目总投资为１５，８６１万元，其中移动增值业务升级扩容建设投资１４，３６１万元，铺底流动资金１，５００万元，本项目拟使用募集资金额１５，８６１万元。新媒体内容采集及产业化运营项目总投资为２２，０５９万元，其中新媒体内容采集及产业化运营项投资１９，８５９万元，铺底流动资金２，２００万元，本项目拟使用募集资金额２２，０５９万元。

２、项目发展前景

（１）移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目符合国家和行业的发展规划

根据文化部拟定的《“十二五”时期文化产业倍增计划》：今后５年，文化部门管理的文化产业增加值将比２０１０年翻一番。

新闻出版总署于２０１０年底发布《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》，全文共二十二条，明确提出到２０２０年，传统出版单位基本完成数字化转型，其数字化产品和服务的运营份额在总份额中占有明显优势。意见提出，到“十二五”末，我国数字出版总产值力争达到新闻出版产业总产值的２５％，整体规模居于世界领先水平。在全国形成８至１０家各具特色、年产值超百亿元的国家数字出版基地或国家数字出版产业园区，形成２０家左右年主营业务收入超过１０亿元的具有国际竞争力的数字出版骨干企业。根据意见，我国将发展以数字化带动新闻出版业现代化，鼓励自主创新，研发数字出版核心技术，推动出版传播技术升级换代，构建传输快捷、覆盖广泛的现代新闻出版传播体系；要形成一批发展思路清晰、内容资源充沛、立足自主创新、出版方式多样、营销模式成熟、市场竞争力强、产品影响广泛的数字出版龙头企业。意见还指出，对内容资源丰富、具备技术和其他条件的传统出版单位优先赋予互联网出版权，鼓励条件成熟的传统出版单位开发基于互联网、无线通讯网、有线电视网、卫星传输等各类移动终端的数字出版产品。鼓励传统出版企业与新媒体公司进行深层次合作，探索新型业务模式和营销模式，拓展和延伸出版产业链。倡导联合重组，鼓励非公有制企业与拥有内容资源优势的国有出版企业嫁接重组，拓展发展领域，形成新的市场主体。

（２）移动增值行业市场发展迅速，前景广阔

根据《中华人民共和国电信条例》规定，国内电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指电信运营商提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务是指凭借公用电信网资源而开发的附加通信业务，其实现的价值使原有网路的经济效益或功能价值提高，其中向移动终端用户提供的增值电信业务即为移动增值业务。

２０１０年全国电信业统计公报显示，基础电信企业实现增值电信业务收入２，１７５亿元，同比增长１５．７％，占主营业务收入的比重上升到２４．２％。其中，移动增值业务收入１，９４７亿元，增长１９．０％；固定增值业务收入２２７亿元，下降７．０％。移动增值业务发展较快，移动个性化回铃业务用户达到５７，４０８万户，渗透率达到６６．８％；移动短信业务用户达到７０，０６２万户，渗透率达到８１．６％；移动彩信业务用户达到１８，０３７万户，渗透率达到２１．０％。

“十一五”期间，随着通信能力的提高，电信业务快速增长，电信行业发展趋势也逐渐显现。从电话用户发展情况看，移动电话对固定电话的替代作用越来越明显。从业务类型上看，随着增值业务种类不断增加，业务量快速增长，增值电信服务已成为拉动电信业发展的重要力量。预计在未来五年内，随着技术的进步和法律法规的完善，增值业务市场仍将以超过２０％的复合增长率迅速成长，２０１１年度，来自增值业务的收入将超过运营商收入的３６％以上，成为真正意义上的核心服务。

（３）新媒体及文化创意产业迎来快速发展的市场机遇

首先，“三网融合”为新媒体发展提供了丰富的市场空间。２０１０年起，“三网融合”将成为“十二五”期间广电、电信及相关行业发展的主旋律之一，并且在“十二五”期间进入攻坚阶段。电信与广电会分别在下一代互联网（ＮＧＩ）、３Ｇ／４Ｇ网络及下一代广播电视网（ＮＧＢ）等国家信息基础设施的质量与带宽提升方面加大力度。除了相关的网络核心技术及标准外，“三网融合”将会在其对应的网络其相关应用建设过程中，拉动传输设备及介质、基站建设、交换设备、数据存储、数据安全及终端制造等众多领域的消费。

其次，文化产业的发展需要新媒体的强大支持。“十二五”规划中用“推动文化大发展大繁荣，提升国家文化软实力”的标题表明了“十二五”文化发展的目标。考虑到规划的连续性，“十二五”期间，文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业仍然将是重点，新媒体也将随着这些子领域的发展面临较大的市场机遇。除了传统的电脑、电视机、手机等终端外，平板电脑、电子书阅读器、ＭＰ４及ＰＳＰ等其它掌上媒体终端的发展，以及车载电视、户外电视等终端的发展，加上传统电视向数字电视转变，普通手机向智能手机演变，都需要新媒体在不断进步的基础上提供技术支持。这些新媒体领域的高速发展，亦会在“十二五”期间大大促进我国文化产业的发展。

最后，新型文化业态将促进许多新媒体应用的发展。上述种类繁多终端的发展，加上百姓不断增长的对各类文化产品消费的需求，都将侧重新的文化业态产生，或促进已有新媒体应用业态的进一步发展与升级。其中，ＩＰＴＶ／互动电视会随着“三网融合”的步伐加快而快速发展，手机广播电视／手持广播电视也会随之进一步发展；各类数字内容（含数字电视、数字广播、网络游戏、动漫、数字图书、数字杂志／报纸等）将越来越多地被引入到各类终端；互联网电视可能在目前集成控制与内容合作两个管理层面的基础上，提供给网络视频网站、电视屏制造商等更灵活的合作机制；各类艺术表演中将更多地引入新媒体，从而在节省成本、增加表现力的同时，产生更多更加丰富的新媒体艺术作品。

３、项目经营业务及内容介绍

本项目的经营业务包括移动增值服务和新媒体运营服务。移动增值服务是与移动电信运营商合作，借助移动电信运营商的网络通道，通过短信、彩信、彩铃、ＷＡＰ和ＩＶＲ等形式为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。新媒体运营服务是落实公司与新闻出版研究院战略合作计划以及公司与中国移动、中国电信和中国联通的手机动漫、手机阅读和手机游戏三大基地业务合作计划，建设以ＳＰ增值业务、手机动漫、手机阅读和手机游戏为主体的服务平台，围绕数字新媒体内容采集与３Ｇ移动互联网增值业务运营，依托３Ｇ时代的移动互联网业务高速发展带动的庞大消费群体，发挥新闻出版研究院在移动互联网新媒体业务的影响力，锁定中国移动、中国电信和中国联通三大运营商构建的动漫、阅读和游戏三大基地所覆盖的广大年轻娱乐型目标消费群体，提供以手机动漫内容浏览及其衍生品服务的新媒体运营服务。

４、项目建设周期

本项目建设期为４８个月。

５、项目经济效益

移动增值业务升级扩容项目预计每年平均营业收入１５，０７０万元，每年利润总额１，８９３万元，年均投资收益率为１１．９％。投资回收期５年。

数字新媒体内容采集与运营项目预计每年平均营业收入１４，４９４万元，每年利润总额２，３５１万元，年均投资收益率为１０．７％。投资回收期５年。

三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本项目建成后，公司企业信息化、终端连锁销售、电信增值业务三个业务板块将得到协同发展，综合实力和市场地位显著提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。本次募集资金投资项目的实施将全面提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

此外，本次发行后，公司的资产规模将相应增加，业务和资产规模的扩张要求大量的技术、管理等相关人才为保证公司业务推展顺利，已经着手对项目的组织管理等作出相应的安排。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，公司财务状况得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，盈利能力将得到进一步增强。

四、募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资项目已按规定完成项目备案的相关工作。

本次募集资金投资项目已开展环境影响评价工作。

本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。

本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是除电信院和认购本次非公开发行股票的原有股东外，其他原有股东持股比例将有所下降，但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

本次非公开发行募集资金将分别投资于企业信息化、终端连锁销售、电信增值业务三个业务板块，募投项目实施后，公司三大业务板块将得到协同发展，产品结构更加优化，业务收入来源更加丰富，公司经营能力将得到进一步提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。

此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会为公司带来较好的经营利润，有利于提高整个公司的盈利水平。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。

四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司为控股股东及其关联人提供担保情况

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１１年９月３０日，公司合并报表资产负债率为５６．２１％，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋于合理，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 本次发行相关的风险说明

一、管理风险

公司目前正处于发展的关键时期，如本次非公开发行成功，净资产规模将大幅度增加，业务范围进一步拓展，对公司经营管理能力将提出更高的要求，并增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

二、募集资金投资项目风险

公司本次发行股票募集资金将分别投向企业信息化、ＩＴ终端连锁销售、电信增值三大业务板块。尽管公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，募投项目是基于目前的公司战略发展需要、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。

三、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险

本次募集资金投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，折旧费用将会有所增加，折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加，而募集资金拟投资项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。

四、审批风险

本次发行尚需股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

五、股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

２０１２年０１月１２日