证券时报多媒体数字报

　　发行人：内蒙古远兴能源股份有限公司

　　（住所：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层）

　　保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、发行人本期债券债项评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为313,515.28万元（2011年9月30日财务报表中所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为37,295.60万元（2008年、2009年及2010年公司实现的归属于母公司平均净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、发行人将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

四、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。根据监管部门和中诚信证券评估有限公司对跟踪评级的有关要求，中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人将按有关规定对上述跟踪评级结果在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公开披露。

五、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

六、虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果出现不可控制的因素如市场环境发生变化，而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

七、2011年1-9月、2010年度、2009年度及2008年度，发行人母公司口径的经营性现金流入分别为6,177.70万元、-6,430.21万元、-56,937.01万元及-8,380.49万元；发行人合并报表口径的经营性现金流入分别为15,548.10万元、28,625.75万元、-79,685.79万元及49,700.41万元。公司通过产业结构调整和充分发挥竞争优势，主营业务产生现金流入的能力将稳步提升。如果公司未来经营活动产生的现金流量净额较低，则对公司的运营活动和偿债能力有一定的不利影响。

八、发行人甲醇产品所属的天然气化工行业受宏观经济影响较大，存在价格波动风险，报告期内该产品毛利率波动较大。2011年1-9月、2010年、2009年及2008年，甲醇产品的毛利率分别为19.91%、11.49%、8.09%及22.50%。公司通过加强天然气采购价格谈判和向下游参与烯烃项目建设等方式，甲醇产品的盈利能力和业绩稳定性将会逐步增强。但是宏观经济的波动对发行人甲醇业务的经营业绩依旧有较大影响，公司依然面临着宏观经济不景气导致的甲醇产品价格波动风险。

九、2009年度，发行人实现非流动资产处置损益137,349.47万元，主要是因为当年发行人向中国中煤能源股份有限公司出让51%乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权，并实现税前收益137,349.49万元所致。

十、2011年1-9月、2010年度、2009年度及2008年度，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为10,207.95万元、6,491.53万元、-13,290.29万元及642.36万元。公司日常业务的盈利能力波动较大，主要是因为受金融风暴影响，公司主要产品价格出现较大幅度的下跌所致。公司通过利用当地资源优势积极从事煤炭业务、参与烯烃等甲醇产业链下游产品项目建设等手段，盈利能力在2010年和2011年1-9月份出现较大提升。未来公司将进一步通过发挥资源优势和整合完善产业链条提升公司盈利能力和经营业绩。

释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的核准情况

1、本期债券的发行经公司董事会于2011年7月13日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过，并经公司于2011年8月1日召开的2011年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本期债券确定为一次发行，发行规模确定为不超过12亿元。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并已分别刊登在2011年7月14日、2011年8月2日的《中国证券报》和《上海证券报》。

2、公司本次向社会公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券已经中国证监会证监许可[2011]1855号文核准。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：内蒙古远兴能源股份有限公司2011年公司债券。

2、发行总额：本期债券的发行总额为10亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券的期限：5年期，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、起息日：2012年1月17日。

9、利息登记日：按登记公司相关要求确定。

10、付息日：2013年至2017年每年的1月17日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自2013年至2015年每年1月17日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付登记日：按登记公司相关要求确定。

12、本金兑付日：2017年1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分的本金兑付日为2015年1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和；于本金兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券的最后一期利息及票面金额之和。

14、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

15、担保方式：无担保。

16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

17、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

20、债券形式：实名制记账式公司债券。

21、承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。

22、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行借款、优化负债结构和补充公司流动资金。公司拟将本期债券募集资金的2亿元用于偿还公司债务，8亿元用于补充流动资金，以改善公司资金状况。

23、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1.1%。

24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2012年1月13日

发行首日：2012年1月17日

预计发行期限：2012年1月17日至2012年1月18日

网上申购日：2012年1月17日

网下发行期：2012年1月17日至2012年1月18日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：内蒙古远兴能源股份有限公司

法定代表人：贺占海

住所：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层

办公地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层

联系人：纪玉虎

联系电话：0477-8139874

传真：0477-8139833

（二）承销团：

1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

项目主办人：周博

联系人：何涛、周博、李昕

联系电话：0755-22622586

传真：0755-82401562

2、副主承销商：中航证券有限公司

法定代表人：杜航

住所：江西省南昌市抚河北路291号

联系人：武晓楠

联系电话：010-66213900-311

传真：010-66210078

3、分销商：民生证券有限责任公司

法定代表人：岳献春

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系人：吉爱玲、李加生

联系电话：010-85127601、85127686

传真：010-85127929

（三）律师事务所：北京市众天律师事务所

负责人：苌宏亮

住所：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦十七层

联系人：谭昆仑

联系电话：010-62800408

传真：010-62800409

（四）会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司

法定代表人：姜波

住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室

联系人：韩勇

联系电话：010-85866870

传真：010-85866877

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系人：邵津宏、肖鹏、宋诚

联系电话：021-51019192、021-51019090

传真：021-51019030

（六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系人：何涛、周博、李昕

联系电话：0755-22622586

传真：0755-82401562

（七）收款银行：

开户名：平安证券有限责任公司

开户行：平安银行营业部

账号：0012500801686

联系人：梅石

联系电话：0755-25878042

传真：0755-22197905

（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

法定代表人：宋丽萍

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2011年9月30日，本次发行保荐人（主承销商）平安证券的重要关联方平安信托有限责任公司持有发行人股份1,320,096股，持股比例0.17%。除此以外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 评级情况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。中诚信证券评估有限公司出具了《内蒙古远兴能源股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

一、信用级别

经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。

本期债券的信用等级为AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

二、评级报告的内容摘要

中诚信证评肯定了公司甲醇业务技术设备、规模优势，鄂尔多斯地区丰富的天然气、煤炭资源为公司主业发展提供的有力保障，以及公司作为煤炭整合主体所得到的政策支持等因素；同时中诚信证评也关注到宏观经济形势对公司所处行业的周期性影响，公司甲醇产品市场竞争激烈且面临较大的产能过剩风险，财务杠杆较高、投资规模较大带来的资金压力，这些都将在一定程度上影响到公司的信用水平。基于对公司外部环境和内部运营实力的综合考虑，中诚信证评评定远兴能源主体信用级别为AA，评级展望为稳定。

中诚信证评评定本期债券的信用级别为AA。该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

正面：

1、内蒙古煤炭整合政策支持。随着《内蒙古自治区煤炭企业兼并重组工作方案》出台，内蒙古煤炭资源整合将驶入快车道，公司作为煤炭整合主体，后期有望依靠政策支持实现煤炭资源扩张。

2、公司煤炭资源储量丰富。公司持股67%的湾图沟煤矿保有储量2.84亿吨，参股34%的纳林河二号煤矿保有储量12.31亿吨，煤炭权益储量丰富，为公司新能源发展提供了资源保障。

3、公司甲醇业务规模优势、成本优势较强。公司甲醇年生产能力为135万吨，为国内最大的天然气制甲醇生产企业之一，且依托苏里格气田丰富的天然气资源，公司天然气采购成本较低，使得甲醇产品也具有较强成本优势。

4、产业链日益完善。公司一方面积极参与DMF、烯烃等项目的合作开发，为甲醇产销提供有力保障；另一方面，公司大力提升煤炭洗选能力，为改善煤炭产品结构、提升盈利空间奠定坚实基础。

关注：

1、甲醇行业景气度不高，公司甲醇业务盈利能力不够稳定。虽然公司在国内天然气制甲醇领域具有一定比较优势，但受我国甲醇市场的进口依存度较高、国内甲醇产能过剩局面短期难以改变的影响，行业竞争激烈，盈利空间有限，公司甲醇业务盈利能力的稳定性欠佳。

2、负债水平上升，未来资金压力较大。截至2011年9月末，公司的资产负债率及总资本化比率分别达到45.38%、35.60%。考虑到公司拟建、在建项目较多，资本支出规模较大，预计公司的负债水平将逐步上升，未来资金压力较大。

三、跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：内蒙古远兴能源股份有限公司

英文名称：Inner Mongolia Yuanxing Energy Company Limited

注册资本：人民币767,813,983.00元

住所：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层

法定代表人：贺占海

成立日期：1997年1月23日

上市日期：1997年1月31日

股票简称：远兴能源 股票代码：000683

股票上市地：深圳证券交易所

办公地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层

董事会秘书：纪玉虎

互联网址：www.yuanxing.com

公司经营范围为：化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

本公司是经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（1996）16号文批准，由伊克昭盟化学工业（集团）总公司独家发起，以募集方式于1997年1月23日正式设立的股份有限公司，公司设立时名称为内蒙古远兴天然碱股份有限公司，注册资本为215,000,000元。经中国证监会证监发字[1996]427号文批准，本公司于1997年1月13日首次向社会公开发行境内上市人民币A种股票，并于1997年1月31日在深圳证券交易所上市，公司总股本为21,500万股，其中，公司发起人伊克昭盟化学工业（集团）总公司持有15,000万股，社会公众持有6,500万股（含公司职工股650万股）。

（二）发行人上市及历次股本变化情况

1、1997年资本公积金转增股本

1997年5月，经公司1997年年度股东大会决议，并经内证监发字[1997]052号文批准，公司以资本公积金按10股转增10股的比例转增股本，转增后本公司股本增加至43,000万股，注册资本变更为43,000万元。

2、1998年配股

1998年5月，经公司1998年临时股东大会决议，经证监上字[1998]94号文批准，公司以1997年底总股本43,000万股为基数，按10 : 3的比例向全体股东配股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总额为3,900万股，本公司股本增至46,900万股，注册资本变更为46,900万元。

3、2002年股权划转

经财政部财企[2002]213号文批准，本公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司（原伊克昭盟化学工业（集团）总公司）于2002年8月将其持有的本公司244,390,256股国有法人股无偿划转给鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司，股权划转后，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司成为本公司第一大股东，持股比例为52.11%。

4、2006年股权转让

经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产权[2006]88号文批准，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司于2006年5月将其持有的本公司国家股中的120,000,000股和124,390,256股分别转让给上海证大投资发展有限公司和内蒙古博源投资集团有限公司（现更名为内蒙古博源控股集团有限公司）。

5、2006年股权分置改革

2006年4月21日，公司通过股东会议表决通过关于实施股权分置改革的决议，并于2006年5月实施了股权分置改革。根据《内蒙古远兴天然碱股份有限公司股权分置改革实施公告》，本公司流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3股对价股份。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置实施完成后，本公司的总股本仍为469,000,000股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为249,327,300股（含高管27,300股），占总股本的53.16%，无限售条件的流通股为219,672,700股,占总股本的46.84%。(下转C15版)