证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１２－００１

海信科龙电器股份有限公司第七届

董事会２０１２年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）第七届董事会于２０１２年１月３日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会２０１２年第一次临时会议的通知，并于２０１２年１月１２日以书面议案方式召开会议。会议应到董事８人，实到８人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

审议通过《关于转让本公司持有的西安科龙制冷有限公司６０％的股权及相关债权的议案》。

同意本公司与陕西启迪科技园发展有限公司（「陕西启迪」）签署《股权转让合同书》：同意将本公司持有的西安科龙制冷有限公司（「西安科龙」）６０％的股权以１，０５８万元转让给陕西启迪；同意将本公司对西安科龙的相关债权以１０，０００万元转让给陕西启迪。上述股权及相关债权转让金额合计１１，０５８万元。相关债权为：１、本公司全资子公司海信容声（广东）冰箱有限公司依法对西安科龙享有的债权８７，３１４，２１６．５４元及利息和案件诉讼相关费用８７２，７３３元。２、截止到２０１１年１２月３１日，本公司代西安科龙清偿的债务及垫付的费用合计１，０５８万元。

表决情况：同意 ８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

上述议案具体内容请详见本公司与本公告同日在本公司指定信息披露媒体发布的《关于转让控股子公司股权及相关债权的公告》，本公司独立非执行董事对上述议案发表了独立意见，具体详见附件。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１２年１月１２日

附件：

海信科龙电器股份有限公司

独立非执行董事关于转让控股子公司股权及相关债权的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，作为海信科龙电器股份有限公司（「公司」）独立非执行董事，在审阅相关文件后，我们本着认真、负责的精神，对公司本次转让控股子公司股权及相关债权发表独立意见如下：

鉴于公司控股子公司西安科龙制冷有限公司从２００７年至今一直处于停产状态，且公司及公司全资子公司海信容声（广东）冰箱有限公司对其有较大的债权，本次股权及相关债权转让能解决多年来的历史遗留问题，使公司的债权安全回收。同时，有利于公司剥离不良资产，减少亏损源，并有助于集中资源提高公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。本次股权及相关债权转让的审议和表决程序合法有效。

独立非执行董事：张圣平 王爱国 王新宇

２０１２ 年 １ 月 １２ 日

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１２－００２

海信科龙电器股份有限公司关于

转让控股子公司股权及相关债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）于２０１２年１月１２日与陕西启迪科技园发展有限公司（「陕西启迪」）签署了《股权转让合同书》，本公司将持有的西安科龙制冷有限公司（「“西安科龙”或“目标公司”」）６０％的股权以１，０５８万元转让给陕西启迪，同时将本公司对西安科龙的相关债权以１０，０００万元转让给陕西启迪，本次交易金额合计为１１，０５８万元。

本次股权及相关债权转让已经本公司第七届董事会于２０１２年１月１２日召开的２０１２年第一次临时会议审议并获全票通过，本公司独立非执行董事对本次股权及相关债权转让发表了独立意见。本次股权及相关债权转让不须经本公司股东大会审议批准。本次股权及相关债权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本资料

本公司本次股权及相关债权转让的交易对方为陕西启迪科技园发展有限公司。陕西启迪成立于１９９８年，企业性质：有限责任公司，注册地：西安高新区科技二路６５号，法定代表人：王武，注册资本：１６，０００万元，注册号：６１０１３１１０００４０３３７，股东结构：西安蓝溪科技投资控股有限公司出资９，５００万元，占５９．３７５％的股权；启迪控股股份有限公司出资６，０００万元，占３７．５０％的股权；西安清华校友会出资５００万元，占３．１２５％的股权。经营范围：科技园区的开发、设计、建设及配套服务（不含国家专项审批）；高新技术开发、技术引进、技术应用；电子信息产品、现代通讯产品、工业自动控制产品、光机电一体化产品的研制、开发、销售；核技术的研究、开发（以上不含国家专项审批）；房屋的租赁，楼宇自动化工程的施工；物业管理；企业管理的咨询及技术服务；房地产开发、销售。

（二）交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系

１、陕西启迪与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。

２、截止２０１１年１２月３１日，陕西启迪与本公司前十名股东中的法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系；与本公司前十名股东中的个人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不详。

３、陕西启迪无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）交易对方最近一年的主要财务数据

截止２０１１年１２月３１日，陕西启迪未经审计资产总额为４８，６５７万元，净资产为２９，８２１万元。２０１１年度，陕西启迪未经审计主营业务收入２３，６９７万元，净利润３，２８４万元。

根据陕西启迪上述基本情况，本公司董事会认为，陕西启迪作为本次股权及相关债权转让的受让方，有能力履行本合同。

三、交易标的基本情况

（一）标的股权的概况

１、西安科龙的基本资料

西安科龙制冷有限公司成立于２００２年，注册地址：西安市高新区科技二路６７路，注册资本：２０，２００万元人民币。股东结构：本公司出资１２，１２０万元，占６０％的股权；西安高科（集团）公司出资５，８６９万元，占２９．０５％的股权；西安航空动力控制工程有限责任公司出资１，４７６．５万元，占７．３１％的股权；意大利圣尼堡公司出资７３４．５万元，占３．６４％的股权。经营范围：开发、研制、设计、生产无氟冰箱（冷柜）制冷压缩机产品；销售公司产品并进行售后维修服务；根据市场要求研制、开发、生产新型制冷压缩机产品。西安科龙从２００７年开始至今，一直处于停产状态。

２、西安科龙最近一年又一期的主要财务数据

单位：人民币万元

３、本次股权转让事宜，其他西安科龙股东需根据西安科龙相关董事会决议规定行使优先购买权，截止本公告日，该等股东各自的优先购买权已视同放弃。

（二）本次股权转让中涉及转移的标的债权

１、本公司全资子公司海信容声（广东）冰箱有限公司（「容声冰箱」）依法对西安科龙享有的债权８７，３１４，２１６．５４元及利息，案件受理费、财产保全费、鉴定费８７２，７３３元。（已经由（２０１０）佛中法民二重字第２号民事判决书确认，请详见本公司于２０１１年１２月２９日在指定信息披露媒体发布的《重大诉讼进展公告》）

２、截止到２０１１年１２月３１日，本公司代西安科龙对已经进入执行程序的供应商货款债权清偿８４３万元；因劳动纠纷诉讼案件代西安科龙支付员工工资及生活费用１１５万元。以上合计９５８万元为实际执行金额，包含判决书确定金额及执行费、利息等。

西安科龙停产后，为维护其正常存续，本公司向西安科龙垫付的费用１００万元（例如留守人员工资、奖金、福利、其他费用等）。

（三）本次股权转让将导致本公司合并报表范围变更。本次股权转让完成后，本公司不再持有西安科龙的股权，西安科龙不再纳入本公司的合并报表范围。本公司不存在为西安科龙提供担保、委托西安科龙理财的情况。

除了上述已披露的本公司对西安科龙的相关债权之外，不存在西安科龙占用本公司资金的情况。

四、交易的定价依据

本次交易的定价以西安科龙的帐面资产、负债情况及本公司、容声冰箱对西安科龙享有的债权为依据，经双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

（一）合同双方

甲方（股权转让方）：本公司

乙方（股权受让方）：陕西启迪

（二）转让标的

１、标的股权：甲方持有的西安科龙６０％的股权。

２、标的债权：甲方对西安科龙享有的１，０５８万元债权，及甲方下属海信容声（广东）冰箱有限公司对西安科龙享有的债权８７，３１４，２１６．５４元及利息，案件受理费、财产保全费、鉴定费８７２，７３３元。

（三）转让条件

本股权转让合同为附条件的股权转让，所附的条件为：

１、受让方已经知晓并同意目标公司２０１１年１２月１３日召开的目标公司第二届董事会第二次会议所确定的董事会决议，并承诺按照该董事会决议第二条所确定的内容向股权转让方履行义务（其主要内容是有关受让方需要代西安科龙偿还各类欠款和债务等历史遗留问题，及要求受让方对涉及的国有股权转让须遵守国有股权的法定程序进行）。

２、受让方受让清偿甲方对西安科龙享有的１，０５８万元债权及甲方下属海信容声（广东）冰箱有限公司对西安科龙享有的债权８７，３１４，２１６．５４元及利息，案件受理费、财产保全费、鉴定费８７２，７３３元，乙方对该债权予以确认。

（四）转让对价

１、标的股权转让价１，０５８万元。

２、标的债权转让价１０，０００万元。

３、以上两项合计１１，０５８万元。

甲乙双方一致确定上述股权、债权转让的价款以目标公司的资产、负债、人员构成及海信容声（广东）冰箱有限公司对目标公司享有债权为依据。

（五）支付方式

１、本合同签订后两日内支付保证金２００万元。

２、本股权转让合同签订之日起十日内，乙方向甲方支付１，０５８万元（保证金转为转让对价款）。

３、本股权转让合同签订之日起十日内，乙方向甲方支付标的债权转让对价的２５％。

４、甲方向乙方移交目标公司土地、厂房、设备及经营证照、印章、财务资料（包括但不限于财务、债务账目、凭证、银行账目、诉讼文书、支付凭证等）之日起十个工作日内，乙方向甲方支付标的债权转让对价２５％，但最迟不超过２０１２年２月２９日。

５、甲方将目标公司６０％的股权变更至乙方名下起十个工作日内，乙方向甲方付清剩余标的债权转让对价余款。但无论股权是否过户变更至乙方名下，乙方均应在２０１２年６月３０日之前再支付标的债权转让对价的３０％，并且剩余部分应在２０１３年６月３０日之前全部付清。

（六）合同生效条件

本合同书经双方授权代表签署或加盖公章后成立，成立时对双方即具有法律约束力（因目标公司其他股东依照规定行使优先权的除外）。本合同经审批机关审批后生效。本合同签订前甲乙双方达成的口头、书面各种意向书、备忘录及其他具有法律约束力的文件均被本合同代替。

（七）其他

１、乙方向甲方支付１，０５８万元及第一笔债权转让对价的２５％后十日内，甲方向乙方交割目标公司的土地、厂房、设备及经营证照、印章、财务资料（包括但不限于财务、债务账目、凭证、银行账目、诉讼文书、支付凭证等）；

２、股权转让合同经外商投资企业审批机关批准后三十日内办理股权变更手续及债权法律文书中债权人变更手续。（债权法律文书尚未最终取得的，则债权人变更手续顺延至债权法律文书取得之日起三十日。）

３、到本合同订立之日，除已经书面披露给乙方的情况之外，目标公司没有拖欠任何应偿还的债务和或有债务（如对外担保等）；如未披露债务及或有债务单笔事项造成目标公司损失５０万元以内的甲方不再承担任何责任，超过５０万元的部分甲方按照６０％的比例承担，以生效的法律文书为准。但财务凭证交接六个月之后，前述未披露事宜造成目标公司损失的，甲方不再承担法律责任。

六、涉及出售资产的其他安排

（一）本次股权转让不涉及本公司需要承担人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易的情形，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

（二）本次股权及相关债权转让所得款项将用于补充公司流动资金。

七、出售资产的目的和对公司的影响

西安科龙从２００７年至今一直处于停产状态，且本公司全资子公司容声冰箱对其有较大的债权，本次股权及相关债权转让能解决多年来的历史遗留问题，使本公司的债权安全回收。同时，有利于本公司剥离不良资产，减少亏损源，并有助于集中资源提高本公司盈利水平以及补充本公司流动资金。截止至２０１１年１２月３１日，应由本公司承担的西安科龙长期投资帐面净值为－５，５９７万元，相关债权帐面净值９，３４３万元，根据本公司对西安科龙的股权及相关债权的帐面价值计算，本公司预计本次交易的收益约为７，３００万元左右。

八、备查文件

（一）第七届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）《股权转让合同书》。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１２年１月１２日