证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示： 本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召集人：公司董事会

　　2.会议主持人：董事长陈根财

　　3.召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2012年1月12日（星期四）下午14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年1月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2012年1月11日下午15:00至2012年1月12日下午15:00的任意时间。

　　（3）股权登记日：2012年1月6日

　　5.现场会议地点：浙江省湖州市德清县钟管镇南湖路7号升华大酒店二楼2号会议室；

　　6.本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

　　7.会议出席情况

　　（1）出席本次会议的股东及股东代表共11人，代表股份75,011,500股，占公司有表决权股份总数的75.0115%。 其中：参加现场投票的股东及股东授权代表6人，代表股份75,000,000股，占公司有表决权股份总数的75%；参加网络投票的股东及股东授权代表5人，代表股份11,500股，占公司有表决权股份总数的0.0115%。

　　（2）公司部分董事、监事和高级管理人员出席本次股东大会。

　　（3）国浩律师集团（杭州）事务所见证律师出席本次股东大会，同时见证律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　大会对列入会议通知的议案，以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议表决，通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000667%；弃权4000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005333%。

　　同意修订监事会议事规则，本规则自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　2.审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005999%。

　　同意修订董事会议事规则，本规则自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　3.审议通过了《关于修订独立董事工作细则的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005999%。

　　同意修订独立董事工作细则，本细则自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　4.审议通过了《关于修订对外担保制度的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005999%。

　　同意修订对外担保制度，本制度自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　5.审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005999%。

　　同意修订股东大会议事规则，本规则自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　6.审议通过了《关于修订关联交易决策制度的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005999%。

　　同意修订关联交易决策制度，本制度自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　7.审议通过了《关于修订授权管理制度的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005999%。

　　同意修订授权管理制度，本制度自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　8.审议通过了《关于制定董事会审计委员会实施细则的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005999%。

　　同意制定董事会审计委员会实施细则，本细则自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　9.审议通过了《关于制定董事会提名委员会实施细则的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005999%。

　　同意制定董事会提名委员会实施细则，本细则自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　10.审议通过了《关于制定董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005999%。

　　同意制定董事会薪酬与考核委员会实施细则，本细则自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　11.审议通过了《关于制定董事会战略委员会实施细则的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005999%。

　　同意制定董事会战略委员会实施细则，本细则自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　12.审议通过了《关于制定累积投票制度实施细则的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005999%。

　　同意制定累积投票制度实施细则，本细则自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　13.审议通过了《关于制定网络投票实施细则的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权4500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005999%。

　　同意制定网络投票实施细则，本细则自本次股东大会审议通过之日起生效。

　　14.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意75,007,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.994001%；反对4000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.005333%；弃权500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.000667%。

　　同意公司用6000万闲置募集资金补充流动资金。

　　本议案已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所

　　2. 见证律师：刘志华、尹德军

　　3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1. 浙江金磊高温材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议决议；

　　2. 国浩律师集团（杭州）事务所出具的《关于浙江金磊高温材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会法律意见书》。