证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　“本公司／长城电脑”是指中国长城计算机深圳股份有限公司；

　　“冠捷科技”是指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司；

　　“ＭＭＤ”是指Ｃｏ？ｐｅｒａｔｉｅ ＭＭＤ Ｍｅｒｉｄｉａｎ Ｕ．Ａ．，为冠捷科技于荷兰成立的全资子公司，主要从事投资控股；

　　“飞利浦”是指Ｋｏｎｉｎｋｌｉｊｋｅ Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｎ．Ｖ．，于荷兰注册成立之有限公司，其股份于Ｅｕｒｏｎｅｘｔ Ａｍｓｔｅｒｄａｍ及纽约证券交易所上市；

　　“飞利浦集团”是指飞利浦及其不时的附属公司；

　　“飞利浦应收账款”是指在完成交易的日期，飞利浦或飞利浦集团的有关成员公司就完成交易日期前飞利浦电视业务而被欠的所有应收账款及其它款项；

　　“飞利浦应付账款”是指在完成交易的日期，飞利浦或飞利浦集团有关成员公司因飞利浦电视业务而结欠的款项；

　　“飞利浦电视业务”是指紧接完成交易前，飞利浦集团以飞利浦商标，就范围内产品进行的产品管理、发明及开发、制造、经营、市场推广、销售及分销的整体业务，惟不包括若干飞利浦商标项下，该等第三方已向飞利浦取得牌照，而以飞利浦商标，就范围内产品进行的市场推广、销售及分销。根据飞利浦电视业务的汇总财务报表，截至２０１０年１２月３１日净负债为人民币２，０４５，０００，０００元，截至２０１１年７月３日的净资产为人民币２５３，０００，０００元；

　　“飞利浦电视注入业务”是指包括以下各项的飞利浦电视业务：（１）飞利浦集团旗下将根据剥离程序重组完全或局部拨入飞利浦电视业务的全部权利及资产，并将根据剥离程序由飞利浦集团注入合营集团，包括飞利浦合约及非独家合约；（２）飞利浦集团拥有的知识产权，将根据知识产权协议、商标许可协议及第二级商标许可协议许可或转让给合营集团；（３）所接收的员工；（４）完成交易时存续的任何飞利浦合约涉及的及因于完成交易后履行事项而产生的所有负债，但不涵盖完成交易前不涉及飞利浦电视业务的任何诉讼及索赔、飞利浦应收账款、任何非独家合约涉及的负债。其具体内容及相关财务数据详见本公告“三、收购标的基本情况”；

　　“合营公司”是指Ｔ．Ｐ． Ｖｉｓｉｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．，一间于荷兰注册成立的有限公司，将于完成交易前透过当地附属公司直接或间接拥有及控制飞利浦电视注入业务；

　　“合营集团”是指合营公司及其不时的附属公司；

　　“建议交易”是指买卖协议、股东协议、阿根廷合营公司股东协议、商标许可协议、第二级商标许可协议、知识产权协议、附属协议、反向附属协议、供资文件及据此拟进行的交易；

　　“完成日期”是指完成交易日期；

　　“完成交易”是指完成收购事项；

　　“供资文件”是指于完成交易时，订约各方将分别就过渡融资、股东贷款及冠捷贷款订立的贷款协议；

　　“递延购买价”是指相等于由（及包括）截至二零一二年十二月三十一日止年度至（及包括）最后年度各财政年度的合营集团平均经审核综合除息税前盈利 的７０％乘以４之金额，若计算结果为负数，则递延购买价被视为零。

　　一、概述

　　１、基于打造全球领先的ＬＣＤ电视厂商的战略目标需要，同时考虑到电视市场的未来需求及电视技术的急速变化，为了提高在ＬＣＤ电视产量的整体市场占有率，冠捷科技计划通过旗下子公司ＭＭＤ主要按照递延购买价的方式向飞利浦收购合营公司７０％的股份，并担保其在买卖协议中的履行责任；而飞利浦将保留于合营公司的余下３０％股本权益，其有关股本权益可根据将于完成收购后订立的股东协议通过认沽期权出售给冠捷科技的子公司。收购完成后，合营公司将拥有及控制飞利浦电视注入业务，涵盖与飞利浦电视注入业务相关联的创新及开发场地、制造场地、在各国的销售机构、所接收之员工及若干专利权及合约。

　　基于前述情况，冠捷科技、飞利浦、ＭＭＤ及合营公司签订了《买卖协议》。在收购完成后：冠捷科技、飞利浦、ＭＭＤ及合营公司将签署《股东协议》；合营公司、飞利浦、Ｐｈｉｌｉｐｓ Ａｒｇｅｎｔｉｎａ Ｓ．Ａ．、Ｆａｂｒｉｃａ Ａｕｓｔｒａｌ ｄｅ Ｐｒｏｄｕｃｔｏｓ Ｅｌéｃｔｒｉｃｏｓ Ｓ．Ａ．（“阿根廷合营公司”）将签订《阿根廷合营公司股东协议》；合营公司与飞利浦将签订《商标许可协议》、《第二级商标许可协议》、《知识产权协议》及附属协议中的若干份《交接期间服务协议》；合营公司（或其下属子公司）还将与飞利浦（或其下属子公司）签订一系列的附属协议（包括《资讯科技交接期间服务水平协议》、《遥控产品销售协议》）及反向附属协议（包括《网络电视许可使用权及服务协议》、《ＯｎｌｉｎｅＳｈｏｐ及ＭｙＳｈｏｐ协议》、《员工店协议》、《巴西租赁协议》、《匈牙利租赁及服务协议》、《税项审核服务协议》以及对Ｄｉｘｔａｌ租赁协议的修订等）。此外，冠捷科技与飞利浦现有的《２０１０年商标许可协议》也将继续进行。

　　对于本公司而言，冠捷科技和ＭＭＤ发起的本次股权收购未构成本公司关联交易，根据特殊目的财务信息的有关数据测算也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第７３号）项下的重大资产重组行为。

　　２、本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了本次股权收购及有关的买卖协议、股东协议等事宜，表决票９票，其中同意９票，反对０票，弃权０票，回避表决０票。本公司独立董事对本次股权收购进行了认真的审查，并发表了独立意见，认为会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。

　　３、上述建议交易的完成取决于多项条件，包括但不限于（１）本公司股东大会的批准、（２）本公司控股股东长城科技股份有限公司（下称“长城科技”）的批准、（３）相关政府主管部门的核准和／或备案，期间所要履行的程序及时间视乎相关公司所在的证券市场有关法规而定，过程中可能面临许多不确定因素，敬请广大投资者充分注意风险。

　　本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行相关的审批程序和后续信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　１、企业名称：Ｋｏｎｉｎｋｌｉｊｋｅ Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｎ．Ｖ．（简称“飞利浦”）

　　２、注册地：荷兰

　　３、总裁兼首席执行官：Ｆｒａｎｓ ｖａｎ Ｈｏｕｔｅｎ

　　４、已发行股份：截止２０１１年７月３日已发行１，００８，９７５，４４５股。

　　５、经营范围：飞利浦是一家“健康舒适，优质生活”的多元化公司，主要通过医疗保健、照明和优质生活三大相互交织的业务部门为专业市场和消费者提供产品和服务，是全球医疗保健、优质生活和照明领域的领导者

　　６、现有股权结构情况：截至２０１１年１０月１７日，其持股５％左右的股东为贝莱德集团（Ｂｌａｃｋ Ｒｏｃｋ）。

　　７、近三年主要财务数据（单位：百万欧元）

　　三、收购标的基本情况

　　１、企业名称：合营公司

　　２、注册地：荷兰埃因霍恩

　　３、可发行股本：９０，０００欧元

　　４、主要经营范围：其将于紧接收购完成前透过当地附属公司直接或间接拥有及控制飞利浦电视注入业务。

　　飞利浦电视注入业务目前为Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ的一部分，其总部设于荷兰阿姆斯特丹，并于荷兰埃因霍恩、比利时布鲁日、印度班加罗尔及新加坡设有创新开发场地，于匈牙利塞克什白堡、巴西马瑙斯及阿根廷火地省设有制造场地，并于欧洲及南美洲３１个国家设有销售机构。飞利浦电视注入业务亦包括员工（飞利浦直接或透过第三方雇用）、范围内产品所拥有或全数归属于范围内产品（或其应占）的资产（包括有形资产及无形资产）及负债。有关资产包括若干知识产权、重大合约、分销及营销、客户服务、研发、网站以及与制造商及供货商之合约、订单组合、存货（包括运输途中货物）、产品路线图、信息科技硬件及软件系统。

　　５、收购完成前后的股权结构情况

　　（１）在飞利浦电视注入业务完成剥离程序及紧接完成交易前：

　　■

　　（２）在收购完成后

　　■

　　注：据目前计划，阿根廷合营公司将由合营公司拥有６３．４％及由飞利浦阿根廷拥有３６．６％的股权。根据阿根廷合营公司股东协议，合营公司可享有电视业务单位之１００％经济效益及业绩，而飞利浦阿根廷将享有非电视业务单位之１００％经济效益及业绩。

　　６、主要财务数据

　　本次收购的标的为飞利浦在紧接收购完成前剥离至合营公司的飞利浦电视注入业务，为更好向公司全体股东说明收购标的的相关财务数据和状况，飞利浦编制了特殊目的财务信息，该特殊目的财务信息经具有证券期货业务从业资格的普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具普华永道中天特审字（２０１２）第［００６］号审计报告。根据上述特殊目的财务信息，拟剥离至合营公司的飞利浦电视注入业务主要财务数据如下（单位：人民币百万元）：

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　１、本次交易相关的买卖协议、股东协议、阿根廷合营公司股东协议及供资文件的条款是由各订约方公平磋商后按照一般商业条款订立。其中买卖协议主要按照递延购买价进行交易，递延购买价是由冠捷科技与飞利浦经公平磋商，并参考了合营公司凭借飞利浦电视注入业务及飞利浦商标的未来前景及业绩、许可地区的未来经济及商业前景、飞利浦电视的全球地位及创新能力等因素后厘定。

　　２、商标及二级商标的许可使用费是冠捷科技在参考了飞利浦电视注入业务的过往表现及未来前景（包括其盈利潜力及与冠捷科技的协同效益）等因素后与飞利浦按公平原则磋商后确定。

　　３、知识产权协议中所涉及的专利权、业务专业知识、营业软件及设计权的代价以及３Ｄ专利权许可使用费退款是由冠捷科技与飞利浦经公平磋商后确定。

　　４、附属协议中

　　（１）《交接期间服务协议》项下的条款按正常商业条款商定；

　　（２）《资讯科技交接期间服务水平协议》项下的资讯科技服务及额外资讯科技服务的价格是由冠捷科技与飞利浦按公平原则磋商确定，当中已考虑以保障飞利浦电视注入业务的延续性、提供资讯科技应用及基建服务的估计服务所需的资讯科技功能，以及为飞利浦电视注入业务提供资讯科技服务的过往开支；

　　（３）《遥控产品销售协议》按飞利浦新加坡制造工厂或飞利浦新加坡指定的其它厂房抵达新加坡或上海的船上交货价格定价，定价及付款条款按公平基准及根据正常商业条款及考虑数量等情况厘定，或有关条款与独立第三方相当。

　　５、反向附属协议中

　　（１）《网络电视许可使用权及服务协议》的定价及付款条款乃根据公平基准厘定；

　　（２）《ＯｎｌｉｎｅＳｈｏｐ及ＭｙＳｈｏｐ协议》是以公平基准按正常商业条款或不优于向独立第三方所提供的条款商定；

　　（３）《员工店协议》的定价按公平基准及正常商业条款商定；

　　（４）《巴西租赁协议》的厘定依据包括相若地区的市场租金、有关物业的面积大小、一般市场价格指数及飞利浦巴西产生的宿舍开支的实际金额；

　　（５）对Ｄｉｘｔａｌ租赁协议修订的厘定依据包括每月租金付款、相若地区的市场租金、该物业的面积大小、一般市场价格指数及Ｄｉｘｔａｌ产生的宿舍开支的实际金额；

　　（６）《匈牙利租赁及服务协议》由订约各方按公平基准厘定，所采取的依据为正常商业条款或对飞利浦匈牙利而言并不比提供予独立第三方更优惠的条款；

　　（７）《税项审核服务协议》由冠捷科技与飞利浦经公平磋商后厘定，税项审核服务协议以外的服务成本将由双方按公平基准厘定，所采用的依据为正常商业条款或对飞利浦匈牙利而言并不比提供予独立第三方更优惠的条款。

　　五、交易的主要内容

　　以下内容源自冠捷科技于２０１１年１２月２２日刊发的通函，详细资料请见冠捷科技于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ中刊登的相关公告或本公司２０１１年１２月２４日于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／中刊登的相关资料，并以其通函表述为准。

　　（一）建议交易

　　１、购买飞利浦电视注入业务之买卖协议（已于２０１１年１１月１日签署）

　　（１）订约方：ＭＭＤ、飞利浦、冠捷科技及合营公司

　　（２）交易内容及收购标的

　　买卖协议主要包括由ＭＭＤ收购合营公司的７０％权益，而合营公司将持有飞利浦电视注入业务；及向飞利浦授出飞利浦认沽期权（飞利浦可依此出售合营公司的余下３０％权益予ＭＭＤ）。

　　（３）交易价格和支付方式

　　ＭＭＤ将主要按递延购买价购买合营公司待售股份，金额将相等于合营集团由（及包括）截至二零一二年十二月三十一日止年度直至及包括最后年度（即２０１４年或飞利浦书面通知ＭＭＤ收取递延购买价当日前的最后完结的财政年度，较晚者为准）各财政年度的平均经审核综合除息税前盈利之７０％的４倍，如上述计算得出结果为负数，递延购买价将被视作为零。由于递延购买价将根据合营集团于二零一二年财政年度至最后年度的平均经审核综合除息税前盈利计算，并无设置上限，故现时不可能确定递延购买价的金额。

　　预期递延购买价将以冠捷科技内部资源之备用资金通过电汇实时及当递延购买价到期偿还时支付。

　　（４）条件

　　根据买卖协议，完成交易须待于完成日期或之前达成（或该等条件的达成仅受完成交易所限）下列条件，方可作实。其中包括：

　　①ＭＭＤ取得买卖协议所载的所有相关政府批文；

　　②（ｉ）剥离程序于所有重大方面已完成，并在计及有关交易文件所载安排后，合营集团有能力于所有重大方面，按买卖协议日期飞利浦集团经营飞利浦电视业务的相同方式及相同程度，经营飞利浦电视注入业务；（ｉｉ）根据买卖协议所载，飞利浦电视注入业务旗下八名重要人员有不少于六名与合营集团相关成员公司订立新雇佣合约，或根据相关法律及法规获调任至合营集团相关成员公司，且有关各名雇员并无辞职或彼等的雇佣关系并无根据相关条款予以终止；（ｉｉｉ）买卖协议所列载的飞利浦电视注入业务的５３名经选定主要高级管理层雇员中，有不少于７０％与合营集团相关成员公司订立新雇佣合约，或根据相关法律及法规获调任至合营集团相关成员公司，且有关各名雇员并无辞职或彼等的雇佣关系并无根据相关条款予以终止；（ｉｖ）买卖协议所列载飞利浦电视注入业务的研发及销售部门的所有主要雇员，均与合营集团相关成员公司订立新雇佣合约，或根据相关法律及法规获调任至合营集团相关成员公司，且有关各名雇员并无辞职或彼等的雇佣关系并无根据相关条款予以终止；及（ｖ）飞利浦与雇员代表团体（包括工人理事会及工会）完成适用的强制性协商程序；

　　③冠捷科技召开股东特别大会，独立股东于会上正式通过决议案批准：（ｉ）订立买卖协议及其它相关交易文件，以及ＭＭＤ收购合营公司待售股份，以及（ｉｉ）订立交接期间服务协议，以及冠捷科技集团任何成员公司可能与飞利浦集团订立且需要独立股东批准的其它持续关联交易，上述各项情况均需遵守相关法律及法规，包括上市规则及冠捷科技公司细则；

　　④长城科技召开股东特别大会且长城科技的独立股东于会上正式通过决议案，并召开董事会会议，且长城科技的董事于董事会会议上正式采纳决议案，于各种情况下批准：（ｉ）订立买卖协议及其它相关交易文件，以及ＭＭＤ收购合营公司待售股份，以及（ｉｉ）订立交接期间服务协议，以及冠捷科技集团任何成员公司可能与飞利浦集团订立且需要长城科技独立股东批准的其它持续关联交易，上述各项情况均需遵守相关法律及法规，包括上市规则及长城科技公司细则；

　　⑤倘相关法律及法规规定要求，长城电脑召开董事会会议，且长城电脑的董事于董事会会议上正式采纳决议案，并召开股东大会且长城电脑的股东于会上正式通过决议案，于各种情况下批准（ｉ）订立买卖协议及其它相关交易文件，以及ＭＭＤ收购合营公司待售股份，以及（ｉｉ）订立交接期间服务协议，以及冠捷科技集团任何成员公司可能与飞利浦集团订立且需要长城电脑股东批准的其它持续关联交易，上述各项情况均需遵守相关法律及法规，包括深圳证券交易所规则及长城电脑公司细则；

　　⑥于完成交易时，飞利浦于买卖协议中做出的保证及声明，在任何方面均无被发现为不真实或不正确，亦无发生任何事件或产生任何事宜致使该等保证及声明成为不真实或不正确，而导致该等保证及声明成为不真实或不正确的事件或事宜，已经或合理地可能对合营集团或飞利浦电视注入业务构成重大不利影响；

　　⑦飞利浦于买卖协议中作出的明文规定为「于买卖协议日期」的保证及声明获证实，在任何方面均不会因若被视作「于完成日期」，而令该等保证及声明被发现为不真实或不正确，亦无发生任何事件或产生任何事宜致使该等保证及声明成为不真实或不正确，而导致该等保证及声明成为不真实或不正确的事件或事宜，已经或合理地可能对合营集团或飞利浦电视注入业务构成重大不利影响；

　　⑧于完成交易时，ＭＭＤ或冠捷科技于买卖协议中作出的保证及声明，在任何方面均无被发现为不真实或不正确，亦无发生任何事件或产生任何事宜致使该等保证及声明成为不真实或不正确，而导致ＭＭＤ或冠捷科技作出的该等保证及声明成为不真实或不正确的事件或事宜，已经或合理地可能对据买卖协议拟进行的交易构成重大不利影响；

　　⑨（ｉ）欧盟委员会根据委员会法规（ＥＣ）１３９╱２００４（经修订，「ＥＵＭＲ」）第６（１）（ｂ）条以ＭＭＤ合理地满意的条款采纳一项决定，宣布有关收购与共同市场协调；或

　　（ｉｉ）有关收购根据ＥＵＭＲ第１０（６）条被视为获宣布与共同市场协调；及

　　（ｉｉｉ）倘欧盟成员国根据ＥＵＭＲ第９（２）条提出要求，欧盟委员会表明其无意根据ＥＵＭＲ第９条将有关收购或其任何方面转介予该国的主管机关处理，亦无根据ＥＵＭＲ第９（５）条被视为已作出有关转介；

　　⑩概无面临任何政府作出的任何司法程序（或由任何其它人士根据任何反垄断或竞争法作出而大有可能成功的任何司法程序），以质疑或寻求限制、禁止或修改据买卖协议拟进行的交易；

　　取得相关政府的批准书，或任何其它受影响非欧盟司法权区的适用反垄断或竞争法项下的等候期届满，并以ＭＭＤ合理地满意的基准取得或作出须于完成交易前向任何该等司法权区的政府机关取得或作出的所有重要批准、注册、声明或存档；

　　于买卖协议日期及完成交易期间并无发生任何事实或情况，而被合理地认为可能个别或共同对合营集团或飞利浦电视注入业务造成重大不利影响；

　　供资文件项下有关拨款的先决条件（任何使到买卖协议的条件获达致或豁免的先决条件除外）已根据供资文件的条款获达成或豁免（视情况而定）；

　　于冠捷科技向其股东发布通函之日期前十个营业日内，向ＭＭＤ送交罗兵咸永道会计师事务就飞利浦电视业务截至二零零八年十二月三十一日、二零零九年十二月三十一日及二零一零年 十二月三十一日止各年度及截至二零一一年七月三日止期间的汇总财务报表出具的会计师报告；

　　阿根廷合营公司其中一名董事已转让其于阿根廷合营公司股本的所有合法实益权益予Ｐｈｉｌｉｐｓ Ａｒｇｅｎｔｉｎａ Ｓ．Ａ；及

　　已于房地产注册处更新登记，以证明Ｐｈｉｌｉｐｓ ｄｏ Ｂｒａｓｉｌ Ｌｔｄａ于马瑙斯的制造场地无须支付社会保障金。

　　上文第②、⑥、⑦、、、、及项所载的条件乃为ＭＭＤ之利益而加入，因此，ＭＭＤ可全面或局部豁免上述之条件。飞利浦则可全面或局部豁免上文第⑧项所载的全部或任何条件。所有余下条件仅可于ＭＭＤ及飞利浦双方同意的情况下豁免。若上述全部条件未能于二零一二年四月三十日或之前（或买卖协议订约各方可能同意的其它日期）达成或豁免（视乎情况而定），则买卖协议将告失效，买卖协议各订约方均不得就此向任何其他方提出索偿。

　　（５）飞利浦应收账款及飞利浦应付账款的处理方法

　　根据买卖协议，各方同意飞利浦应收账款应继续归于飞利浦集团（不包括合营集团），并不应根据剥离程序转拨至合营集团。因此，飞利浦集团（不包括合营集团）仍享有收取飞利浦应收账款的权利。飞利浦应付账款应继续归于飞利浦集团（不包括合营集团），并不应根据剥离程序转拨至合营集团。因此，飞利浦集团（不包括合营集团）仍须负责结清飞利浦应付账款。

　　根据飞利浦电视业务的汇总财务报表，于二零一零年十二月三十一日，飞利浦电视业务应收账款为人民币４，０６５，０００，０００元。二零一零年十二月三十一日，飞利浦电视业务的应付账款及其它款项为人民币９，７８０，０００，０００元。

　　（６）员工安置

　　根据买卖协议，所接收之员工的主要处理方法（其中包括）如下：

　　①于完成交易后，由飞利浦集团（不包括合营集团）成员公司聘用的任何所接收之员工，将会根据有关司法权区的相关法例及法规，调职至合营公司或另一合营集团的成员公司（「自动调职雇员」）；

　　②就任何由飞利浦集团（不包括合营集团）成员公司聘用，但不会根据有关司法权区的相关法例及法规，于完成交易时或之前，调职至合营公司或与剥离程序有关的另一合营集团成员公司的所接收之员工（「非自动调职雇员」）而言，于可向非自动调职雇员发出适当合约性或法定终止聘用通知的充足时间内（或飞利浦与ＭＭＤ可能同意的其它时间，不得迟于完成日期），飞利浦须促使合营集团的相关成员公司，向各非自动调职雇员（不包括终止聘用通知所涵盖者）提出聘用要约，并按于完成日期或之前（取决于完成交易与否）开始的新雇用合约，聘用有关所接收之员工；

　　③ＭＭＤ须促使合营集团于完成交易后最少十二个月期间，挽留全体所接收之员工。

　　（７）合营公司的资金

　　根据买卖协议，飞利浦与ＭＭＤ同意按下列方式，向合营集团提供财政资助：

　　①股东贷款

　　（ｉ）于完成交易时，飞利浦或其任何一间全资附属公司须向合营公司提供其所占股东贷款，金额为５１，０００，０００欧元（相当于约７１，４００，０００美元），以应付合营集团的一般企业资金需要；

　　（ｉｉ）于完成交易时，ＭＭＤ（或其代名人）须提供其所占金额为１１９，０００，０００欧元（相当于约１６６，６００，０００美元）之股东贷款，以应付合营集团的一般企业资金需要；

　　股东贷款将分为两个部份，即：（Ａ）三年期７０，０００，０００欧元（相当于约９８，０００，０００美元）部份，在延长年期之前提下，按欧洲银行同业拆息加年利率２．２０厘（于延长年期后增至年利率２．７０厘）计息；及（Ｂ）五年期１００，０００，０００欧元（相当于约１４０，０００，０００美元）部份，按欧洲银行同业拆息加年利率２．７０厘计息。

　　于若干情况下，股东贷款各部份之年期，可根据股东贷款之条款延长至完成交易后最多１０年，而按照股东协议，若飞利浦不再持有合营公司之权益，股东贷款可能须于到期前分期偿还；

　　②股本注资

　　（ｉｉｉ）紧随转让合营公司待售股份后，飞利浦须就其在合营公司持有的余下股份，作出额外现金注资，金额为３０，０００，０００欧元（相当于约４２，０００，０００美元），计入股份溢价储备；

　　（ｉｖ）紧随转让合营公司待售股份后，ＭＭＤ须就合营公司待售股份，作出额外现金注资，金额为７０，０００，０００欧元（相当于约９８，０００，０００美元），计入股份溢价储备；

　　③飞利浦品牌推广及营销支持

　　（ｖ）于完成交易时，飞利浦须向合营公司作出现金付款，金额为１３５，０００，０００欧元（相当于约１８９，０００，０００美元），合营公司应将此笔款项用于推广及营销活动，促进飞利浦品牌。根据商标许可协议，飞利浦将另外支付５０，０００，０００欧元（相当于约７０，０００，０００美元）予合营公司，款项将在完成交易后的第二年，分等额的四期支付；

　　④过渡融资

　　（ｖｉ）于完成交易时，飞利浦或其任何一间全资附属公司须向合营公司提供过渡融资（属循环贷款性质），总金额为１００，０００，０００欧元（相当于约１４０，０００，０００美元），以应付合营集团的营运资金需要。九个月的过渡融资附有利息，视乎年期是否续期而定，按欧洲银行同业拆息加年利率１．８０厘（在延长年期后将增至年利率２．７０厘）计息。在若干情况下，过渡贷款的年期可根据过渡贷款的条款延长至最长五年，而按照股东协议，若飞利浦不再持有合营公司之权益，该贷款可能须于到期前分期偿还。股东协议各方已同意为过渡融资再融资，而再融资安排的详情，请参阅载于本公告下文「２、股东协议」的「协议内容」中的「融资」分段；及假若过渡融资获再融资，而且合营公司提出要求，飞利浦将会向该项新融资的各贷款方提供一项担保，范围在有关融资下未偿还数额之３０％，但必须要：（ｉ）冠捷同时向新融资的各贷款方提供一项担保，范围达有关融资下未偿还数额之７０％；及（ｉｉ）就飞利浦在上述担保下的责任，合营公司向飞利浦提供一项反向担保；

　　⑤冠捷贷款

　　（ｖｉｉ）于完成交易时，飞利浦或其任何一间全资附属公司须向ＭＭＤ（或其代名人）提供３年期冠捷贷款，总金额为１００，０００，０００欧元或其美元等额（相当于约１４０，０００，０００美元），藉以向ＭＭＤ提供资金，履行其于股东贷款下的责任。冠捷科技向飞利浦担保ＭＭＤ妥善履行ＭＭＤ在冠捷贷款下的责任。贷款可为美元或欧元，利息（倘提取美元）将为伦敦银行同业拆息加年利率３．８厘，或（倘提取欧元）欧洲银行同业拆息加年利率３．８厘。

　　在若干情况（包括飞利浦在控制权认沽期权行使后要求提早偿还）下，冠捷贷款可能需于原定限期前强制提早偿还。

　　上文对欧洲银行同业拆息及伦敦银行同业拆息的提述，分别指欧元或美元的利率，从而分别反映有关货币的主要银行之间的同业借贷通行市场利率及各项贷款分别适用的利息期。

　　（８）完成交易

　　于达成或获豁免达成（视乎情况而定）上述所有条件后，交易将于完成日期完成。于完成交易后，合营公司将继续经营飞利浦电视注入业务。合营公司的账目将会综合计入冠捷科技的综合账目。

　　（９）终止协议

　　若（其中包括）在完成交易前任何时间发生以下的任何事项，ＭＭＤ或飞利浦可发出书面通知终止买卖协议：（Ａ）其中一方严重违反或未有遵守买卖协议的任何重要责任或承诺，而且并无合理期望有关违反或未有遵守一事将在买卖协议所载的期间内获得弥补；或（Ｂ）合营集团或飞利浦电视注入业务面对严重不利影响。

　　若（ｉ）冠捷科技未于二零一一年十二月三十一日或之前，就本公告内「买卖协议的条件」所提及的股东特别大会向股东寄发通函；或（ｉｉ）本公告内「买卖协议的条件」所提及冠捷科技、长城科技及长城电脑各自之股东大会并未于二零一二年二月二十九日或之前举行，则飞利浦可单独及绝对酌情地终止买卖协议。

　　２、股东协议

　　（１）订约方：飞利浦、冠捷科技、ＭＭＤ、合营公司。根据股东协议，冠捷科技向飞利浦作出担保，ＭＭＤ将妥善及准时地履行其于协议项下之责任。

　　（２）协议内容：

　　主要包括规范合营公司的管理及营运的条文，以及飞利浦通过行使认沽期权来出售其于合营公司的余下３０％股份的条款及条件。

　　①管理委员会

　　将由五名成员组成，其中四名由ＭＭＤ提名，一名由飞利浦提名。合营公司的日常业务及事务将由合营公司的法定管理委员会（「管理委员会」）管理，管理委员会可行使合营公司的一切权力（任何适用法律及法规、股东协议或合营公司组织章程细则另有指明者除外），而管理委员会将由合营公司的非执行监督委员会（「监督委员会」）监督。

　　②监督委员会

　　将由四名成员组成，ＭＭＤ及飞利浦分别有权分别于合营公司股东会议上提名三名及一名成员。

　　监督委员会有权随时暂停或罢免管理委员会任何成员的职务。监督委员会的职责为监督管理委员会、合营公司及其附属公司的日常事务以及相关业务。

　　监督委员会亦会向管理委员会提供意见，并有权以一致决议案，批准或议决合营公司若干重要事项，涵盖（其中包括）：

　　（ｉ）合营集团任何成员公司及其任何关联人士之间的任何关联方交易（或一连串关联交易），惟以下毋须监督委员会一致批准的关联方交易除外：

　　ａ．关联方交易按公平条款进行，每宗交易的价值不超过４，０００，０００欧元（相当于约５，６００，０００美元），惟有关关联方交易须按公平条款进行，而整体条款（包括质量、价格及其它主要条款，经考虑与其关联人士的业务关系的性质及范围，并考虑可于有关市场上自著名第三方获得的质量、价格及其它主要条款），对合营集团有关成员公司属公平合理；

　　ｂ．关联方交易涉及向合营集团任何成员公司供应范围内产品，或用于生产范围内产品的产品，惟有关交易须按公平条款进行，而整体条款（包括质量、价格及其它主要条款，经考虑与有关关联人士的业务关系的性质及程度，并考虑于有关市场上自著名第三方获得的质量、价格及其它主要条款），对合营集团有关成员公司整体属公平合理；

　　ｃ．关联方交易涉及合营集团任何成员公司提供或获得服务，惟有关交易须按公平条款进行，而整体条款（包括质量、价格及其它主要条款，经考虑与有关关联人士的业务关系的性质及程度，并考虑于有关市场上自著名第三方获得的质量、价格及其它主要条款），对合营集团有关成员公司整体属公平合理；

　　ｄ．关联方交易涉及合营集团任何成员公司转让或获转让资产，条件为所转让资产的价值经公平磋商厘定；（就：ａ．上文ｂ．至ｄ．段所载的关联方交易而言，若有关交易的价值每年超过３０，０００，０００欧元（相当于约４２，０００，０００美元）或每宗超过１０，０００，０００欧元（相当于约１４，０００，０００美元）；及ｂ．上文ｃ．至ｄ．段所载的关联方交易而言，若有关交易的价值每年超过１０，０００，０００欧元（相当于约１４，０００，０００美元）或每宗超过５，０００，０００欧元（相当于约７，０００，０００美元），则须于进行有关交易前，将有关交易的详情，以书面通知合营公司股东（并非该项交易的关联人士）。）

　　（ｉｉ）合营集团任何成员公司的任何合并、取消合并、分拆或任何类型的企业重组建议（就重组及整合飞利浦电视注入业务属必须的任何企业重组除外，包括裁员及╱或终止雇用合约或关闭场地及╱或设施）；

　　（ｉｉｉ）除任何自愿债务重组外，合营公司的任何附属公司进行破产、清盘或结业程序、暂停营业或停止付款（或于相关司法权区的类似程序）；

　　（ｉｖ）合营公司的任何附属公司建议修订章程细则；

　　（ｖ）合营集团的非全资附属公司建议派发股息或作出任何其它分派，包括分派储备或溢价；

　　（ｖｉ）合营公司的非全资附属公司建议发行、赎回或购回证券，或增加或减少股本；

　　（ｖｉｉ）合营集团的成员公司建议上市或公开发售其发行的证券，以及合营集团有关成员公司就此须采取的任何行动；

　　（ｖｉｉｉ）会计原则变动，倘建议变动与国际财务报告准则不符，或会影响除息税前盈利的计算；

　　（ｉｘ）合营集团任何成员公司于十二个月期间的单一交易或一连串关联交易中（于日常业务过程按公平条款进行者除外），个别或一并收购或出售资产（包括所承担或转让的金融负债），其价值（按综合基准）超过２５，０００，０００欧元（相当于约３５，０００，０００美元）；

　　（ｘ）合营集团的任何成员公司订立任何类型融资交易（于日常业务过程按公平条款进行者除外），金额超过２５，０００，０００欧元（相当于约３５，０００，０００美元），以及合营集团任何成员公司就付款责任，向第三方提供任何类型的直接或间接担保（或反担保），担保金额超过２５，０００，０００欧元（相当于约３５，０００，０００美元），上述金额按综合基准计算（即计及合营公司及其附属公司于同期进行的同类交易的金额）；

　　（ｘｉ）合营集团任何成员公司于每宗交易或一连串关联交易的资本开支，超过２５，０００，０００欧元（相当于约３５，０００，０００美元）；

　　（ｘｉｉ）就成立合营公司、财团或合伙订立任何协议（一般商业合约除外），其合并资产净值或股本价值超过２５，０００，０００欧元（相当于约３５，０００，０００美元）；及

　　（ｘｉｉｉ）合营集团的成员公司就任何诉讼或仲裁程序采取或选择答辩策略或和解，而索偿金额超过１０，０００，０００欧元（相当于约１４，０００，０００美元）。

　　③股东会议

　　ＭＭＤ、飞利浦、监督委员会或管理委员会可分别向ＭＭＤ及飞利浦发出通知，以召开合营公司股东会议。

　　下列将于合营公司股东会议决定的事项或（视乎情况）须取得合营公司股东会议的事先书面批准，而有关该等事项的合营公司股东会议决议案，须于会议上（ＭＭＤ及飞利浦均有参与会议）获一致批准，包括：合营集团的成员公司分配及发行股份期权；修订合营公司的章程细则；修订或豁免合营公司股份所附的优先权；合营公司进行法定合并、取消合并或清盘；合营公司发行、赎回或购回证券，或增加或减少股本；批准转让合营公司股份；启动合营公司破产、解散、清盘或结业程序、暂停营业或停止付款（或于相关司法权区的类似程序）；宣派或支付任何股息或分派。

　　④自动清盘权

　　若（ｉ）在完成交易后，合营公司录得累计除息税前盈利亏损，金额超过３００，０００，０００欧元（相等于约４２０，０００，０００美元）；或（ｉｉ）缺乏足够资金支持合营公司持续经营，且ＭＭＤ及飞利浦未能在三个月内实施补救计划，ＭＭＤ或飞利浦拥有唯一绝对酌情权，可在发生上述事件后三十个营业日内，随时选择向另一方及合营公司发出书面通知，展开自动清盘程序。

　　⑤融资

　　初步资金：有关合营公司初步资金的进一步详情，请参阅「买卖协议」一节中的「合营公司的资金」。

　　重新安排过渡融资：倘于完成交易后六个月，合营公司经考虑于完成交易后九个月（［过渡融资终止日期］）的年度内预测资金需要，认为其资金不足以于过渡融资终止日期偿还过渡融资的未偿还金额（可用资金与不足资金之差额为［过渡融资资金差额］）：（ａ）合营公司用作偿还未偿还贷款的金额，应属合营公司认为可用作还款而不会导致过渡融资资金差额的金额；及（ｂ）ＭＭＤ（或其代名人）将透过由飞利浦（或相关附属公司）转让的方式购入部分贷款，于转让后，剩余贷款额（计及根据上一段作出的任何还款）当中７０％及３０％分别由ＭＭＤ（或其代名人）及飞利浦（或相关附属公司）提供。

　　额外资金：于完成交易后的任何时间，若合营集团需要额外资金应付营运资金要求及偿还到期负债及经营业务，冠捷科技及飞利浦将依照其于合营公司的持股比例，各自向合营公司提供（或安排其相关提名人提供）额外资金，最多１４０，０００，０００欧元（相当于约１９６，０００，０００美元）及６０，０００，０００欧元（相当于约８４，０００，０００美元）。

　　⑥股息政策

　　于过渡融资及股东贷款尚未了结及尚未清偿或（如属过渡融资）获全数注销前任何时间，合营公司均不可就合营公司任何股份或合营公司发行的任何其它证券权利，作出任何分派、股息或其它付款。

　　⑦转让股份

　　ＭＭＤ及飞利浦均不可以转让合营公司股份的法定及╱或实益拥有权的方式（为免生混淆，包括有条件或无条件转让或投票权），直接或间接地出售、转让或以其它方式指派、出售或承诺指派或出售其持有的合营公司股份（「股份转让」），除非符合若干规定，计有（其中包括）合营公司其它股东已就股份转让发出书面批准通知。

　　股东协议载有随售条文，若一名第三方收购方（「第三方收购方」）出于真诚有意收购股东的合营公司股份，而该股东（「卖方」）有意接纳要约，卖方须就此实时向合营公司其它股东（「随售卖方」）发出通知，披露要约详情。随售卖方有权要求卖方于转让其合营公司股份时，促使第三方收购方收购随售卖方的所有合营公司股份。

　　⑧飞利浦退出认沽期权

　　于股东协议日期起的６年期间结束后，飞利浦有权向ＭＭＤ出期权售及转让名下全部（及不少于全部）合营公司股份。飞利浦将就行使飞利浦退出认沽期权，向ＭＭＤ发出通知（「飞利浦退出认沽期权通知」）。若飞利浦已根据飞利浦控制权认沽期权出售及转让合营公司股份，则不再持有飞利浦退出认沽期权。

　　ＭＭＤ于飞利浦退出认沽期权行使时就飞利浦所持有的合营公司股份支付的价格（退出认沽期权价），将以现金支付，金额为零或按以下方式计算之数额（以较高者为准）：ＡｘＢ，（其中Ａ＝合营公司于二零一二年至飞利浦发出飞利浦退出认沽期权通知日期前，最后一个已完结财政年度的平均综合除息税前盈利，再乘以４；及Ｂ＝飞利浦于发出飞利浦退出认沽期权通知时，所持合营公司股份百分比）

　　ＭＭＤ于飞利浦行使飞利浦退出认沽期权时，就飞利浦所拥有合营公司股份支付的价格，乃冠捷科技与飞利浦经公平磋商厘定，过程中已参考（其中包括）飞利浦电视注入业务于完成交易及行使飞利浦退出认沽期权前最近期结束财政年度期间的实际盈利表现。董事认为退出认沽期权价格诚属公平合理。

　　⑨飞利浦控制权认沽期权

　　冠捷科技以下列方式改变控制权（「冠捷控制权变动」）：（ｉ）冠捷科技或冠捷科技集团任何成员公司与商标许可协议中列为竞争者的任何人士（经不时更新），就范围内产品订立任何联盟、合营公司、财团、合伙或类似协议；（ｉｉ）（ａ）中国电子集团连同中国电子集团成员公司中的任何成员及联属公司，不论或集团或与三井一致行动人士终止直接或间接持有最少３０％当时已发行股份；或（ｂ）中国电子集团连同中国电子集团成员公司中的任何成员及联属公司，不论为集团或与三井一致行动人士以外的一名人士（或一群一致行动人士）直接或间接成为３０％或以上当时已发行股份的拥有人，或有投票权；（ｉｉｉ）冠捷科技及／或冠捷科技集团任何成员公司进行任何行动或事宜，使中国电子集团连同中国电子集团成员公司中的任何成员或联属公司，不论为集团或与三井一致行动人士以外的一名人士（或一群一致行动人士）可指示或安排冠捷科技的管理及政策；（ⅳ）一名人士（不包括冠捷科技集团成员公司）成为冠捷科技５０％以上资产的拥有人（按账面值、市值或数量计算）；或（ⅴ）冠捷科技不再直接或间接持有ＭＭＤ全部股权。

　　飞利浦有权向ＭＭＤ出售及转让名下全部（及不少于全部）合营公司股份。

　　倘飞利浦选择行使飞利浦控制权认沽期权，飞利浦须向ＭＭＤ发出通知（「飞利浦控制权认沽期权通知」），载列飞利浦行使飞利浦控制权认沽期权的不可撤回决定。

　　ＭＭＤ于飞利浦控制权认沽期权行使时就飞利浦所拥有的合营公司股份支付的价格（「控制权认沽期权价格」），将以现金支付，金额为零或按以下方式计算之数额（以较高者为准）：ＡｘＢ，其中Ａ＝合营公司于二零一二年至飞利浦发出飞利浦控制权认沽期权通知日期前，最后一个已完结财政年度的平均综合除息税前盈利，再乘以４；及Ｂ＝１，若冠捷控制权变动于飞利浦行使收取递延收购价的权利前发生，ＭＭＤ将获免除支付递延收购价及／或飞利浦退出认沽期权价的责任；或Ｂ＝若冠捷控制权变动于支付递延收购价之后及行使飞利浦退出认沽期权前发生，飞利浦于发出飞利浦控制权认沽期权通知时所持合营公司股份百分比。

　　于行使飞利浦退出认沽期权时，ＭＭＤ就飞利浦拥有的合营公司股份支付的价格乃经冠捷科技与飞利浦公平磋商后达成，过程中已参考（其中包括）完成交易及飞利浦控制认沽期权获行使前的最近期结束的财政年度期间，飞利浦电视注入业务的实际盈利表现。董事认为控制权认沽期权价诚属公平合理。

　　⑩违约

　　发生违约事项时，合营公司的非违约股东有权（可于向违约股东发出通知（「违约通知」）后行使）：（ｉ）终止股东协议；及（ｉｉ）若（ａ）飞利浦乃违约股东，要求飞利浦就ＭＭＤ支付违约期权价格（定义见下文）向ＭＭＤ出售及转让（而飞利浦须据此出售及转让）飞利浦持有的合营公司股份（「飞利浦违约认沽期权」）；及（ｂ）若ＭＭＤ乃违约股东，要求飞利浦就ＭＭＤ支付违约期权价格（定义见下文）向ＭＭＤ出售及转让（而ＭＭＤ须据此收购及接纳）飞利浦持有的合营公司股份。

　　ＭＭＤ于飞利浦违约认沽期权行使时就飞利浦所持有的合营公司股份支付的价格（「违约期权价格」），将以现金支付，金额为零或按以下方式计算之数额（以较高者为准）：ＡｘＢ，其中Ａ＝合营公司于二零一二年至发生违约事项日期前，最后一个已完结财政年度的平均综合除息税前盈利，再乘以４；及Ｂ＝飞利浦于发生违约事项时所持合营公司股份百分比。

　　期限

　　股东协议将自完成日期起生效，并一直维持有效且并无限期，惟因下段所述事项终止除外。

　　终止

　　股东协议将于ＭＭＤ或飞利浦不再直接或间接拥有合营公司股份、相关转让乃根据股东协议的条款进行，且没有新增收购方参与股东协议时终止。

　　３、阿根廷合营公司股东协议

　　为了保留阿根廷合营公司现时享有的优惠税务待遇，各方将于完成交易时根据买卖协议订立关于阿根廷合营公司业务的阿根廷合营公司股东协议。

　　（１）签约方：合营公司、Ｐｈｉｌｉｐｓ Ａｒｇｅｎｔｉｎａ Ｓ．Ａ．（「飞利浦阿根廷」）、飞利浦、Ｆａｂｒｉｃａ Ａｕｓｔｒａｌｄｅ Ｐｒｏｄｕｃｔｏｓ Ｅｌéｃｔｒｉｃｏｓ Ｓ．Ａ．（「阿根廷合营公司」）

　　飞利浦阿根廷主要从事飞利浦品牌产品（照明、时尚消费及健康护理产品）进口及销售，并由飞利浦最终拥有。阿根廷合营公司主要从事电子产品制造及销售，并由飞利浦最终拥有。

　　根据阿根廷合营公司股东协议，阿根廷合营公司内将有两个业务单位：电视业务单位及非电视业务单位。飞利浦向合营公司担保，飞利浦阿根廷将妥当依时履行有关非电视业务部门的义务。执行电视及非电视业务单位分拆，乃旨在保留阿根廷合营公司现时享有的税务优惠，并反映在各方之间的商业安排下，合营公司只会享有电视业务单位的经济利益及业绩。目前的意向是阿根廷合营公司将由合营公司及飞利浦阿根廷分别拥有６３．４％及３６．６％。

　　根据买卖协议，该股权百分比取决于调整机制，而调整机制则基于完成交易时阿根廷合营公司的有形资产及负债、承担及或然项目的公平市场估值。尽管持有上述百分比的股权，根据阿根廷合营公司股东协议，合营公司将享有电视业务单位的全部经济利益和业绩，而飞利浦阿根廷则享有非电视业务单位的全部经济利益和业绩；在完成交易时，飞利浦电视注入业务于阿根廷合营公司的资产及负债均在合营公司入账。

　　（２）主要内容

　　①董事会

　　董事会的结构、规模及组合将根据下列原则制定：（ｉ）管理阿根廷合营公司乃董事会的责任。（ｉｉ）合营公司须委任大部份董事会成员及董事会主席。

　　由合营公司委任的董事（包括主席在内）应获安排负责管理电视业务部门并承担该部门的独家责任。由飞利浦阿根廷委任的董事应获安排负责管理非电视业务部门并承担该部门的独家责任。

　　阿根廷合营公司的董事会应成立两个执行委员会，其将分别委派该等委员会监督电视业务部门及非电视业务部门的经常性业务。

　　②股东会议

　　股东应当每年至少举行一次正式会议。第一次召开的普通股东会议的法定人数应在持有大多数票数的股东的出席下实现。第一次召开的特别股东会议的法定人数应在持有８０％的票数的股东的出席下实现。

　　③股息政策

　　股东同意，只要阿根廷合营公司的财务报表显示获得利润，董事会将建议就各业务单位设立专项储备，把电视业务部门所产生的利润分配到电视业务部门的专项储备，并把非电视业务部门所产生的利润分配到非电视业务部门的专项储备。专项储备将于实施分拆后分发予各股东（见下文「分拆」一段）。分拆日期后，各股东有权因应其特定的业务单位获得专项储备。

　　④分配业务单位的利润及亏损

　　合营公司将受益于电视业务单位的所有利润，亦将蒙受电视业务单位所造成的所有损失；以及飞利浦阿根廷将受益于非电视业务部门的所有利润，亦将蒙受非电视业务部门所造成的所有损失。

　　⑤互相弥偿

　　根据阿根廷合营公司股东协议，飞利浦阿根廷将就合营公司、合营公司委任至阿根廷合营公司及合营公司联属公司董事会之董事、高级职员、董事及雇员因为或源于（其中包括）阿根廷合营公司执行非电视业务单位活动引致之任何申索或债务或责任，所直接或间接蒙受或支付之任何损失或开支，作为弥偿；及合营公司将就飞利浦阿根廷、飞利浦阿根廷委任至阿根廷合营公司及飞利浦阿根廷联属公司董事会之董事、高级职员、董事及雇员因为或源于（其中包括）阿根廷合营公司于完成交易日后执行电视业务单位活动引致之任何申索或债务或责任，所直接或间接蒙受或支付之任何损失或开支，作为弥偿。

　　⑥分拆

　　阿根廷合营公司将于阿根廷合营公司股东协议当日起计满两周年当日分拆与电视业务单位相关的全部资产及相关负债（「分拆」），并把该等全部资产及相关负债转移至为上述目的而设立的新公司。分拆后，阿根廷合营公司将继续发展非电视业务，而新公司将发展电视业务。在分拆后，合营公司将不再拥有阿根廷合营公司之任何股份或任何权益。目前计划（ｉ）为达成此等成果，将注销合营公司名下之阿根廷合营公司之股份。订约双方同意将于完成交易后但实行分拆前，讨论及协定分拆计划之详情；及（ｉｉ）分拆新公司将由合营公司拥有１００％，惟须受地方法律及监管限制所致。分拆后，新公司将成为冠捷科技之附属公司。

　　为非电视业务部门提供服务的工作人员应留在阿根廷合营公司工作，而为电视业务单位提供服务的工作人员应调任到新公司。

　　⑦分拆之理据

　　阿根廷优惠税制之地方法规规定，新股东（即合营公司）在分拆日期前，必须担任阿根廷合营公司之股东最少两年，其时经过地方当局批准后，以目前架构应可允许分拆的新公司在分拆后维持现有之优惠税待遇。

　　⑧期限

　　阿根廷合营公司股东协议应于完成日期开始，并应在飞利浦阿根廷及合营公司均持有阿根廷合营公司普通股的前提下继续有效。

　　⑨其他

　　阿根廷合营公司与飞利浦将就其非电视业务单位的商标使用、采购、销售等根据正常商业条款进行持续交易。

　　４、商标及二级商标许可

　　根据买卖协议，关于特许使用飞利浦商标及飞利浦第二级商标的商标许可协议及第二级商标许可协议将于完成交易时订立。

　　（１）商标许可协议

　　①订约方：飞利浦，为权限授出人；合营公司，为权限承授人

　　②主要条款

　　作为建议交易的一部分，并根据商标许可协议，飞利浦将向合营集团授予独家（惟阿根廷除外）权利及特许使用权，初步年期由完成日期起计为期五年，据此，合营集团可以在许可地区使用飞利浦商标，包括在许可地区以外进行组装及制造以供在许可地区内销售、营销及分销范围内产品、营销材料、客户关怀服务、以及提供网络电视服务的权利及特许使用权。

　　③应付许可使用费

　　合营公司将每年向飞利浦支付许可使用费，金额乃按范围内产品的营业额所占的百分比计算。在整个许可期限内应付的年度许可使用费（定义见下文「期限及续期」一段）的详情载于下表。

　　许可使用费应当在每个季度结束后３０日内由合营公司以现金（欧元）向飞利浦支付。

　　④期限及续期

　　商标许可协议的初步期限由完成交易当日起计，为期五年，并将于其后在合营公司符合商标许可协议所载的若干关键表现指标的情况下自动续期五年。在第二个五年期限后，商标许可协议可于飞利浦与合营公司双方同意的情况下，按双方可能同意的条款及条件，接续延长五年期限（惟于任何情况下须包括双方就合营公司对保证最低许可使用费的义务）（「许可期限」）。

　　⑤非竞争

　　在许可期限内，飞利浦不得（阿根廷除外）（ｉ）向任何其它一方授予特许使用权，以供其在许可地区就任何范围内产品使用飞利浦商标，而不论是否就此收取费用或许可使用费；或（ｉｉ）在许可地区从事或参与具飞利浦商标的任何范围内产品的制造、组装、销售、分销或营销，或在任何从事或参与任何上述活动的业务中拥有权益。

　　⑥飞利浦品牌推销及市场推广支持

　　飞利浦将向合营公司支付合计１８５，０００，０００欧元（相当于约２５９，０００，０００美元），即合营公司就宣传及推广活动以促进飞利浦品牌而投入的款项。该笔款项须按以下方式支付：（ｉ）初步预付款１３５，０００，０００欧元（相当于约１８９，０００，０００美元），将由飞利浦于完成交易时支付予合营公司，如买卖协议所载—请参阅第（ｉｉ）节「收购飞利浦电视注入业务」中「合营公司的资金」段内的「飞利浦品牌推销及市场推广支持」分节；及（ｉｉ）额外预付款５０，０００，０００欧元（相当于约７０，０００，０００美元），将于完成交易后第二年由飞利浦支付予合营公司。

　　⑦就完成交易前范围内产品的客户关怀服务

　　飞利浦将对完成交易前出售的范围内产品（除冠捷科技根据若干安排向飞利浦提供的若干范围内产品外）继续承担保修责任，而合营公司应向客户关怀服务供货商支付与完成交易前已售出范围内产品的维修及换货相关的保修索赔费用。

　　飞利浦应就合营公司履行其对完成交易前出售的范围内产品（除冠捷科技根据若干安排向飞利浦提供的若干范围内产品）的义务的组织成本支付９，０００，０００欧元（相当于约１２，６００，０００美元）予合营公司作为补偿，其中６，０００，０００欧元（相当于约８，４００，０００美元）及余下３，０００，０００欧元（相当于约４，２００，０００美元）应分别在完成交易起计第一年及第二年支付。从第三年起，合营公司将继续为完成交易前出售的范围内产品（除冠捷科技根据若干安排向飞利浦提供的若干范围内产品）提供客户关怀服务，而飞利浦及合营公司应本着真诚态度在所花费的实际时间的基础上就该等服务商谈公平的补偿。

　　客户关怀服务补偿乃经冠捷科技与飞利浦按公平原则磋商后达致，并已参考（其中包括）将于客户关怀服务团队及合营集团品质团队工作的所接收之员工人数、过往索偿数量趋势、过往的客户关怀服务开支及范围内产品保修金额等因素。

　　（２）第二级商标许可协议

　　①订约方：飞利浦，为权限授出人；合营公司，为权限承授人

　　②主要条款

　　作为建议交易的一部分，并根据第二级商标许可协议，飞利浦将向合营集团授予独家权利及特许使用权，初步年期由完成日期起计为期五年，据此，合营集团可以在许可地区使用飞利浦第二级商标，包括在许可地区以外进行组装及制造以供在许可地区内销售、营销及分销第二级商标范围内产品、营销材料及客户关怀服务。

　　(下转C22版)