证券时报多媒体数字报

　　(上接C21版)

　　③应付许可使用费

　　合营公司将在每年基础上向飞利浦支付许可使用费，金额乃按第二级商标范围内产品的营业额１％计算。许可使用费应当在每个季度结束后３０日内由合营公司以现金（欧元）向飞利浦支付。

　　④期限及续期

　　第二级商标许可协议的初步期限由完成交易当日起计为期五年，并将自动续期五年，惟商标许可协议亦须延长。

　　⑤非竞争

　　在第二级商标许可期限内，飞利浦不得（ｉ）向任何其他方授予特许使用权，以供其在许可地区就任何第二级商标范围内产品使用飞利浦第二级商标，而不论是否就此收取费用或许可使用费；或（ｉｉ）在许可地区从事或参与具飞利浦第二级商标的任何第二级商标范围内产品的制造、组装、销售、分销或营销，或在任何从事或参与任何上述活动的业务中拥有权益。

　　（３）年度上限

　　①商标许可协议项下就许可使用费的年度上限

　　在截至二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一七年十二月三十一日止财政年度（包括该年），根据商标许可协议合营公司应付予飞利浦的许可使用费的年度上限概要：

　　二零一二年：无

　　二零一三年：８１，４００，０００欧元（相当于约１１４，０００，０００美元）

　　二零一四年：９１，３００，０００欧元（相当于约１２７，８００，０００美元）

　　二零一五年：９６，８００，０００欧元（相当于约１３５，５００，０００美元）

　　二零一六年：１００，１００，０００欧元（相当于约１４０，１００，０００美元）

　　二零一七年：５０，１００，０００欧元（相当于约７０，１００，０００美元）

　　年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：（ｉ）冠捷科技集团就范围内产品未来需求增加作出的估计，而此估计乃参考范围内产品的历史及估计未来需求及生产趋势而厘定；（ｉｉ）范围内产品在全球市场的前景、展望及竞争环境；（ｉｉｉ）范围内产品的定价趋势；及（ｉｖ）为应付可能因市场环境变化所引致的材料成本波动作出的额外缓冲。

　　②就完成交易前已售出范围内产品的客户关怀服务的年度上限

　　在截至二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一七年十二月三十一日止财政年度（包括该年），飞利浦就客户关怀服务补偿应付合营公司的年度上限概要：

　　二零一二年：６，０００，０００欧元（相当于约８，４００，０００美元）

　　二零一三年：４，５００，０００欧元（相当于约６，３００，０００美元）

　　二零一四年：１，８８０，０００欧元（相当于约２，６３０，０００美元）

　　二零一五年：４４０，０００欧元（相当于约６２０，０００美元）

　　二零一六年：７０，０００欧元（相当于约１００，０００美元）

　　二零一七年：２０，０００欧元（相当于约３０，０００美元）

　　年度上限乃冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：（ｉ）合营公司筹备成本的补偿，该等成本用于履行其对完成交易前出售的范围内产品（惟冠捷科技根据若干安排向飞利浦供应的若干范围内产品除外）所涉及的客户关怀责任，如商标许可协议中协议；及（ｉｉ）完成日期的可能变动。

　　③第二级商标许可协议项下就许可使用费的年度上限

　　在截至二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一七年十二月三十一日止财政年度（包括该年），根据第二级商标许可协议合营公司应付予飞利浦的许可使用费的年度上限概要：

　　二零一二年：１，１００，０００欧元（相当于约１，５４０，０００美元）

　　二零一三年：１，９８０，０００欧元（相当于约２，７７０，０００美元）

　　二零一四年：３，３００，０００欧元（相当于约４，６２０，０００美元）

　　二零一五年：４，６２０，０００欧元（相当于约６，４７０，０００美元）

　　二零一六年：６，０５０，０００欧元（相当于约８，４７０，０００美元）

　　二零一七年：３，０３０，０００欧元（相当于约４，２４０，０００美元）

　　年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：（ｉ）冠捷科技集团就第二级商标范围内产品的估计未来需求及生产趋势；（ｉｉ）第二级商标范围内产品在全球市场的前景、展望及竞争环境；（ｉｉｉ）第二级商标范围内产品的定价趋势；（ｉｖ）为应付可能因市场环境变化所引致的材料成本波动作出的额外缓冲。

　　５、知识产权协议

　　根据买卖协议，有关合营公司获转让及许可使用于许可地区的范围内产品的专利权、专业知识及软件的知识产权协议，将于完成交易时订立。

　　（１）订约方：飞利浦，为权限授出人；合营公司，为权限承授人

　　（２）主要条款

　　①所转让专利权

　　飞利浦将向合营公司出让及同意转让，并促使其成员公司出让及转让，飞利浦及（如适用）其成员公司于完成日期有效的所转让专利权当中及获赋予的全部权利、所有权及权益（不包括就过往侵权行为提出起诉的权利），惟飞利浦将保留所转让专利权项下之无限制权限。

　　②许可专利权

　　飞利浦将向合营公司授予一项于完成日期有效、非独家、不可转让、不可施加产权负担、已缴足及免版税的许可使用权，但无权再授出许可专利权项下的再授许可使用权（由许可地区境外或境内一名第三方制造飞利浦品牌范围内产品，仅供权限承授人在许可地区内使用、出售或另行处置飞利浦品牌范围内产品的权利除外），以供继续使用许可专利权于（ｉ）飞利浦品牌范围内产品及（ｉｉ）网络电视入门网站，各自以许可地区为限。

　　③３Ｄ专利权

　　假若飞利浦对合营公司供货商宣称拥有任何３Ｄ专利权，而该名供货商就任何供给合营公司用于许可地区的飞利浦品牌范围内产品的显示屏或组件的相关３Ｄ专利权，支付许可使用费予飞利浦，则飞利浦须向合营公司支付从所供应显示屏或组件收取的３Ｄ专利权许可使用费收益（扣除任何费用、代理费、银行及行政费用后）的７０％。

　　④业务专业知识

　　飞利浦将向合营公司出让及转让其于若干业务专业知识当中及获赋予的全部权利、所有权及权益，有关业务专业知识指飞利浦及╱或其成员公司拥有的专业知识，乃源自飞利浦电视注入业务，于完成日期仅供飞利浦电视注入业务使用，惟飞利浦将保留该等业务专业知识项下之无限制权限。

　　飞利浦将向合营公司授予一项非独家、不可转让、不可施加产权负担、已缴足及免版税的许可使用权，但无权再授出若干其它飞利浦专业知识项下的分许可使用权，并仅限于在飞利浦电视注入业务范围内使用业务专业知识，以继续使用该等业务专业知识于许可地区的飞利浦品牌范围内产品。

　　⑤营业软件

　　飞利浦将向合营公司出让及转让其于飞利浦及／或其成员公司所拥有的若干营业软件当中及获赋予的全部权利、所有权及权益，有关软件乃源自飞利浦电视注入业务，于完成日期仅供飞利浦电视注入业务使用（不包括就过往侵权行为提出起诉的权利），惟飞利浦将保留该等营业软件项下之无限制权限。

　　飞利浦将向合营公司授予一项于若干其它飞利浦营业软件下不可撤回、免版税、非独家及不可转让的许可使用权，以于许可地区在飞利浦电视注入业务范围内使用（取最广义的解释）有关营业软件。

　　⑥设计权

　　飞利浦将向合营公司授予一项于完成日期有效、非独家、不可转让、不可施加产权负担、已缴足及免版税的许可使用权，但无权再授出知识产权协议所载若干飞利浦已注册设计权，以及飞利浦集团任何成员公司拥有的任何范围内产品非技术设计的未注册设计权及／或版权项下的分许可使用权（由许可地区境外或境内一名第三方制造飞利浦品牌范围内产品，仅供合营公司在许可地区内使用、出售或另行处置范围内产品的权利除外），以于完成日期供在飞利浦电视注入业务范围内使用，从而供继续使用该等已注册设计权于飞利浦品牌范围内产品，各自以许可地区为限。

　　（３）期限及续期

　　知识产权协议将于完成日期生效，及飞利浦于知识产权协议项下授出的任何权限将继续有效，直至（其中包括）商标许可协议终止当日。

　　（４）年度上限

　　于知识产权协议期限内，截至二零一五年十二月三十一日止各个财政年度飞利浦集团就合营集团的应付３Ｄ专利权许可使用费退款的年度上限概要：

　　二零一二年：２６２，５００欧元（相当于约３６７，５００美元）

　　二零一三年：５２５，０００欧元（相当于约７３５，０００美元）

　　二零一四年：１，０５０，０００欧元（相当于约１，４７０，０００美元）

　　二零一五年：５２５，０００欧元（相当于约７３５，０００美元）

　　年度上限由冠捷科技董事厘定，过程中已考虑（其中包括）（ｉ）冠捷科技集团对范围内产品（使用任何３Ｄ专利权）的未来需求增长的估计，该估计乃根据范围内产品的估计未来需求及生产趋势厘定；（ｉｉ）范围内产品在全球市场的前景、展望及竞争环境；（ｉｉｉ）范围内产品的定价趋势；（ｉｖ）３Ｄ专利权许可使用费退款的分成百分比，如知识产权协议所协议；（ｖ）估计３Ｄ专利许可费率；及（ｖｉ）完成日期的可能变化。

　　６、系列附属协议

　　为了方便飞利浦电视注入业务于完成交易后的运作，飞利浦集团及合营公司将于完成交易时订立多项附属协议：

　　（１）交接期间服务协议

　　①订约方：飞利浦、合营公司

　　②主要条款

　　根据交接期间服务协议，飞利浦集团将于完成交易后在一定期间内向合营集团提供若干交接期间服务，以使合营集团落实明确的安排。根据交接期间服务协议将予提供的交接期间服务包括但不限于创新及设计、融资、人力资源、分销、销售、营销、仓储、采购、客户关怀、法律及房地产。

　　提供交接期间服务将由交接期间服务协议的条款管辖，各份交接期间服务水平协议须遵守上市规则及所有适用法律。

　　③期限及续期

　　交接期间服务协议应于完成日期生效，直至有关交接期间服务水平协议到期为止。交接期间服务水平协议的年期不会超过三年。

　　④年度上限

　　在截至二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止财政年度（包括该年度），合营集团各年就交接期间服务应付予飞利浦集团的服务费的年度上限概要：

　　二零一二年：２４，６１０，０００欧元（相当于约３４，４５０，０００美元）

　　二零一三年：１９，３２０，０００欧元（相当于约２７，０５０，０００美元）

　　二零一四年：９，４８０，０００欧元（相当于约１３，２７０，０００美元）

　　二零一五年：２，４７０，０００欧元（相当于约３，４６０，０００美元）

　　年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：（ｉ）飞利浦集团将提供之服务之预期数量；（ｉｉ）服务定价；（ｉｉｉ）为提供更多服务设置的缓冲；及（ｉｖ）完成日期的可能变化。

　　（２）资讯科技交接期间服务水平协议

　　①订约方：Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｎｅｄｅｒｌａｎｄ Ｂ．Ｖ．（简称“飞利浦电子”）、合营公司。其中飞利浦电子主要从事电子产品开发、制造及销售，由飞利浦最终拥有。

　　②主要条款

　　根据资讯科技交接期间服务水平协议，飞利浦电子将向合营公司提供协议所载的资讯科技服务及合营公司所要求的额外资讯科技服务。

　　③期限及续期

　　资讯科技交接期间服务水平协议应于完成日期开始生效，并应在一年内继续有效。如有需要，合营公司可要求延长合约期。

　　④年度上限

　　于资讯科技交接期间服务水平协议的期限内，在二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一三年十二月三十一日止财政年度（包括该年度），合营集团就资讯科技交接期间服务应付予飞利浦集团的服务费的年度上限概要：

　　二零一二年：２４，０００，０００欧元（相当于约３３，６００，０００美元）。

　　二零一三年：１２，０００，０００欧元（相当于约１６，８００，０００美元）。

　　年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：（ｉ）资讯科技服务的定额费用２０，０００，０００欧元（相当于约２８，０００，０００美元），此乃根据资讯科技服务水平协议议定；（ｉｉ）额外资讯科技服务的缓冲；及（ｉｉｉ）完成日期的可能变动。

　　（３）遥控产品销售协议

　　①订约方：Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ（简称“飞利浦新加坡”）、合营公司，其中飞利浦新加坡为（其中包括）所有飞利浦业务（照明、健康护理及时尚消费产品）之地方总部及地方销售机构，并由飞利浦最终拥有。

　　②主要条款

　　飞利浦新加坡将销售遥控产品及其它产品予合营公司，并向合营公司授予使用遥控产品的特许使用权。任何购买订单、ＰＰＩＡ及对遥控产品销售协议的修订必须按公平基准厘定，所采用的依据为正常商业条款或对飞利浦新加坡而言并不比提供予独立第三方的条款更优惠的条款。

　　③期限及续期

　　遥控产品销售协议应于完成日期开始，并应在初步为期三年的期限内继续有效。此后，受遵守上市规则所限，除非任何一方终止，否则遥控产品销售协议应按每次额外接续三年期限自动续期。

　　④年度上限

　　于遥控产品销售协议期限内，在二零一二年十二月三十一日止财政年度直至截至二零一五年十二月三十一日止财政年度（包括该年），合营集团就有关服务应付予飞利浦新加坡的费用的年度上限概要：

　　二零一二年：２，７５０，０００欧元（相当于约３，８５０，０００美元）

　　二零一三年：３，３００，０００欧元（相当于约４，６２０，０００美元）

　　二零一四年：３，８５０，０００欧元（相当于约５，３９０，０００美元）

　　二零一五年：１，９３０，０００欧元（相当于约２，７００，０００美元）

　　年度上限乃由冠捷科技董事经考虑（其中包括）以下各项后厘定：（ｉ）冠捷科技集团对范围内产品的未来需求的估计，该估计乃根据范围内产品的过往需求及生产趋势厘定；（ｉｉ）范围内产品的遥控设备的过往需求；（ｉｉｉ）范围内产品及遥控产品的的定价趋势；（ｉｖ）额外缓冲以应对市场环境的可能变化而可能导致的材料成本波动；及（ｖ）完成日期的可能变化。

　　７、订立系列反向附属协议

　　为于完成交易后促进飞利浦电视注入业务的经营，飞利浦集团与合营公司将于完成交易时订立数份反向附属协议：

　　（１）网络电视许可使用权及服务协议

　　①订约方：

　　Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ ＬｉｆｅｓｔｙｌｅＢ．Ｖ．（简称“Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ”）、合营公司。其中Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ主要从事生产、开发及销售消费者电子及健康护理产品，并由飞利浦最终拥有。

　　②主要条款

　　依据网络电视许可使用权计划，合营公司将向Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ授予非独家、不可转让、覆盖全球的许可使用权，利用有关器材内的网络电视及智能电视相关技术，用作或已用作为消费者提供网络电视入门网站、智能电视仪表版以及内容服务供货商网站的接入

　　③融资安排

　　Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ于Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ器材投放广告而产生的所有收益须均分，收益可包括用户购买服务或广告的收益分成。于连接网络电视服务入门网站的飞利浦在用器材使用应用程度产生的所有收入中，５０％的净收益将归于合营公司，而５０％的净收益将归于Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ。净收益通常指减去支付及处理费及有关提供的服务种类的特定成本的收益。

　　Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ须就由完成日期起使用网络电视入门网站及智能电视仪表版的许可使用权，向合营公司支付款项。订约各方会协定将由Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ向合营公司支付服务入门网站管理化运作、享用服务及日常运作的年度费用。

　　④年期及重续

　　网络电视许可使用权及服务协议将于完成日期生效并于起首三年继续有效。此后，受遵守上市规则所限，网络电视许可使用权及服务协议可按每次一年连续多次自动续期，直至任何一方终止为止。

　　⑤年度上限

　　于网络电视许可使用权及服务协议期限内，就截至二零一五年十二月三十一日止各个财政年度ＰｈｉｌｉｐｓＣｏｎｓｕｍｅｒＬｉｆｅｓｔｙｌｅ就提供服务应向合营公司支付费用的年度上限概要：

　　二零一二年：２，４００，０００欧元（相当于约３，３６０，０００美元）

　　二零一三年：２，９００，０００欧元（相当于约４，０６０，０００美元）

　　二零一四年：３，４００，０００欧元（相当于约４，７６０，０００美元）

　　二零一五年：１，７００，０００欧元（相当于约２，３８０，０００美元）

　　年度上限乃由冠捷科技经考虑（其中包括）以下各项后厘定（ｉ）冠捷科技集团对网络电视许可使用权及服务协议所产生的广告收益及分成百分比的估计；（ｉｉ）Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｌｉｆｅｓｔｙｌｅ就管理服务入门网站、使用服务及日常营运所支付予合营公司的估计年度费用；及（ｉｉｉ）完成日期的可能变化。

　　（２）Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及Ｍｙ Ｓｈｏｐ协议

　　根据买卖协议，有关ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ（按下文的定义）出售和Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及Ｍｙ Ｓｈｏｐ购买若干范围内产品以及（据Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及Ｍｙ Ｓｈｏｐ协议列明）ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ会不时发售的其它产品的Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及Ｍｙ Ｓｈｏｐ协议，将于完成交易后订立。该等产品将由Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及Ｍｙ Ｓｈｏｐ分销予（ｉ）飞利浦集团的现有员工；（ｉｉ）飞利浦退休人员；及（ｉｉｉ）在已从飞利浦集团分拆出来且不再属于其一部分的公司任职的部分飞利浦前雇员。位于荷兰的飞利浦集团前雇员可通过Ｍｙ Ｓｈｏｐ购买产品，而位于法国、英国和德国的现任雇员可通过Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ购买产品。

　　①订约方：Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｒｅｌａｔｉｏｎｓ Ｂ．Ｖ．（以下简称“Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ”）、飞利浦电子、ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ Ｂ．Ｖ．（以下简称“ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ”）。

　　Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ主要从事销售消费品，并由飞利浦最终拥有。于本公告日期，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ并无拥有任何业务活动。完成交易后，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ将成为合营公司的全资附属公司，其主要业务涵盖（其中包括）在全球设计、开发、制造及销售广泛种类的电视。

　　②主要条款

　　Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及Ｍｙ Ｓｈｏｐ协议及当中所载条款对ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ作出的所有报价及优惠、ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ就Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及飞利浦电子的任何订单的任何接纳、声明或确认，以及关于ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ出售及Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及飞利浦电子购买各款电视产品的任何协议，均适用于及构成其中的必备部分，除非及限于协议的订约方明确以书面协议则除外。任何修订必须按公平基准厘定，所采用的依据为正常商业条款或对Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及╱或飞利浦电子而言并不比提供予独立第三方的条款更优惠的条款。

　　此外，飞利浦将不时向其客户提供特别优惠，活动将与ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ联合作出。ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ将经常与Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及飞利浦电子磋商及协议以经营特别优惠计划。

　　③期限及续期

　　Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及Ｍｙ Ｓｈｏｐ协议将于完成日期生效并继续有效三年。其后，在遵守上市规则的前提下，除非任何一方终止，否则Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及Ｍｙ Ｓｈｏｐ协议应额外接续两年期限自动续期。

　　④年度上限

　　于协议期限内，就截至二零一五年十二月三十一日止各个财政年度Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及飞利浦电子应向ＴＰ ｉｓｉｏｎ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ支付售价的年度上限概要：

　　二零一二年：７，２６０，０００欧元（相当于约１０，１６０，０００美元）

　　二零一三年：７，２６０，０００欧元（相当于约１０，１６０，０００美元）

　　二零一四年：７，２６０，０００欧元（相当于约１０，１６０，０００美元）

　　二零一五年：３，６３０，０００欧元（相当于约５，０８０，０００美元）

　　年度上限乃经参考以下因素厘定，并经参考（其中包括）（ｉ）冠捷科技集团对范围内产品的未来需求增长的估计，该估计乃根据范围内产品的过往及估计未来需求厘定；（ｉｉ）范围内产品的定价趋势；（ｉｉｉ）额外缓冲以应对市场环境的可能变化而可能导致的材料成本波动；及（ｉｖ）完成日期的可能变化。

　　（３）员工店协议

　　除了Ｏｎｌｉｎｅ Ｓｈｏｐ及Ｍｙ Ｓｈｏｐ协议，地方合营公司附属公司将于完成交易时，就地方合营公司附属公司出售及员工店购买各种范围内产品，以及据员工店协议指明的地方合营公司附属公司可不时发售的其它产品，在某些司法管辖区（即比利时、巴西、捷克共和国、法国、希腊、意大利、马来西亚、俄罗斯、新加坡、瑞士及乌克兰），订立员工店协议。按目前考虑，员工店将向飞利浦集团的现有雇员分销产品。

　　①订约方：飞利浦在司法管辖区的当地相关全资附属公司（「员工店」）、合营公司在司法管辖区的当地相关全资附属机构（「地方合营公司附属公司」）

　　②主要条款

　　员工店协议及当中所载条款对地方合营公司附属公司作出的全部报价及优惠、合营公司对员工店任何订单的所有接纳、承诺或确认及关于地方合营公司附属公司销售及员工店购买各种电视产品的任何协议，均适用及构成其中的组成部分，除非员工店协议订约方明确以书面另有协议则作别论。任何修订必须建基于公平磋商。

　　此外，飞利浦不时为客户提供之若干特别优惠，亦将与地方合营公司附属公司连手进行。地方合营公司附属公司将经常与员工店磋商及议定特别优惠计划。

　　③期限及续期

　　员工店协议将于完成日期开始生效，有效期三年。此后，受遵 守上市规则所限，除非任何一方提前六个月发出书面终止通知，否则员工店协议应按每次额外接续三年期限自动续期。

　　④年度上限

　　在员工店协议期限内，截至二零一五年十二月三十一日止财政年度各年，员工店应付予地方合营公司附属公司的售价的年度上限概要：

　　二零一二年：５，２８０，０００欧元（相当于约７，３９０，０００美元）

　　二零一三年：５，２８０，０００欧元（相当于约７，３９０，０００美元）

　　二零一四年：５，２８０，０００欧元（相当于约７，３９０，０００美元）

　　二零一五年：２，６４０，０００欧元（相当于约３，７００，０００美元）

　　年度上限乃由本公司经考虑（其中包括）以下各项后厘定：（ｉ）本公司对范围内 产品的未来需求的估计，乃参考范围内产品的过往及估计未来需求厘定；（ｉｉ）范围内产品的定价趋势；及（ｉｉｉ）完成日期的可能变动。

　　（４）巴西租赁协议

　　①订约方：ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｉｎｄúｓｔｒｉａ Ｅｌｅｔｒ？ｎｉｃａ Ｌｔｄａ．（以下简称“ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｂｒａｚｉｌ”），作为出租人；Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｄｏ Ｂｒａｓｉｌ Ｌｔｄａ．（以下简称“飞利浦巴西”），作为租赁人。

　　于本公告日期，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｂｒａｚｉｌ并无任何业务。完成交易后，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｂｒａｚｉｌ将成为合营公司之全资附属公司，主要于巴西从事电视之生产及买卖。

　　飞利浦巴西主要从事照明电器、电子部件及电器产品之生产及买卖，并由飞利浦最终拥有。

　　②主要条款

　　根据巴西租赁协议，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｂｒａｚｉｌ将向飞利浦巴西出租一个位于马瑙斯的商用物业，面积为８，６００平方米，并将于完成交易时订立

　　③期限及续期

　　巴西租赁协议自完成交易时生效，为期两年。其后，巴西租赁协议可由飞利浦巴西以酌情权再延续一年。经订约方双方同意，巴西租赁协议亦可延续，期限相同，惟须遵守上市规则。

　　④年度上限

　　截至二零一三年十二月三十一日止各个财政年度，飞利浦巴西就有关租赁及额外宿舍开支应向ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｂｒａｚｉｌ支付的费用的年度上限概要：

　　二零一二年：１，９７０，０００欧元（相当于约２，７６０，０００美元）

　　二零一三年：２，２６０，０００欧元（相当于约３，１６０，０００美元）

　　二零一四年：２，６００，０００欧元（相当于约３，６４０，０００美元）

　　二零一五年：１，３００，０００欧元（相当于约１，８２０，０００美元）

　　年度上限乃经参考以下因素厘定，过程中已参考（其中包括）（ｉ）巴西租赁协议中协议之每月租金；（ｉｉ）巴西租赁协议的期限，包括可能续期；（ｉｉｉ）预期通胀率；（ｉｖ）汇率的可能变化；及（ｖ）将产生之额外宿舍开支之缓冲。

　　（５）对Ｄｉｘｔａｌ租赁协议的修订

　　Ｄｉｘｔａｌ租赁协议涉及由飞利浦巴西向Ｄｉｘｔａｌ（定义见下文）出租一座位于马瑙斯的工厂大厦（简称“马瑙斯生产厂房”），面积为２，８８０平方米。Ｄｉｘｔａｌ租赁协议于二零零九年九月二十二日订立。

　　根据剥离程序，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｂｒａｚｉｌ将于完成交易时成为马瑙斯生产厂房的拥有人。因此，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｂｒａｚｉｌ将与飞利浦巴西及Ｄｉｘｔａｌ订立Ｄｉｘｔａｌ租赁协议进行修订：

　　①订约方：ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｂｒａｚｉｌ，作为业主；飞利浦巴西，作为原出租人；Ｄｉｘｔａｌ Ｂｉｏｍéｄｉｃａ Ｉｎｄúｓｔｒｉａｅ Ｃｏｍéｒｃｉｏ Ｌｔｄａ．（简称“Ｄｉｘｔａｌ”），作为承租人。Ｄｉｘｔａｌ主要从事保健业务，由飞利浦最终拥有。

　　②主要条款

　　根据对Ｄｉｘｔａｌ租赁协议的修订，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｂｒａｚｉｌ将取代飞利浦巴西在Ｄｉｘｔａｌ租赁协议中的位置，并将继续出租部分马瑙斯生产厂房予Ｄｉｘｔａｌ。

　　③期限及续期

　　Ｄｉｘｔａｌ租赁协议由二零零九年八月一日开始，将于二零一四年七月三十一日届满。

　　④年度上限

　　在Ｄｉｘｔａｌ租赁协议期限内，截至二零一四年十二月三十一日止各个财政年度，飞利浦巴西就租赁须就Ｄｉｘｔａｌ的租金及额外宿舍开支支付的费用的年度上限概要：

　　二零一二年：３０４，０００欧元（相当于约４２５，６００美元）

　　二零一三年：３５０，０００欧元（相当于约４９０，０００美元）

　　二零一四年：２６８，０００欧元（相当于约３７５，２００美元）

　　年度上限经参考以下因素厘定，过程中已考虑（其中包括）：（ｉ）对Ｄｉｘｔａｌ租赁协议的修订中协议的每月租金付款及额外宿舍开支；（ｉｉ）在Ｄｉｘｔａｌ租赁协议的有效期；（ｉｉｉ）估计通胀率；及（ｉｖ）汇率的可能变化。

　　（６）匈牙利租赁及服务协议

　　①订约方：ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ ＨｕｎｇａｒｙＬｔｄ．（简称“ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｈｕｎｇａｒｙ”）、Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｌｔｄ．（简称“飞利浦匈牙利”）

　　于本公告日期，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｈｕｎｇａｒｙ并无任何业务。完成交易后，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｈｕｎｇａｒｙ将成为合营公司之全资附属公司，主要于从事消费产品之组装。飞利浦匈牙利主要从事数种消费产品之组装，并由飞利浦最终拥有。

　　②主要条款

　　根据匈牙利租赁及服务协议，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｈｕｎｇａｒｙ将向飞利浦匈牙利出租位于８０００Ｓｚéｋｅｓｆｅｈéｒｖáｒ，Ｈｏｌｌａｎｄｆａｓｏｒ６．，Ｓｚｅｋｅｓｆｅｈｅｒｖａｒ，Ｈｕｎｇａｒｙ的工厂大厦。此外，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｈｕｎｇａｒｙ亦将向飞利浦匈牙利提供服务，包括（ｉ）生产及仓储地盘面积，包括基建设施、餐厅；（ｉｉ）供应链管理，包括采购及规划；（ｉｉｉ）人力资源，包括直接劳动管理；（ｉｖ）质量管理，包括供货商质量管理、加工质量管理；（ｖ）财务与控制；及（ｖｉ）泡壳或生产活动。

　　③期限及续期

　　匈牙利租赁及服务协议自完成日期起生效，并于二零一二年三月三十一日届满。其后，飞利浦匈牙利有权将匈牙利租赁及服务协议续期一个月。惟除非另行议定，否则匈牙利租赁及服务协议将于二零一二年六月三十日后失效，并须遵守上市规则。倘完成日期超过匈牙利租赁及服务协议年期的最后日期，匈牙利租赁及服务协议将不会生效。

　　④年度上限

　　根据匈牙利租赁及服务协议，于截至二零一二年十二月三十一日止财政年度，飞利浦匈牙利应向ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｈｕｎｇａｒｙ支付的费用的年度上限将为１，０４０，０００欧元（相当于约１，４６０，０００美元）。

　　年度上限经参考以下因素厘定（其中包括）（ｉ）匈牙利租赁协议中协议之租赁付款；（ｉｉ）匈牙利租赁协议期限及可能延续；及（ｉｉｉ）潜在额外服务成本之缓冲。

　　（７）税项审核服务协议

　　①订约方：ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｈｕｎｇａｒｙ、飞利浦匈牙利

　　②主要条款

　　根据税项审核服务协议，ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｈｕｎｇａｒｙ将向飞利浦匈牙利提供对飞利浦作出税项审核活动涉及的各项服务，包括：（ｉ）税项审核的会计及财务支援；（ｉｉ）数据检索及备文件支持；（ｉｉｉ）支持内部及外部团体，适当呈递及╱或编制文件及回复，处理关于过往交易及╱或业务营运的查询；及（ｉｖ）以编制中的过往数据满足任何申请要求。

　　将根据税项审核服务协议提供的服务将根据每小时收费额，根据ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｈｕｎｇａｒｙ就提供服务涉及的小时数目收费，上限为每年１００，０００欧元（相当于约１４０，０００美元）。

　　③期限及续期

　　税项审核服务协议将由完成日期开始生效，将继续有效，直至二零一三年三月三十一日或完成日期之较早者。

　　④年度上限

　　于税项审核服务协议期间，在截至二零一三年十二月三十一日止各个财政年度，飞利浦匈牙利应向ＴＰ Ｖｉｓｉｏｎ Ｈｕｎｇａｒｙ支付的费用的年度上限概要：

　　二零一二年：１００，０００欧元（相当于约１４０，０００美元）

　　二零一三年：１００，０００欧元（相当于约１４０，０００美元）

　　年度上限经参考以下因素厘定，过程中已考虑（其中包括）：（ｉ）预期所需的小时数目及税项审核服务协议中协议的每小时服务收费；及（ｉｉ）潜在的额外服务成本的缓冲。

　　（二）现有与飞利浦的交易

　　根据冠捷科技二零一零年九月二十九日的公告，冠捷科技集团一直与飞利浦集团进行持续关联交易。预期冠捷科技集团将于完成交易后，继续与飞利浦进行交易。现有飞利浦交易的详情载列如下。

　　二零一零年商标许可协议

　　于二零一零年九月二十九日，冠捷科技、埃德蒙与飞利浦订立二零一零年商标许可协议，据此飞利浦将授予埃德蒙及其联属公司独家权利及许可使用证，允许其将若干飞利浦商标（即「飞利浦（Ｐｈｉｌｉｐｓ）」字样及飞利浦的盾牌标志）用于若干中国电视及相关宣传资料上。

　　１、订约方：飞利浦，为权限授出人；埃德蒙，为权限承授人；冠捷科技，为担保人；埃德蒙主要从事投资控股，并为冠捷科技全资附属公司。

　　２、主要条款

　　飞利浦同意授予埃德蒙及其联属公司独家权利及许可使用证，允许其于中国将若干飞利浦商标（即「飞利浦（Ｐｈｉｌｉｐｓ）」字样及飞利浦的盾牌标志）用于若干电视及相关宣传数据上。冠捷科技同意就埃德蒙及其联属公司于二零一零年商标许可协议项下的责任作出担保。

　　范围内产品（即若干电视）仅可由埃德蒙及其联属公司制造，或由二零一零年商标许可协议所载列的制造商或飞利浦可能不时批准的制造商代表埃德蒙制造。

　　二零一零年商标许可协议的生效时间为飞利浦向埃德蒙转让中国电视销售及分销业务（「中国电视转让」）的完成时间（即二零一零年十二月三十一日二十四时正）。

　　３、应付许可使用费

　　根据二零一零年商标许可协议，埃德蒙同意根据范围内产品营业额的若干指定百分比（根据范围内产品营业额对应表界乎２．５％至３．０％），按年缴付许可使用费。根据二零一零年商标许可协议，埃德蒙每年须缴付最低保证许可使用费６，８００，０００欧元（相等于约９，５００，０００美元）。许可使用费将于直至二零一零年商标许可协议届满或提前终止（按比例调整）前每三个月于期末支付。

　　许可使用费乃由埃德蒙、冠捷科技及飞利浦经公平磋商后厘定，并经参考性质相近之商标许可协议。年度最低许可使用费亦经参考范围内产品之过往收入趋势后，按公平原则磋商协议。

　　４、期限及续期

　　二零一零年商标许可协议将由完成时间（即二零一零年十二月三十一日二十四时正）起计，为期五年。于中国电视转让完成日期第四周年后，倘埃德蒙达到若干协议主要表现指标，则飞利浦与埃德蒙将于实际可行情况下，尽快就延长或重续二零一零年商标许可协议的期限以真诚基础进行独家磋商。

　　５、终止

　　根据二零一零年商标许可协议，埃德蒙及飞利浦均有权在发生若干事件后，向另一方发出三个月的书面通知以终止协议。此外，倘飞利浦于欧洲的电视业务出现若干变动，则飞利浦有进一步权利可于二零一零年商标许可协议第二周年后，透过发出十二个月的书面通知终止协议，而飞利浦倘若行使有关提前终止权利，飞利浦须向埃德蒙支付若干特定赔偿。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　冠捷科技是本公司的重要子企业，其在液晶电视运营方面拥有丰富经验，收购飞利浦电视注入业务所涉及的股权收购、股东合作、商标许可、知识产权等是冠捷科技液晶电视业务持续发展的需要。

　　冠捷科技是世界领先显示器及电视生产商，在产品开发、生产及成本控制等范畴具领导地位，本次交易有利于促进冠捷科技制造优势与飞利浦知名品牌的结合，进而增加冠捷科技的竞争力。同时，本公司认为目前全球电视业务挑战与机遇并存，项目的成效和风险防控取决于冠捷科技与飞利浦的合作力度，尤其是在合营公司的企业文化、新产品研发方面的融合程度。

　　七、独立董事的意见

　　本公司独立董事对本次股权收购及相关事项进行了认真的审查，认为：

　　（一）关于收购飞利浦电视注入业务

　　冠捷科技是世界领先的显示器及电视生产商，已拥有飞利浦于中国的ＬＣＤ电视业务，其长远策略之一是希望成为全球领先的ＬＣＤ电视生产商。飞利浦是全球知名企业，其商标品牌具有较大的影响力，本次拟注入的业务包括于欧洲及部分南美洲国家的与电视有关的生产厂房、创新和开发场地、销售机构、雇员、存货、若干专利以及其它资产及负债等。根据冠捷科技提供的相关材料和公司经营班子的建议，我们认为冠捷科技通过旗下子公司启动的对飞利浦拟注入业务的合营公司（简称“合营公司”）的股权收购在一定程度上可以分享飞利浦的经营手法、合并供货商清单、增加共通产品平台及重组产品系列，从而有利于促进其电视生产规模的提升。同时，我们关注到：目前欧洲经济形势的严峻，在收购完成后，公司经营班子要密切关注合营公司运营风险。

　　（二）关于相关协议

　　基于收购事项，冠捷科技、飞利浦、ＭＭＤ及合营公司签订了《买卖协议》，并将在收购完成后签署《股东协议》及相关供资文件（即有关合营公司的运营资金的相关文件）。此外，为了有利于合营公司的业务开展和运作，各相关方还将在收购完成后签署《阿根廷合营公司股东协议》、《商标许可协议》、《第二级商标许可协议》、《知识产权协议》及一系列的附属协议和反向附属协议，并维持现时与飞利浦的《２０１０年商标许可协议》。

　　根据冠捷科技提供的相关材料和公司经营班子的决议，我们认为买卖协议、股东协议、阿根廷合营公司股东协议的条款以及相关的供资文件是冠捷科技在与订约方公平磋商后按照一般商业条款确定的，未偏离合理范畴，能够使冠捷科技在毋须即时支付巨额成本的情况下分享飞利浦成熟的销售及分销网络，相对即时支付巨额交易成本来说能够在一定程度上管控运营风险，未损害公司和中小股东的利益。

　　此外，在收购业务项下的商标许可协议、第二级商标许可协议、知识产权协议、附属协议及反向附属协议及年度上限的预计公平合理，是冠捷科技在与订约方按照一般商业条款公平磋商后拟订立的日常持续交易协议（按香港上市规则，此等协议未来将构成冠捷科技的持续关联交易），是合营公司在飞利浦注入业务后良好运作的日常需要，未损害公司和中小股东的利益。

　　（三）关于审批程序

　　公司第五届董事会审议通过了冠捷科技的上述事项，会议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，未损害公司和中小股东的利益。

　　八、备查文件

　　１、相关的董事会决议

　　２、相关独立董事意见

　　３、相关审计报告

　　４、冠捷科技的相关协议

　　特此公告。

　　中国长城计算机深圳股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一二年一月十三日