证券时报多媒体数字报

股票编码：００２０７３ 股票简称：软控股份 公告编号：２０１２－００１

软控股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司第四届董事会第十五次会议于２０１２年１月１０日以邮件方式发出通知，于２０１２年１月１２日上午１１点以现场会议和通讯方式结合的方式召开。本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议由袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

１、审议通过《关于公司拟收购Ｐ＆Ｄ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ公司１００％股权的议案》

公司与ＷＥＡＬＴＨＹ ＳＴＡＲ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ签订了《收购意向书》，拟收购Ｐ＆Ｄ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ，ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“Ｐ＆Ｄ公司”）１００％的股权。鉴于Ｐ＆Ｄ公司持有北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”）６６．７％的股权，公司收购Ｐ＆Ｄ 公司１００％的股权后将间接持有北京敬业６６．７％的股权。

公司拟以总价款人民币１６，０００万元—１９，０００万元的自有资金收购Ｐ＆Ｄ公司１００％股权。最终收购价款将根据对Ｐ＆Ｄ公司２０１１年度合并财务报表的审计结果，由双方在上述区间范围内调整确定。

董事会授权公司经营层负责后续协商并签订正式的股权收购协议及相关业务的办理。

具体情况详见刊登于“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《软控股份有限公司关于签订收购意向书的公告》。

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

２、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

根据中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［２０１１］３０号）和青岛市证监局下发的《关于深入贯彻落实〈关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定〉的通知》（青证监发［２０１１］２１０号）的相关规定和要求，公司董事会拟制定《内幕信息知情人登记管理制度》。

具体内容详见刊登于“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月１２日

证券代码：００２０７３ 证券简称：软控股份 公告编号：２０１２－００２

软控股份有限公司

关于签订收购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

软控股份有限公司（以下简称“公司”）与ＷＥＡＬＴＨＹ ＳＴＡＲ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＷＥＡＬＴＨＹ ＳＴＡＲ”）公司签订了《收购意向书》（以下简称“意向书”），拟收购Ｐ＆Ｄ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ，ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“Ｐ＆Ｄ公司”）１００％的股权。鉴于Ｐ＆Ｄ公司持有北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”）６６．７％的股权，公司收购Ｐ＆Ｄ 公司１００％的股权后将间接持有北京敬业６６．７％的股权。

２０１２年１月１２日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟收购Ｐ＆Ｄ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ公司１００％股权的议案》，董事会授权公司经营层负责后续协商并签订正式的《股权收购协议书》及相关业务的办理。待正式《股权收购协议书》签订后另行公告。

本次投资不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易事项，无须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易对象为ＷＥＡＬＴＨＹ ＳＴＡＲ公司，其基本情况如下：

公司名称：ＷＥＡＬＴＨＹ ＳＴＡＲ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ

注册地址：Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｓａｍｏａ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ ，Ｂｅａｃｈ Ｒｏａｄ，Ａｐｉａ，Ｓａｍｏａ．

企业类型：有限公司

法定代表人：ＣＨＥＮ ＸＩＵ

注册资本：５０，０００美元

主营业务：投资

主要股东：ＳＵＮ ＪＩＡＮ持有其１００％的股权。

三、交易标的公司基本情况

１、Ｐ＆Ｄ公司基本情况

公司名称：Ｐ＆Ｄ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ，ＬＩＭＩＴＥＤ

注册地址：Ｓｕｉｔｅ ２００８，２０／Ｆ，Ｊａｒｄｉｎｅ Ｈｏｕｓｅ， １ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｐｌａｃｅ， Ｃｅｎｔｒａｌ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ

注册资本：１０，０００港元

企业类型：有限公司

法定代表人：ＣＨＥＮ ＸＩＵ

经营范围：投资

主要股东及持股比例：ＷＥＡＬＴＨＹ ＳＴＡＲ持有其１００％的股权。

２、Ｐ＆Ｄ公司的财务数据

单位：元

备注：

（１）上表中的财务数据为合并财务报表数据，未经审计。

（２）净利润中非经常性损益——“长期股权投资”投资成本调整１１４，３９４，６４０．１７元，为初始成本小于可辨认净资产的公允价值的差额。

３、北京敬业简要介绍

北京敬业是一家专业从事橡胶机械设计和制造的中外合资企业，主要橡胶机械产品有：半钢两次法乘用及轻卡子午胎成型机组、半钢一次法乘用及轻卡成型机、全钢载重及轻卡子午胎一次法成型机、载重斜交轮胎成型机、轻卡斜交轮胎成型机、斜交工程轮胎成型机、纤维帘布及胶片多刀纵裁机、冠带条分切机等。北京敬业半钢子午胎成型机是中国橡胶工业协会推荐品牌，公司多年来致力于半钢子午胎两次法成型机的研发和生产，其“敬业”品牌知名度较高，拥有国内外多家高端客户，半钢成型机产品出口优势明显，拥有较强的国际市场竞争力。

四、意向书的主要内容

１、交易各方：

甲方：软控股份有限公司

乙方：ＷＥＡＬＴＨＹ ＳＴＡＲ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ

２、交易标的：

乙方所持有的Ｐ＆Ｄ公司１００％的股权。

３、交易价格：

双方确定收购总价款为人民币１６，０００万元—１９，０００万元，最终收购价款根据对Ｐ＆Ｄ 公司 ２０１１年度合并财务报表的审计结果，由双方在上述区间范围内调整确定。

４、付款方式和时间：

最终收购价款确定后，双方将签署正式《股权收购协议书》。付款方式和时间在正式的《股权收购协议书》中进行约定。

５、费用、开支和税金

因本次收购而产生的全部税金、费用及开支，均由各方自行承担。

６、乙方保证：

（１）保证对拟转让的Ｐ＆Ｄ公司 １００％股权拥有完整的、排他的权利，该股权之上未设任何抵押、质押、留置或者其他任何负担和障碍。

（２）保证Ｐ＆Ｄ 公司持有北京敬业机械设备有限公司６６．７％股权拥有完整的、排他的权利，该股权之上未设任何抵押、质押、留置或者其他任何负担和障碍。

（３）保证Ｐ＆Ｄ 公司以及北京敬业机械设备有限公司对于其所有的资产拥有良好、合法的所有权，未对外提供任何抵押、质押、留置、保证等担保行为。

６、协议生效

自双方签章并经甲方董事会审议批准后生效。

五、其他说明

１、资金来源：自有资金。

２、定价依据：本次收购价格的确定是以Ｐ＆Ｄ 公司２０１１年１２月３１日净资产为基础并综合考虑其负债情况、收入盈利情况确定的。

３、该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

六、本次收购对公司的影响

鉴于Ｐ＆Ｄ公司持有北京敬业６６．７％的股权，公司收购Ｐ＆Ｄ 公司１００％的股权后将间接持有北京敬业６６．７％的股权。北京敬业作为国内成型机的主要研发、制造企业，拥有多项专利技术及获奖产品、科研团队、生产资源及国内外大量的客户群体，本次收购有利于增强公司成型机设备研发和设计能力，整合优质的生产资源，扩大产能，也有助于公司成型机进一步开拓国内外市场，扩大市场份额以提升公司的综合盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用。

七、本次收购的风险

１、面对当前国内外经济的诸多的不确定性，公司本次收购将面临资源整合、市场变化等风险。公司将继续保持管理团队稳定，加强文化、技术、管理等方面融合，建立恰当的考核和激励办法，以有效防范风险。

２、本次签订的协议书仅为意向性协议，尚需签订正式的《股权收购协议书》。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

八、本次收购完成后，不存在关联交易及同业竞争情况。

九、备查文件

１、《第四届董事会第十五次会议决议公告》；

２、《收购意向书》。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

２０１２年 １月１２日