证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000900 证券简称：现代投资 公告编号：2012-002

　　现代投资股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。因此，本次股东大会以下议案被否决：

　　1.关于本次重大资产重组方案的议案

　　1.1交易对方

　　1.2．交易标的

　　1.3．交易价格

　　1.4．债权债务的处理

　　1.5．人员安排

　　1.6．交易标的资产办理权属转移的义务

　　1.7．违约责任

　　1.8．本次重大资产重组决议的有效期

　　2.关于签署附生效条件的《股权收购合同》的议案

　　3.关于批准本次重组有关财务报告、评估报告和盈利预测报告的议案

　　4.关于《现代投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的议案

　　一、会议召开和出席情况：

　　1．召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2012年1月13日14:00

　　（2）网络投票时间为：2012年1月12日-2012年1月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年1月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012年1月12日15:00至2012年1月13日15:00期间的任意时间。

　　2．现场会议召开地点：长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店5楼

　　3．召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4．召集人：公司第五届董事会

　　5．主持人：公司董事长宋伟杰先生

　　6．本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

　　二、会议出席情况

　　1．出席的总体情况

　　参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共3,654人，代表有表决权的股份总数为195,288,774股，占公司股份总数的48.92%。

　　（1）现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代表共72人，代表有表决权股份共143,288,480股，占公司股份总数的35.90%。

　　（2）网络投票情况

　　通过网络投票的股东共3,582人，代表有表决权股份共52,077,294 股，占公司股份总数的13.05%。

　　2．公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

　　三、提案审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，股东大会认为公司符合实施重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：参与表决的股份为195,288,774股，

　　同意152,993,263股，占出席会议有表决权股份总数的78.34％，

　　反对40,585,990股，占出席会议有表决权股份总数的20.78％，

　　弃权1,709,521股，占出席会议有表决权股份总数的0.88％。

　　（二）未通过关于本次重大资产重组方案的议案

　　本议案为关联交易，关联方湖南省高速公路建设开发总公司已按规定回避表决。

　　1．交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为湖南省高速公路投资集团有限公司（以下简称"高速投资集团"）。

　　表决结果：参与表决的股份为86,763,602股，

　　同意44,469,391股，占出席会议有表决权股份总数的51.25％，

　　反对40,579,950股，占出席会议有表决权股份总数的46.77％，

　　弃权1,714,261股，占出席会议有表决权股份总数的1.98％。

　　2．交易标的

　　本次重大资产重组的交易标的为高速投资集团持有的湖南省长湘高速公路建设开发有限公司（以下简称"长湘公司"）和湖南省醴茶高速公路建设开发有限公司（以下简称"醴茶公司"）100%股权。

　　表决结果：参与表决的股份为86,763,602股，

　　同意44,469,391股，占出席会议有表决权股份总数的51.25％，

　　反对40,591,250股，占出席会议有表决权股份总数的46.78％，

　　弃权1,702,961股，占出席会议有表决权股份总数的1.97％。

　　3．交易价格

　　本次重大资产重组的交易价格以具有相关证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的并经湖南省财政厅备案的《资产评估报告书》交易标的的评估值为准。截至评估基准日2011年10月31日资产评估备案值为341,695.30万元。本次重大资产重组的交易价格为341,695.30万元。

　　表决结果：参与表决的股份为86,763,602股，

　　同意44,469,091股，占出席会议有表决权股份总数的51.25％，

　　反对40,580,650股，占出席会议有表决权股份总数的46.77％，

　　弃权1,713,861股，占出席会议有表决权股份总数的1.98％。

　　4．债权债务的处理

　　为筹措长湘高速和醴茶高速公路的项目建设资金，高速投资集团向银行贷款授信总计897,000万元，截至评估基准日2011年10月31日，相关贷款人已放款325,000万元，在取得相关贷款人同意并经中国证监会正式核准公司本次重大资产重组后，公司将承接前述贷款合同。如因相关贷款人不同意由公司承接，则公司将有关银行的已放款项以及所产生的利息支付给高速投资集团，由高速投资集团自行偿还并负责办理各贷款人与长湘公司和醴茶公司的质押合同解除手续。

　　除上述贷款，长湘公司和醴茶公司还有向高速投资集团及湖南省高速公路建设开发总公司借入的款项总计462,482.26万元，将由公司在本次重大资产重组完成后偿还。

　　截至评估基准日，长湘公司和醴茶公司存在的其他债权债务仍由两个公司享有和承担。

　　表决结果：参与表决的股份为86,763,602股，

　　同意44,469,091股，占出席会议有表决权股份总数的51.25％，

　　反对40,580,250股，占出席会议有表决权股份总数的46.77％，

　　弃权1,714,261股，占出席会议有表决权股份总数的1.98％。

　　5．人员安排

　　股权交割完成后，目标公司不因本合同而改变其独立的法人地位。对于目标公司的人员按照"人随资产走"的原则进行处理，在股权交割完成后，目标公司的人员由公司自行按照《劳动法》、《劳动合同法》以及公司的人事制度安排、处理。

　　表决结果：参与表决的股份为86,763,602股，

　　同意44,469,091股，占出席会议有表决权股份总数的51.25％，

　　反对40,579,950 股，占出席会议有表决权股份总数的46.77％，

　　弃权1,714,561股，占出席会议有表决权股份总数的1.98％。

　　6．交易标的资产办理权属转移的义务

　　在《股权收购合同》所有先决条件均已满足后，办理交易标的过户至公司名下的工商变更登记手续。

　　表决结果：参与表决的股份为86,763,602股，

　　同意44,469,091股，占出席会议有表决权股份总数的51.25％，

　　反对40,579,950 股，占出席会议有表决权股份总数的46.77％，

　　弃权1,714,561股，占出席会议有表决权股份总数的1.98％。

　　7．违约责任

　　违约方应按股权收购合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失 (包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

　　表决结果：参与表决的股份为86,763,602股，

　　同意44,469,091股，占出席会议有表决权股份总数的51.25％，

　　反对40,579,950 股，占出席会议有表决权股份总数的46.77％，

　　弃权1,714,561股，占出席会议有表决权股份总数的1.98％。

　　8．本次重大资产重组决议的有效期

　　本次重大资产重组决议经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：参与表决的股份为86,763,602股，

　　同意44,469,091股，占出席会议有表决权股份总数的51.25％，

　　反对40,579,950 股，占出席会议有表决权股份总数的46.77％，

　　弃权1,714,561股，占出席会议有表决权股份总数的1.98％。

　　（三）未通过《关于签署附生效条件的<股权收购合同>的议案》

　　本议案为关联交易，关联方湖南省高速公路建设开发总公司已按规定回避表决。

　　表决结果：参与表决的股份为86,763,602股，

　　同意44,467,691股，占出席会议有表决权股份总数的51.25％，

　　反对 40,447,784股，占出席会议有表决权股份总数的46.62％，

　　弃权1,848,127股，占出席会议有表决权股份总数的2.13％。

　　（四）未通过《关于批准本次重组有关财务报告、评估报告和盈利预测报告的议案》

　　同意天健正信会计师事务所有限公司对目标公司2009年度、2010年度及2011年1-10月的财务报表进行审计出具的天健正信审（2011）NZ字第050033号和天健正信审（2011）NZ字第050034号的《审计报告》。

　　同意沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2011年10月31日为评估基准日对目标资产进行评估出具的沃克森评报字[2011]第0298号和沃克森评报字[2011]第0299号《资产评估报告书》，确定高速投资集团持有的醴茶公司100%股权的评估价值为人民币143,686.91万元，长湘公司100%股权的评估价值为人民币198,008.39万元。

　　同意天职国际会计师事务所有限公司对公司2010年度及2011年1-10月的合并财务报表和备考合并财务报表出具的天职湘ZH[2011]789号和天职湘ZH[2011]790号《审计报告》，对公司2011年及2012年的盈利预测报表和备考盈利预测报表进行了审核，出具的天职湘ZH[2011]788号和天职湘ZH[2011]791号《盈利预测审核报告》。

　　本议案为关联交易，关联方湖南省高速公路建设开发总公司已按规定回避表决。

　　表决结果：参与表决的股份为86,763,602股，

　　同意44,467,691股，占出席会议有表决权股份总数的51.25％，

　　反对40,447,084 股，占出席会议有表决权股份总数的46.62％，

　　弃权1,848,827股，占出席会议有表决权股份总数的2.13％。

　　（五）未通过《关于<现代投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》

　　本议案具体内容详见公司2011年11月28日公告的《现代投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和《现代投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。

　　本议案为关联交易，关联方湖南省高速公路建设开发总公司已按规定回避表决。

　　表决结果：参与表决的股份为86,763,602股，

　　同意44,463,891股，占出席会议有表决权股份总数的51.25％，

　　反对40,450,584 股，占出席会议有表决权股份总数的46.62％，

　　弃权1,849,127股，占出席会议有表决权股份总数的2.13％。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产收购相关事宜的议案》

　　授权董事会全权办理与本次重大资产收购一切有关事宜，包括但不限于：

　　1. 授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组申报文件。

　　2. 根据本次实际重大资产重组的结果，办理资产过户、工商变更登记、债权债务转移、人员安排等事宜。

　　3. 根据证券监管部门的规定或要求，对本次重大资产重组方案做相应调整。

　　4. 办理与本次资产重组有关的其他事宜。

　　上述授权自本次股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：参与表决的股份为195,288,774股，

　　同意152,992,863股，占出席会议有表决权股份总数的78.34％，

　　反对40,528,684股，占出席会议有表决权股份总数的20.75％，

　　弃权1,767,227股，占出席会议有表决权股份总数的0.91％。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：秦希燕联合律师事务所

　　2.律师姓名：曾技芝 唐志

　　3.该法律意见书认为：现代投资2012年第一次临时股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司2012年第一次临时股东大会的表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2.法律意见书。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司

　　董事会

　　2012年1月13日

　　湖南秦希燕联合律师事务所

　　关于现代投资股份有限公司2012年

　　第一次临时股东大会的法律意见书

　　秦联所法意字[2012]002号

　　现代投资股份有限公司:

　　现代投资股份有限公司（以下简称"现代投资或公司"）2012年第一次临时股东大会现场会议（以下简称"本次股东大会"），于2012年1月13日14时在长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店5楼以现场投票的方式召开。湖南秦希燕联合律师事务所（以下简称"本所"）作为公司的法律顾问，接受公司董事会的邀请，依法指派本所律师曾技芝、唐志（以下简称"本律师"）出席现代投资本次股东大会的现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简化"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司治理规则》以及《现代投资股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

　　在本法律意见书中，本律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定，以及本次股东大会审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本律师并假定现代投资提交给本律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

　　出具法律意见书时，本律师已对公司本次股东大会的召集、召开、会议议程事项等有关的文件及相关事实进行审查验证和核查，现根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　1．为召开本次股东大会，公司董事会已于2012年12月28日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》以刊登公告的方式通知公司股东，通知载明了召开本次股东大会的审议事项、会议日期、会议地点、股东表决权行使、出席会议人员及会议登记等内容。公司本次股东大会召开日距通知日已达15日以上。本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　2．本次股东大会网络投票时间为：2012 年1月12日至2012年1月13日。其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2012年1月13日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年1月12日下午15:00至2012年1月13日下午15:00的任意时间。

　　3. 本次股东大会的现场会议于2012年1月13日14时在长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店5楼如期召开。会议由公司董事长宋伟杰先生主持。与会的公司股东或股东的委托代理人就《现代投资股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会通知》所列明的事项进行逐项审议和表决。

　　经审查，本律师认为：本次股东大会已按通知要求举行，其召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格

　　1．本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　2．出席本次股东大会现场的人员包括：公司股东或股东委托代理人、董事、独立董事、监事、高级管理人员以及应公司董事会邀请参加会议的见证律师、财务顾问等。

　　3．本律师通过查验公司股东名册、出席会议股东及股东委托代理人的身份证明、授权委托书和出席会议股东的报到签名册，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计72人，均为截止2012年1月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的现代投资的股东，股东委托代理人已经公司股东的合法授权。出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计代表143,288,480股，占公司股份总数的35.90%。上述出席现场股东大会的股东及股东委托代理人均按本次股东大会通知中的要求履行了必要的参会登记手续，参会资格合法有效。

　　5、根据深圳证券信息公司提供的数据，以网络投票方式参会的股东共3,582人，代表公司股份52,077,294股，占公司股份总数的13.05%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。

　　经审查，本律师认为：本次股东大会召集人的资格合法有效，参加本次股东大会的股东及委托代理人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出（列）席公司本次股东大会的其他人员均依法有权参加会议。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　（一）表决程序

　　1.经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东委托代理人就列入本次股东大会通知的议程议案逐项审议，以记名投票方式进行逐项表决。

　　2. 参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

　　投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　经验证，现场投票和网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》等规定。

　　（二）表决结果

　　经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果，表决结果如下：

　　1、通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　2、《关于本次重大资产重组方案的议案》

　　未通过2.1交易对方

　　未通过2.2 交易标的

　　未通过2.3交易价格

　　未通过2.4债权债务的处理

　　未通过2.5人员安排

　　未通过2.6交易标的资产办理权属转移的义务

　　未通过2.7违约责任

　　未通过2.8 本次重大资产重组决议的有效期

　　3、未通过《关于签署附生效条件的<股权收购合同>的议案》

　　4、未通过《关于批准本次重组有关财务报告、评估报告和盈利预测报告的议案》

　　5、未通过《关于<现代投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》

　　6、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产收购相关事宜的议案》

　　本次股东大会决议、表决结果及召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和记录员签名。

　　经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本律师认为：现代投资2012年第一次临时股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司2012年第一次临时股东大会的表决结果合法、有效。

　　本律师同意现代投资将本法律意见书作为公司2012年第一次临时股东大会的必备文件资料进行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。

　　本法律意见书正本一份，副本三份，正本与副本具有同等法律效力。

　　湖南秦希燕联合律师事务所 见证律师：曾技芝

　　主任律师：秦希燕 唐 志

　　二○一二年一月十三日