证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１２－００２

中山大学达安基因股份有限公司

第四届董事会２０１２年

第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司第四届董事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年１月８日以电子邮件方式发出通知，并于２０１２年１月１３日（星期五）上午９：００在广州市高新区科学城香山路１９号公司办公大楼一楼会议室以通讯的方式召开，公司董事９名，参加表决的董事９名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：

１、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于转让广州华生达救援生物技术有限公司股权的议案》。关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生回避表决。

董事会同意公司将持有的华生达１００ ％的股权共 ５５０万元出资额，以５５０万元的价格转让给本公司控股子公司高新达安。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关联交易公告》（公告编号：２０１２—００３）。

２、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于参股子公司广州安必平医药科技有限公司股权转让及增资扩股的议案》。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于参股子公司广州安必平医药科技有限公司股权转让及增资扩股的公告》（公告编号２０１２－００４）。

３、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于成立分子诊断技术合资企业的议案》。

董事会同意公司以１４，８８６，０５０元人民币投资设立分子诊断技术新合资企业，并取得新合资企业４２．５％的股权。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于投资设立分子诊断技术合资企业的公告》（公告编号：２０１２－００５）。

４、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于授权公司管理层处置佛山达健实验设备有限公司股权的议案》。详见附件１。

５、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于高新达安转让六安市达安医学检验中心股权的议案》。详见附件２。

６、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向中信银行股份有限公司广州分行申请１０，０００万元综合授信额度贷款的议案》。

为保证公司投资和经营活动的正常开展，董事会同意公司向中信银行股份有限公司广州分行申请人民币１０，０００．００万元的综合授信额度贷款。并授权董事长何蕴韶先生代表本公司与中信银行股份有限公司广州分行签署上述贷款的有关法律文件。

７、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向兴业银行股份有限公司广州分行申请６，０００万元综合授信额度贷款的议案》。

为保证公司投资和经营活动的正常开展，董事会同意公司向兴业银行广州分行申请综合授信额度人民币 ６，０００．００ 万元，抵押物分别为公司位于广州高新技术产业开发区香山路１９号建筑物，房产证编号为粤房地权证穗字第０５１０００４０８４号及公司全资子公司佛山达安医疗设备有限公司位于佛山市三水中心科技工业区Ｄ区１３号工业土地，土地使用证编号为佛三国用（２００８）第２００８３１０００８０ 号。并授权董事长何蕴韶先生代表本公司与兴业银行股份有限公司广州分行签署上述贷款的有关法律文件。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董事会

２０１２年１月１３日

附件１：

关于授权公司管理层处置

佛山达健实验设备有限公司股权的议案

一、公司概况

佛山达健实验设备有限公司（以下简称“达健公司”）成立于２００８年１２月３日，注册地佛山市，法定代表人何蕴韶先生。达健公司注册资本７２０万元人民币，其中货币出资２１９万元，土地使用权出资５０１万元，是中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司——佛山达安医疗设备有限公司的全资子公司。达健公司主要资产为佛山市三水中心科技工业区Ｄ区１４号地块三。

二、授权范围

现阶段，公司拟对佛山达健公司的股权实施转让，已与自然人陆德昌达成初步合作意向（陆德昌 身份证号：４４０６２２１９６９＊＊＊＊６０１２）。现提请董事会授权公司管理层根据《中山大学达安基因股份有限公司对外投资管理办法》基本原则，以广州钲衡资产评估有限公司出具的《佛山达健实验设备有限公司资产评估报告书》及佛山市政府单位公告的土地出让挂牌价为基本依据，处置佛山达健实验设备有限公司的股权，授权交易金额２３００万元内。

附件一：《佛山达健实验设备有限公司资产评估报告书》

请予以审议。

中山大学达安基因股份有限公司

董事会

２０１２年１月８日

附件２：

关于高新达安转让六安市达安医学检验中心

股权的议案

一、项目背景

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第三届董事会第三次会议审议批准《关于投资设立“六安市达安医学检验有限公司”的议案》（以下简称“六安临检”）。２００８年８月２４日六安临检成立， 注册资本１０００万元人民币。出资双方为达安基因和六安市人民医院。其中达安基因以现金出资人民币７００万元整，占７０％股权；六安市人民医院以现金出资人民币３００万元整，占３０％股权。公司成立的目的是利用达安基因先进的检测试验平台，为安徽省六安地区提供医学检验、病理检查等服务。

公司第三届董事会２００９年第五次临时会议审议批准将所持有的六安市达安医学检验有限公司７０％的股权以出资额的７００万元转让给控股子公司高新达安健康产业投资有限公司（下简称“高新达安”），以实现临床检验业务协同及集中统一管理。该股权转让于２０１０年１月完成。达安基因持有高新达安６０％股权，即对六安临检的最终持股比例为４２％。

公司第三届董事会第五次临时会议审议批准了《关于成立“安徽省达安医学检测中心有限公司”的议案》（后更名为“合肥达安医学检验所有限公司”），注册资本２０００万人民币，由达安基因与高新达安共同出资设立。现为优化区域投资结构，提高区域经营效率，高新达安决定对六安临检的股权实施转让。

二、交易对方基本情况

合肥康丽药业有限责任公司，为民营有限责任公司，注册地址：合肥市经开区芙蓉南路合肥医药健康产业园６号楼，注册资本６０００万，是集药品批发、药品零售、医院药房托管和联办合作药房、医疗设备及器械批发、医疗卫生服务于一体的综合性医药商业企业；下设全资子公司祁门县医药有限责任公司、安徽皖韵医疗器械有限公司和６家控股子公司及医疗设备器械分公司。

三、股权转让方案

经安徽华腾资产评估事务所评估，截止２０１１年０８月３１日，六安临检的资产账面值为９２１．８８万元，评估值为８８９．０６万元，净资产账面值为８２０．６７万元，评估值为７８７．８５万元。六安市人民医院放弃优先购买权。本次交易参照净资产的评估价值，高新达安将所持有的六安临检７０ ％的股权５５１．５万元人民币以６２８．１７万元人民币转让给合肥康丽药业有限责任公司。

四、股权转让后对高新达安的影响

高新达安转让六安临检股权旨在优化区域投资结构，整合和合理利用区域整体资源优势，从而提高运营效率。目前，高新达安已于六安市人民医院达成战略合作意向，双方在社区发展、高端特殊医学检测方面将更加紧密的合作，共同开拓安徽市场。

附件一：《六安临检股权转让协议》

附件二：《六安临检资产评估报告》

请予以审议。

中山大学达安基因股份有限公司

董事会

２０１２年１月８日

证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１２－００３

中山大学达安基因股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”或“公司”） 第四届董事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年１月１３日审议批准《关于转让广州华生达救援生物技术有限公司股权的议案》一项关联交易。公司董事９名，参加表决的董事６名，关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生回避表决。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次关联交易属于董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。现将有关关联交易的具体内容公告如下：

一、关联交易概述

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“本公司”）与本公司控股子公司高新达安健康产业投资有限公司（以下简称“高新达安”）于近日在广州科学城香山路１９号签订了关于转让本公司子公司——广州华生达救援生物技术有限公司（以下简称“华生达”）股权的协议。本公司中：董事长何蕴韶先生担任高新达安董事长，总经理周新宇先生达安高新达安董事，副总经理程钢先生担任高新达安监事，同时总经理周新宇先生担任华生达法定代表人、董事长；高新达安为本公司控股子公司，华生达为本公司全资子公司。根据《会计准则》规定，本次交易构成了关联交易。在对本议案的表决中，关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生回避表决，其余董事均赞成此议案。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

高新达安健康产业投资有限公司（以下简称“高新达安”）是２００８年本公司与北京高新阳光投资有限公司（以下简称“高新阳光”）出资共同设置，其中高新阳光占有高新达安４０％股权，本公司占有高新达安６０％股权，注册地在天津，注册资本１３，６６６万元，法定代表人何蕴韶先生。高新达安的经营范围是以医学检测和健康管理服务为核心业务的投资及经营管理。

高新达安目前建立了健康检测连锁网络及科研平台，已拥有临床检验、病理诊断、科研协作和健康管理四大服务平台，在检测技术、质量管理和服务能力等方面均居于行业领先行列。目前医学独立实验室的发展势头良好，积极推进全国性网络化的布局，并不断拓展市场规模，持续提高经营质量。

三、关联交易标的的基本情况

公司名称：广州华生达救援生物技术有限公司

注册地址：广州高新技术产业开发区香山路１９号。

法定代表人：周新宇

注册资本：人民币５００万元

股东构成：公司于２００８年８月２６日经广州市工商行政管理局批准成立，由中山大学达安基因股份有限公司投资２５０万元，占股５０％；华生救援基金管理有限公司投资２５０万元，占股５０％；于２０１１年６月经广州市工商行政管理批准，华生救援基金管理有限公司将其持有的５０％股权人民币贰佰伍拾万元（￥２５０万元）以人民币叁佰万元（￥３００万元）转让给中山大学达安基因股份有限公司，股权变更后，广州华生达救援生物技术有限公司成为中山大学达安基因股份有限公司的全资子公司。公司类型为有限责任公司。

经营范围：用于快速监测检测救援生物技术及制品的研究、开发和咨询服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

四、交易的定价政策及定价依据

经广州钲衡资产评估有限公司评估，截止２０１１年１０月３１日，华生达的资产账面值为５２４．０４万元，评估值为５２７．４８万元，净资产账面值为５２３．２９万元，评估值为５２６．７３万元。本次交易参照净资产的评估价值，将所持有的华生达１００ ％的股权以５５０万元的价格转让给本公司控股子公司高新达安。

综上，以上标的评估价格公允，本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

１、受让方须以现金方式在本协议签署之日起１年内向转让方支付股权转让费人民币５５０万元整（大写：伍佰伍拾萬圆整）。其中，自本协议签署之日起３０日内，受让方须以现金方式向转让方支付首笔股权转让费１００万元整（大写：壹佰萬圆整）；余款须自本协议签署之日起１年内付清。

２、截止至２０１１年１０月３１日，华生达公司应收账款余额为人民币５５６，１８２元（以下简称“应收账款”）；转让方须负责追收并汇回华生达公司。如自本协议签署生效之日起１年内，该应收账款未能全额收回到达华生达公司账户，未收回部分将作为股权转让价格扣减额，即最终股权转让价格为人民币５５０万元减未收回的应收账款金额。

六、交易目的和对上市公司的影响

本公司转让华生达旨在整合资源，从而推进高新达安在健康领域的全面发展，并对上市公司集中精力拓展主业，稳步推进经营成果产生积极影响。股权转让后达安基因仍为华生达最终控制方。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本公司与高新达安非经营性资金２０１１年期初余额往来４０５．４６万，截止２０１１年１２月３１日期末余额６０５．４６万。年初至披露日公司与高新达安累计已发生的各类关联交易的总金额为２００万元整。

八、独立董事意见

１、本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会２０１２年第一次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

２、公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格依据资产评估报告协议确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

九、备查文件目录

１、公司第四届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

３、《广州华生达救援生物技术有限公司股权转让协议》；

４、《广州华生救援生物技术有限公司资产评估报告》。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董事会

２０１２年１月１３日

证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１２－００４

中山大学达安基因股份有限公司关于

参股子公司广州安必平医药科技有限公司

股权转让及增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“ 公司”）的全资子公司——广州市达安投资有限公司（以下简称“达安投资”）将其持有的广州安必平医药科技有限公司（以下简称“安必平”）股权中的６．５９％以人民币１９２７．５７５万元转让给广州市凯多投资咨询中心（以下简称“凯多投资”）。

● 股权转让后，安必平引进四家新战略股东，实施增资扩股方案。建银国际医疗产业股权投资有限公司（以下简称“建银国际”）以货币增资４０００万元，深圳市金银众鑫投资发展有限公司（以下简称“金银众鑫”）以货币增资２７５０万元，广东中大一号投资有限合伙企业（以下简称“中大一号”）以货币增资２５００万元，杭州创东方富锦投资合伙企业（以下简称“创东方”）以货币增资５００万元。

● 本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易及关联股东回避事宜。

● 本次交易旨在夯实安必平公司的实力，完善股权结构，优化公司治理，实现公司战略规划。

一、交易概述

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因” 、“公司”）于２０１０年１２月２３日召开第四届董事会２０１０年第四次临时会议审议通过了《关于对广州安必平医药科技有限公司进行增资扩股的议案》。增资扩股完成后，广州安必平医药科技有限公司（以下简称“安必平”）的股权结构如下：

为进一步夯实安必平公司的实力，完善股权结构，优化公司治理，以适应安必平未来发展的需要，达安基因全资子公司——广州市达安投资有限公司（以下简称“达安投资”），决定出让其持有的安必平公司的部分股权，以引进新的战略投资者，从而完成对安必平的增资扩股方案。

达安投资拟将其持有的安必平股权中的６．５９％以人民币１９２７．５７５万元转让给凯多投资。转让价值是以广州钲衡资产评估有限公司出具的《广州市达安投资有限公司股权转让涉及广州安必平医药科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估书》及结合同行业投资公允价值为依据的。

完成本次股权转让后，安必平公司的股权结构如下：

完成上述股权转让后，安必平公司将引入四家战略投资单位，实施增资扩股方案。本次增资，建银国际医疗产业股权投资有限公司（以下简称“建银国际”）、深圳市金银众鑫投资发展有限公司（以下简称“金银众鑫”）、广东中大一号投资有限合伙企业（以下简称“中大一号”）、杭州创东方富锦投资合伙企业（以下简称“创东方”）有意以９７５０万元投资安必平公司，获得安必平公司２５％股权，原股东同比例稀释股权。

具体方案如下：安必平公司拟将注册资本增加至１３３３．３３万元，其中原股东蔡向挺出资额为３４６．７万元，持有２６％股权；凯多投资出资额为２２０．２万元，持有１６．５２％股权；达安投资出资额为３３３．１万元，持有２４．９８％股权；锦嘉生物出资额为１００万元，持有７．５％股权。

新股东建银国际出资额为４０００万元，持有１０．２６％股权（其中：１３６．７５万元计入注册资本，３８６３．２５万元计入资本公积）；金银众鑫出资额为２７５０万元，持有７．０５％股权（其中：９４．０２万元计入注册资本，２６５５．９８万元计入资本公积）；中大一号出资额为２５００万元，持有６．４１％股权（其中：８５．４７万元计入注册资本，２４１４．５３万元计入资本公积）；创东方出资额为５００万元，持有１．２８％股权（其中： １７．０９万元计入注册资本，４８２．９１万元计入资本公积）。

增资后股权结构如下：

二、交易对方基本情况

本次交易中，股权转让的受让方为广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）。

公司名称：广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）

注册地址：广东省广州市从化街口街镇北路田边村１号三层

注册资本：１０万元

执行事务合伙人：蔡向挺

公司类型：有限合伙企业

主营业务：投资咨询（涉及许可项目除外）。

股东情况：

该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

增资扩股方案中，新引进四家战略投资者的情况如下：

１、 建银国际医疗产业股权投资有限公司

公司名称：建银国际医疗产业股权投资有限公司

注册地址：天津开发区广场东路２０号滨海金融街Ｅ３－ＡＢ－３０２

注册资本：２６８９９７．０３万元

法定代表人：胡章宏

公司类型：有限责任公司

主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

股东情况：

该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

２、 深圳市金银众鑫投资发展有限公司

公司名称：深圳市金银众鑫投资发展有限公司

注册地址： 深圳市罗湖区春风路庐山大厦Ａ座２５０３Ｂ房

注册资本： ２５００万元

法定代表人：陶丹丹

公司类型：有限责任公司

主营业务：投资管理（不含金融、证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

股东情况：

该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、 广东中大一号投资有限合伙企业

公司名称：广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）

注册地址：广州市越秀区广州大道中２８９号南方传媒大厦Ｂ座第２３层２３０２房

注册资本：３３０００万元

执行事务合伙人：徐勇

公司类型：有限合伙企业

主营业务：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参加设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

股东情况：

该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

４、 杭州创东方富锦投资合伙企业

公司名称：杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：杭州市西湖区留和路１号１幢７０１室

注册资本：１０００万元

执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司（委托代表：肖水龙）

公司类型：有限合伙企业

主营业务：实业投资、投资咨询（除证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

股东情况：

该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、交易标的基本情况

公司名称：广州安必平医药科技有限公司

注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器Ｄ５１２

法定代表人：蔡向挺

注册资本：人民币１０００元

经营范围：研究、开发、生产生物医药产品、诊断试剂、临床检验分析仪器（医疗器械生产企业许可让生产范围：二类化学及生化诊断试剂、医疗器械生产企业许可证有效期至２０１０年９月２３日止）；生物医药技术的开发及转让、技术咨询服务；计算机软硬件的研究、开发及技术服务；批发的零售贸易（国家专营专控商品除外）。

主要财务指标：截止评估基准日２０１１年６月３０日，安必平总资产５８１４．０４万元，净资产３４４３．７８万元，２０１０年度主营业务收入３８９８．２５万元，实现净利润１２３４．９９万元。２０１１年１—６月主营业务收入２３６６．２５万元，实现净利润９２６．４１万元。本次交易经广州钲衡资产评估有限公司评估，经深圳市鹏城会计师事务所审计。

四、交易协议的主要内容

１、本次交易达安投资将其持有的安必平股权中的６．５９％以人民币１９２７．５７５万元转让给凯多投资。转让价值是以广州钲衡资产评估有限公司出具的《广州市达安投资有限公司股权转让涉及广州安必平医药科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估书》及结合同行业投资公允价值为依据的。

２、本次交易协议签署后十个工作日内，各投资人应按约定的投资金额，将等值于各自投资金额３０％的首期投资款支付至安必平公司指定的账户；并在各方另行约定的其他时限内，支付剩余７０％的投资价款。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易旨在夯实安必平公司的实力，完善股权结构，优化公司治理，实现安必平的战略规划。此次增资扩股后，将有利于安必平进一步发挥产品和技术优势，在销售、研发和人才储备等方面加强投入，做大做强，成为病理领域的国内外领先企业。

六、备查文件

１、公司第四届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２、《广州安必平资产评估报告书》钲衡评报字［２０１１］第０４５号；

３、广州安必平《审计报告》深鹏所审字【２０１１】１２１４号；

４、广州安必平《股权转让及增资协议》；

５、新股东建银国际、金银众鑫、中大一号及创东方的法人营业执照及公司章程。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董事会

２０１２年 １月１３日

证券代码：００２０３０ 证券简称：达安基因 公告编号：２０１２－００５

中山大学达安基因股份有限公司

关于投资设立分子诊断技术合资企业的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”）致力于成为中国分子诊断产业一流的上下游一体化的综合供应商。分子诊断技术在遗传性疾病、肿瘤和感染性疾病的诊断领域内占有重要位置，能为癌症、传染性疾病及其体外诊断分析和临床提供强力支持。为促进公司在分子诊断技术研究和应用的发展，公司拟与Ｌｉｆｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（纳斯达克代码股票代码： ＬＩＦＥ，以下简称“ＬＩＦＥ”）的中国区全资子公司——英潍捷基（上海）贸易有限公司（以下简称“英潍捷基”）， 合作成立合资企业，依托ＬＩＦＥ 在分子诊断技术资源优势及达安基因在中国诊断产业的优势资源平台，进一步推动基因测序平台在我国临床的应用，合资企业及其产品将在疾病预防和治疗方案选择中发挥重要作用。

达安基因与英潍捷基于２０１２年１月８日在中国广州签署《关于立菲达安诊断产品（广州）有限公司股东协议》，合作成立标的公司——立菲达安诊断产品（广州）有限公司。标的公司注册资本为３５，０２６，０００元人民币，其中达安基因投资金额为１４，８８６，０５０元人民币，占注册资本的４２．５％；英潍捷基投资金额为２０，１３９，９５０元人民币，占注册资本的５７．５％。

２、董事会审议情况

２０１２年１月１３日，公司第四届董事会２０１２年第一次临时会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于成立分子诊断技术合资企业的议案》。根据公司章程的规定，本次交易无需经过股东大会的批准或政府有关部门的审批。由于公司与英潍捷基没有关联关系，本次交易不构成关联交易。另外，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

英潍捷基（上海）贸易有限公司是Ｌｉｆｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ在中国的全资子公司。公司住所位于上海市外高桥保税区德堡路３７９号３幢第一层西部位；法定代表人ＳＩＤＤＨＡＲＴＨＡ ＣＨＡＮＤＲＡＫＡＮＴ ＫＡＤＩＡ；注册资本３００万美元；公司类型为有限责任公司（外国法人独资）。

Ｌｉｆｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ是一家致力于改善人类环境的全球生物技术公司。ＬＩＦＥ的仪器、耗材和服务可协助研究人员加快推进生命科学及医药领域的进步，ＬＩＦＥ的客户遍及生物学各个领域，以及分子药物、干细胞治疗、食品安全、动物保健和法医鉴定等领域。全球各地生命科学实验室广泛地采用了 Ｌｉｆｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ 的业界领先产品，包括创新型 Ａｐｐｌｉｅｄ Ｂｉｏｓｙｓｔｅｍｓ 和 Ｉｏｎ Ｔｏｒｒｅｎｔ 牌仪器以及 与Ｉｎｖｉｔｒｏｇｅｎ、Ｇｉｂｃｏ、Ａｍｂｉｏｎ、Ｍｏｌｅｃｕｌａｒ Ｐｒｏｂｅｓ 和 Ｔａｑｍａｎ 等仪器配套使用的系列的试剂产品。ＬＩＦＥ在２０１０年的销售额为３６亿美元，全球雇员达到１．１万人，产品销售到大约１６０个国家／地区，拥有将近３９００项知识产权专利及专有许可证。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：全部以现金出资

２、注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城香山路１９号

２、标的公司组织形式：有限责任公司

３、经营范围：公司的初始经营范围是“以毛细管电泳为基础的分子诊断性检测试剂和仪器及相关产品的研究和开发，技术服务；技术咨询和技术转让”，上述经营范围以工商局最终核准并在公司营业执照上所载的经营范围为准。

４、持股比例：公司的注册资本总额为人民币３５，０２６，０００元，其中

达安基因：人民币１４，８８６，０５０元，占注册资本的４２．５％；

英潍捷基：人民币２０，１３９，９５０元，占注册资本的５７．５％。

四、对外投资合同的主要内容

１、双方应按其各自所持股权比例以人民币现金缴付注册资本。双方应在申请设立公司及工商登记时缴付不少于注册资本出资额的２０％。双方应在公司成立后两年内，按照本协议附件的出资时间表，缴付其余注册资本。若董事会通过决议要求在该两年期限届满之前缴付注册资本，双方应根据其各自在公司的股权比例缴付部分或全部未缴纳的注册资本（具体金额由董事会决定）。

２、股东会由公司全体股东组成，其为公司的最高权力机构。双方应按其各自持有的公司注册资本比例在股东会行使投票权。如双方以书面形式就任何事项已达成一致，则无需召开股东会会议，可由双方通过传阅并签署书面决议的方式通过相关决议。

３、董事会由５名成员组成。只要达安基因持有公司逾４０％的股权，则达安基因有权提名２位董事，英潍捷基有权提名３位董事。如公司的持股比例发生任何变化，则每一方可委派的董事人数应作相应的调整。董事长由英潍捷基委派，其为公司的法定代表人。

４、公司不设监事会，但设两名监事。双方有权各委派一名监事。

５、本协议在下列条件成就后生效：（１）双方签署本协议；（２）达安基因董事会批准本协议。达安基因应作出商业上的合理努力，促使其董事会在本协议签署后七个工作日内批准本协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本项对外投资符合达安基因“致力于成为中国分子诊断产业一流的上下游一体化的综合供应商”的战略目标，与英潍捷基优势互补，合作开发，意在拓展完善公司在分子诊断领域的技术平台优势，丰富产品线，提高并保持公司在分子诊断领域的竞争力。该项目投资运营之后，有望成为公司新的业务增长点，并逐步释放投资效应，提高经营业绩。

同时，公司提醒广大投资者：本次投资在技术和市场开发、人才和管理经营等方面均存在风险，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

１、公司第四届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２、《项目投资可行性报告》

３、《关于立菲达安诊断产品（广州）有限公司股东协议》

４、英潍捷基公司章程及法人营业执照。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董事会

２０１２年１月１３日