证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１２－００３

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、被担保人名称：

（１）上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

（２）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）

２、本次担保金额：

（１）公司拟为其全资子公司复星医药产业向平安银行上海分行申请的一年期、人民币２０，０００万元的授信提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，公司累计为复星医药产业担保总额为人民币１６６，０００万元，实际担保金额为人民币１１０，４００万元。

（２）公司全资子公司上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“齐绅投资”）拟为公司向交通银行闸北支行已申请的最高额不超过人民币４０，０００万元的流动资金借款额度提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，齐绅投资累计为公司提供的担保额度为人民币４７，０００万元，实际担保金额为人民币７，０００万元。

（３）公司全资子公司复星医药产业拟为公司分别向浦发银行长宁支行已申请的人民币１０，０００万元和人民币５，０００万元的借款提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，复星医药产业累计为公司提供的担保额度为人民币１５，０００万元，实际担保金额为人民币０万元。

３、本次是否有反担保：无

４、对外担保累计金额：

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约３１５，８９２．８０万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１１年６月３０日公司经审计净资产的３３．９９％；且均为公司与下属控股公司间的担保。

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约１５３，８０５．４６万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１１年６月３０日公司经审计净资产的１６．５５％。

５、对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述：

经复星医药第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审议通过，同意：（１）公司为其全资子公司复星医药产业向平安银行上海分行申请的一年期、人民币２０，０００万元的授信提供连带责任保证担保；（２）改由公司全资子公司齐绅投资为公司向交通银行闸北支行已申请的最高额不超过人民币４０，０００万元的流动资金借款额度提供连带责任保证担保；（３）改由公司全资子公司复星医药产业为公司分别向浦发银行长宁支行已申请的人民币１０，０００万元和人民币５，０００万元的借款提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况：

１、复星医药：

根据复星医药管理层报表（未经审计），截至２０１１年９月３０日，公司总资产为人民币２，０９７，３２０万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币９８６，９３６万元，负债总额为人民币９７６，１７３万元；２０１１年１至９月，公司实现营业收入人民币４６３，２５１万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币１０６，７５５万元（以上为合并口径）。

２、复星医药产业：

复星医药产业成立于２００１年１１月２７日，法定代表人为李显林，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币６５，３３０．８０万元，其中：公司出资人民币６５，３３０．８０万元，占１００％股权。

经审计，截至２０１０年１２月３１日，复星医药产业的总资产为人民币３２１，６０７万元，所有者权益为人民币１３３，７９８万元，负债总额为人民币１８７，８０９万元；２０１０年度，复星医药产业实现营业收入人民币２，６９０万元，实现净利润人民币３８，１７４万元。

根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至２０１１年９月３０日，复星医药产业的总资产为人民币４５１，５８６万元，所有者权益为人民币１７０，４０８万元，负债总额为人民２８１，１７８万元；２０１１年１至９月，复星医药产业实现营业收入人民币１，０２８万元，实现净利润人民币７，２４２万元。

三、保证合同／协议的主要内容：

１、由公司为其全资子公司复星医药产业向平安银行上海分行申请的一年期、人民币２０，０００万元的授信提供连带责任保证担保。

２、由公司全资子公司齐绅投资为公司向交通银行闸北支行已申请的最高额不超过人民币４０，０００万元的流动资金借款额度提供连带责任保证担保。

３、由公司全资子公司复星医药产业为公司分别向浦发银行长宁支行已申请的人民币１０，０００万元和人民币５，０００万元的借款提供连带责任保证担保。

四、董事会意见：

鉴于复星医药产业和公司目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保金额及逾期担保数量：

本次担保未安排反担保。

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约３１５，８９２．８０万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１１年６月３０日公司经审计净资产的３３．９９％；且均为公司与下属控股公司间的担保。

包括上述担保在内，公司及其控股子（孙）公司实际对外担保金额折合人民币约１５３，８０５．４６万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１１年６月３０日公司经审计净资产的１６．５５％。

截至目前，公司无逾期担保事项。

六、备查文件目录：

１、第五届董事会第五十四次会议（临时会议）决议；

２、保证合同／协议。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一二年一月十三日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１２－００２

上海复星医药（集团）股份有限公司

第五届监事会２０１２年第一次会议

（临时会议）公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会２０１２年第一次会议（临时会议）于２０１２年１月１２日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案。

公司２０１０年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”原计划总投资为人民币３７，１４７万元，以募集资金投资人民币３７，１４７万元；截至２０１２年１月５日，已以募集资金投资人民币１４，９６０．７９万元，剩余募集资金人民币２２，１８６．２１万元（含暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币４，０００万元）。

鉴于当前国内胰岛素市场结构的变化，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”，新项目总投资为人民币５１，０７６万元，其中：以募集资金投资人民币３７，１４７万元、其余投资人民币１３，９２９万元由本项目实施主体江苏万邦生化医药股份有限公司自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币２２，１８６．２１万元，变更金额占该项目募集资金净额的５９．７３％。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

监事会

二零一二年一月十三日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１２－００１

上海复星医药（集团）股份有限公司

第五届董事会第五十四次会议

（临时会议）决议公告

暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）第五届董事会第五十四次会议（临时会议）于２０１２年１月１２日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过关于公司为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司向平安银行上海分行申请的授信提供担保的议案。

同意公司为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下或简称“复星医药产业”）向平安银行上海分行申请的一年期、人民币２０，０００万元的授信提供连带责任保证担保。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过关于全资子公司上海齐绅投资管理有限公司为公司向交通银行闸北支行申请的授信提供担保的议案。

经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司向交通银行闸北支行申请了最高额不超过人民币４０，０００万元的流动资金借款额度；该额度原由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）提供连带责任保证担保。

现根据公司的实际情况，同意该借款额度改由公司全资子公司上海齐绅投资管理有限公司提供连带责任保证担保。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司为公司向浦发银行长宁支行申请的借款提供担保的议案。

经公司第四届董事会第六十次会议、第五届董事会第十九次会议审议通过，公司分别向浦发银行长宁支行申请了人民币１０，０００万元和人民币５，０００万元的借款；上述借款原均由公司控股股东复星集团提供连带责任保证担保。

现根据公司的实际情况，同意上述借款改由公司全资子公司复星医药产业提供连带责任保证担保。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案。

公司２０１０年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”原计划总投资为人民币３７，１４７万元，以募集资金投资人民币３７，１４７万元；截至２０１２年１月５日，已以募集资金投资人民币１４，９６０．７９万元，剩余募集资金人民币２２，１８６．２１万元（含暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币４，０００万元）。

鉴于当前国内胰岛素市场结构的变化，同意公司将“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”，新项目总投资为人民币５１，０７６万元，其中：以募集资金投资人民币３７，１４７万元、其余投资人民币１３，９２９万元由本项目实施主体江苏万邦生化医药股份有限公司自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币２２，１８６．２１万元，变更金额占该项目募集资金净额的５９．７３％。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议。

五、审议通过关于召集召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。

为审议相关事项，董事会同意召集召开２０１２年第一次临时股东大会。会议安排如下：

１、股东大会召集人：公司董事会

２、股东大会召开方式：现场会议

３、股东大会召开时间：２０１２年１月３１日（周二）上午９： ３０，会期半天

４、现场会议召开地点：上海市新华路１６０号（番禺路口）上海影城

５、股权登记日：２０１２年１月１９日（周四）

６、股东大会内容：关于变更部分募集资金投资项目的议案。

７、出席本次股东大会的对象：

（１）截至２０１２年１月１９日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加本次股东大会，该代理人不必为公司股东。（注：授权委托书参见附件）

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

８、出席现场会议的登记办法：

法人股东应持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托股东账户卡或复印件于股东大会召开当日上午９： ００－９： ３０至现场会议召开地点办理参会登记手续。

除上述参会登记外，公司不再另行安排股东大会现场登记，亦不接受股东以电话或传真方式办理登记。

９、参加本次股东大会股东的食宿及交通费自理。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一二年一月十三日

附件：

授权委托书

兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿）代表本人／本单位（股东账户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；委托人身份证号码或营业执照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股）出席上海复星医药（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权：

关于变更部分募集资金投资项目的议案

表决意见：□同意 □反对 □弃权

委托人（签章）：

委托人法定代表人＜如适用＞（签章）：

受托人签章：

委托日期： 年 月 日

证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１２－００４

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原投资项目名称：重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目

●新投资项目名称：重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目

●变更募集资金金额：重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目总投资为人民币５１，０７６万元，其中：以募集资金投资人民币３７，１４７万元、其余投资人民币１３，９２９万元由项目实施主体江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币２２，１８６．２１万元，变更金额占该项目募集资金净额的５９．７３％。

●新项目预计完成时间、投资回报率：

新项目的投资回收期（含项目建设期）为９．７年；经测算，预计新项目的内部收益率为２８．５８％。

●新项目预计达到可使用状态的时间：２０１５年１月

一、２０１０年非公开发行股票的基本情况：

经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］３３４号文《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）于中国境内非公开发行股票。截至２０１０年５月４日，公司已完成非公开发行３，１８２万股人民币普通股（Ａ股）股票，发行价格为每股人民币２０．６０元，募集资金总额为人民币６５，５４９．２０万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际筹得募集资金净额人民币６３，５３９．２０万元。截止２０１０年４月１９日，募集资金已存入专项账户。

根据公司非公开股票发行方案，由下属控股公司江苏万邦、桂林南药股份有限公司和上海复星长征医学科学有限公司分别以募集资金实施“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”、“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”以及“体外诊断产品生产基地项目”，非公开发行股票募集资金拟投资项目及投资金额具体如下：

二、变更募集资金投资项目的概述：

公司２０１０年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”原计划总投资为人民币３７，１４７万元，以募集资金投资人民币３７，１４７万元；截至２０１２年１月５日，已以募集资金投资人民币１４，９６０．７９万元，剩余募集资金人民币２２，１８６．２１万元（含暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币４，０００万元）。

鉴于当前国内胰岛素市场结构的变化，公司拟将“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”，新项目总投资为人民币５１，０７６万元，其中：以募集资金投资人民币３７，１４７万元、其余投资人民币１３，９２９万元由江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币２２，１８６．２１万元，变更金额占该项目募集资金净额的５９．７３％。本次变更募集资金投资项目不构成公司的关联交易。

三、变更募集资金投资项目的原因：

“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”原计划总投资为人民币３７，１４７万元，以募集资金投资人民币３７，１４７万元，其中：项目建设内容包括新建重组人胰岛素原料２条１吨和１条 ５吨发酵规模的生产线及其厂房、新建与其配套的化验室和实验室以及新建制剂卡式瓶和西林瓶生产线及其厂房，项目原计划实施周期为２００８年５月至２０１１年１２月。

截至目前，原“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”中的土建主体工程已完工并通过验收；洁净厂房的立板、顶板、主风管以及主管道等已完成安装；部分关键设备已到场并进入安装阶段。

鉴于当前国内胰岛素市场结构发生了变化，第三代胰岛素产品——胰岛素类似物增长迅速，且已成为市场的主力产品，并占据市场主导地位；同时，江苏万邦目前除了已掌握重组人胰岛素生产技术外，还掌握了胰岛素类似物——甘精胰岛素和赖脯胰岛素的产业化生产技术，且两个产品的生产工艺与重组人胰岛素类似，可共用生产线。为适应胰岛素市场的发展趋势，充分利用资源，并实现募投项目的效益最大化，公司拟将“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）项目”变更为“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”。

上述已建成项目均将用于变更后的“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”的实施。

四、新项目的具体情况与可行性分析：

１、新项目建设内容及投资情况：

“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”总投资５１，０７６万元，其中：原料项目总投资人民币３２，１１５万元、制剂项目总投资人民币１８，９６１万元，新项目拟使用募集资金人民币３７，１４７万元，江苏万邦自筹资金人民币１３，９２９万元。

新项目建设规模主要数据如下表：

新项目建设的主要生产项目包括原料生产厂房、制剂生产厂房。其中，辅助项目中原料部分包括办公室、化验中心、实验室、公用工程、仓库和污水预处理站，制剂部分包括公用工程和污水处理站，公用工程项目包括给排水、供配电、供汽、纯水和注射用水、暖通及空调、冷冻系统、空压等。

（１）购置设备

新项目要求设备的制造精度及材质均符合中国、美国及欧盟的ｃＧＭＰ要求；同时自动化程度要求较高，以避免在生产过程中更多的污染，且要对整个生产过程做出记录。

本工程中直接接触料液的工艺设备如发酵系统、离心机、均质机、分离纯化层析系统、超滤、卡式瓶洗灌封联动机、西林瓶洗灌封联动生产线、器具清洗机等，都拟引进国外先进设备，其余均采用国内一流水平的设备，以确保产品质量的可靠，降低产品的损耗率，从而提高经济效益。新项目拟新增的生产设备约１２０台／套。

（２）土建工程

新项目建设的主要项目包括原料生产厂房、制剂生产厂房。辅助项目中原料部分包括办公室、化验中心、实验室、仓库和污水预处理站等；制剂部分包括污水处理站等。

（３）安装工程

安装工程包括各类设备、各类管道、净化、消防、配电、自控系统等的安装。

项目建设期共计４９个月，其中：一期项目建设期为２４个月，从２００８年５月启动，２０１０年１２月份动工，至２０１２年１２月全部建成；二期建设期为２５个月，从２０１１年６月启动，２０１２年１２月份动工，至２０１５年１月全部建成。

募集资金投资明细金额如下：

２、新项目审批情况

徐州市经济和信息化委员会已批准同意江苏万邦在原“重组人胰岛素产业化（原料＋制剂）”项目的基础上进行调整，变更实施“重组人胰岛素及类似物产业化（原料＋制剂）项目”。

重组人胰岛素及类似物产业化制剂项目的环评变更正在徐州市环境保护局审核中；重组人胰岛素及类似物产业化原料项目的环评报告正在编制中。

３、新项目可行性分析：

（１）技术实力保障项目顺利实施

重组人胰岛素原料的生产是采用江苏万邦的自有技术，其中《从胰渣中提取及纯化胰蛋白酶的方法》于２００５年获得国家发明专利授权（专利号：ＺＬ２００５１００３０３９６．５），另一项技术《一种羧肽酶Ｂ的制备方法及其组合物》于２０１０年获得国家发明专利授权（专利号：ＺＬ２００５１００３０３９７．Ｘ）。同时，江苏万邦也掌握了胰岛素类似物——赖脯胰岛素和甘精胰岛素的生产工艺，且三个品种的原料与制剂产品均可共线，使江苏万邦生产的重组人胰岛素及类似物原料及制剂满足国际标准，江苏万邦将从国外引进符合ｃＧＭＰ要求的两条灌装联动生产线及发酵罐系统等，通过美国及欧盟的ｃＧＭＰ认证，使本次生产的产品尽快进入国际市场。

此外，江苏万邦已获得重组人胰岛素原料新药证书（生物制品第二类）、生产批件；江苏万邦重组人胰岛素注射液和精蛋白重组人胰岛素注射液产品已经于２００２年获得生产批件，５０／５０双时相精蛋白重组人胰岛素注射液产品已于２００８年获得生产批件， ３０／７０双时相精蛋白重组人胰岛素注射液产品已于２０１１年获得生产批件，赖脯胰岛素注射液、预混赖脯胰岛素及甘精胰岛素注射液即将进入申报阶段。

目前，江苏万邦的产品质量可以达到《美国药典》（现行版）标准，并已具备本次重组人胰岛素及类似物产业化项目实施的技术实力。

（２）价格在国内市场具有竞争优势

目前我国重组人胰岛素及类似物市场被国外几家主要的生产厂商垄断，造成了重组人胰岛素及类似物产品价格的居高不下。根据江苏万邦预测，仅江苏万邦的重组人胰岛素在同样质量的基础上，各类产品的平均价格和患者每天所需的费用将比同类产品降低１０％～３０％，这对于需要长期用药的患者来说，具有明显的价格优势。

数据来源：江苏万邦数据为公司预测数据，竞争对手数据为目前市场数据

因此，江苏万邦重组人胰岛素产量的提升和市场占有率的扩大，将直接促进国内糖尿病患者用药费用的下降。

（３）已有的营销网络保证产品的销售

江苏万邦一直致力于糖尿病药物的研发、生产及经营。江苏万邦对糖尿病产品的市场运作有着丰富的经验和专业的营销模式。江苏万邦已经建立了遍布全国（除港、澳、台）的市场销售网络和一支自己的专家队伍；成立有糖尿病服务中心，并早已开始进行糖尿病患者教育。因此，江苏万邦重组人胰岛素及类似物的销售能够得到有效的保证。

３、经济效益分析

新项目财务评价计算期为１０年，建设期共计４９个月，投产第一年的生产负荷为６．９９％，第二年的生产负荷为２４．１３％，第６年生产达到满负荷。根据同类产品现行销售价格及对未来市场的产品价格预测，新项目完全达成后平均每年可新增营业收入１０２，２２４万元，新增税后利润４１，３６４万元，税后财务内部收益率为２８．５８％。

五、市场前景及风险预测：

１、市场前景：

（１）胰岛素产品市场容量及发展趋势

重组人胰岛素和胰岛素类似物是目前治疗糖尿病的首选药物之一。同时，随着医疗技术水平的提升，重组人胰岛素和胰岛素类似物的需求日益增加，未来具有广阔的市场前景。

糖尿病是目前世界上严重危害人类健康的三大非传染性疾病之一。根据国际糖尿病联盟（Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｄｉａｂｅｔｅｓ Ｆｅｄｅｒａｔｉｏｎ）数据，预计到２０２５年全世界有糖尿病患者人数将超过３亿。据卫生部统计，２００８年我国大约有２，０００多万糖尿病患者。根据国际糖尿病联盟预测，２０２５年我国糖尿病患者人数预计会达到５，９３０万，糖尿病患者人数增长趋势明显。

随着国内外糖尿病患者人数的持续上升，重组人胰岛素和胰岛素类似物作为治疗糖尿病的首选药物之一，其未来的需求量也将随之大幅上升，而且胰岛素类似物产品的增长迅速。胰岛素主要包括动物胰岛素、重组人胰岛素和胰岛素类似物。在发达国家胰岛素类似物和重组人胰岛素占较高比例，在中国重组人胰岛素和胰岛素类似物占胰岛素的市场份额不断提高，其中更以胰岛素类似物的增长更为显著。根据ＩＭＳ统计显示，２０１０年第二季度，在国内胰岛素产品市场中，重组人胰岛素和胰岛素类似物以销售额计的市场份额分占５７．４％和４０．２％，增长率分别为１３．３％和５９．４％。

虽然重组人胰岛素和胰岛素类似物在国内应用十分广泛，但是受生产技术条件限制，目前国内的重组人胰岛素和胰岛素类似物市场绝大部分由国外企业占据。国外企业对国内胰岛素市场的相对垄断，也造成重组人胰岛素产品价格居高不下。随着新项目的建成，江苏万邦将能够充分受益于未来国内重组人胰岛素市场的高速增长，并进一步打破外国企业在重组人胰岛素市场的相对垄断格局。此外，江苏万邦作为国家重点生化制药企业之一，多年来在国内动物胰岛素的市场份额排名第一，市场销售网络基本覆盖全国，并拥有一支自己的专家队伍。江苏万邦在国内胰岛素领域丰富的研发、生产和销售经验，及良好的品牌形象为新项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

据卫生部统计，２００８年我国大约有２，０００多万糖尿病患者。但据有关专家透露，事实上，由于国人的保健意识与发达国家市民相比差距甚大，尚未养成定期体检和及时看病的习惯，目前，我国糖尿病的诊断率不足３成，大部分的糖尿病患者没有接受糖尿病治疗。即使使用胰岛素治疗，我国患者与其他国家与地区存在较大距离。我国糖尿病患者平均使用胰岛素每年每人使用２个单位，而美国达到２５０个单位，日本为５０个单位，新加坡和我国香港地区为４０个单位，印度也达到６个单位。因此，胰岛素在未来具有很大的市场发展空间。

世界卫生组织主要将糖尿病分类为１类糖尿病和２类糖尿病。１类糖尿病也称为胰岛素依赖型糖尿病，病因是身体的免疫系统对体内生产胰岛素的β细胞做出攻击，最终导致体内无法生产胰岛素。１类糖尿病患者需要持续注射外源性的胰岛素来控制体内的血糖。２类糖尿病称非胰岛素依赖型糖尿病，病因主要是胰岛素抵抗（即细胞不再同胰岛素结合，使得进入细胞内部参与生成热量的葡萄糖减少，留在血液中的葡萄糖增多）。２类糖尿病患者通常可通过口服降糖药物来帮助控制体内血糖。但研究表明，对２类糖尿病患者而言，只要血糖升高到足以诊断糖尿病的程度，胰岛素分泌不足便成为主要矛盾。所以，几乎所有的２类糖尿病患者在病程进展中均需要使用外源胰岛素来治疗控制血糖。就是说，胰岛素治疗几乎是所有糖尿病患者控制血糖的最基本且最重要的手段。２０１０年第二季度，胰岛素产品（包括动物胰岛素、人胰岛素和胰岛素类似物）在我国糖尿病药物市场占有４５％的市场份额。

据ＩＭＳ统计，２０１０年第一季度、２０１１年第一季度，作为糖尿病的首选药物之一重组人胰岛素及类似物在我国胰岛素市场的占有率分别为５９％、３８．５％（按销售额计算），销售额增长率分别为１４．８０％、６６．９％。２０１１年第一季度，重组人胰岛素、胰岛素类似物在我国市场的销售额分别达到２１．８１亿，１８．７亿。ＩＭＳ预计在未来５年我国重组人胰岛素销售额的复合增长率将超过２４％。

数据来源：根据ＩＭＳ ２０１０一季度、２０１１一季度抽样统计数据计算

目前动物胰岛素在国内仍然有一定的市场需求，但是其市场定位将会在中低端市场，即广大的农村及城镇地区，与处于中高端市场的重组人胰岛素竞争相对有限。参考欧洲、美国和日本等发达国家胰岛素市场的发展历程，重组人胰岛素、胰岛素类似物逐渐替代动物胰岛素将是发展的趋势，重组人胰岛素及胰岛素类似物的市场销售额增速将明显高于动物胰岛素的市场发展速度。其中，重组人胰岛素市场份额仍然最大，胰岛素类似物市场增长率最大。

综上，随着我国糖尿病患者的不断增加，我国胰岛素市场的规模将不断扩张。重组人胰岛素及类似物作为胰岛素中的领先产品，在国内、国外的市场都处于快速增长期，而且尚无对其构成明显竞争的产品。因此，其市场潜力很大。

（２）江苏万邦的胰岛素产品现状

江苏万邦是国内唯一的动物胰岛素原料生产基地，是江苏省重点扶持的生物制药企业，长期生产和经营胰岛素系列产品，具备较强的销售网络，制剂和原料基地已通过国家ＧＭＰ认证。

江苏万邦现有的动物胰岛素系列产品的生产技术水平在国内处于领先地位。根据２０１０年ＩＭＳ数据显示，２０１０年其销售量约占国内动物胰岛素销售市场的８７％。

近三年一期江苏万邦动物胰岛素产品的产销情况如下表所示：

江苏万邦近三年动物胰岛素系列产品产量、销量均不断扩大，平均产销率９９．３５％。

随着国内外糖尿病医药市场的逐步发展，重组人胰岛素产品及类似物已成为糖尿病治疗药品的首选，市场规模不断扩大。目前江苏万邦已获得重组人胰岛素原料和三个制剂的新药证书及生产批件，掌握了重组人胰岛素的生产技术；与此同时，江苏万邦也掌握了胰岛素类似物——赖脯胰岛素和甘精胰岛素的生产技术，且三个品种的原料药及制剂的生产线均可以共线。

新项目的建设不仅具有良好的经济效益，而且具有深远的社会意义。新项目实施主体江苏万邦目前在国内糖尿病治疗领域已经具备了良好的销售网络，随着新项目的建成，江苏万邦能有效提升在重组人胰岛素和胰岛素类似物的市场份额，加速拓展国际胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点。同时，新项目的建成还将进一步缓解国内重组人胰岛素和胰岛素类似物主要依赖进口的局面，满足国内糖尿病患者对重组人胰岛素和胰岛素类似物的需要。

（３）新项目达产后新增产能情况

新项目达产后，将新增重组人胰岛素注射剂１，９３６万瓶／年、赖脯胰岛素注射剂１，０６１万瓶／年、甘精胰岛素注射剂３１１万瓶／年。

（４）重组人胰岛素及胰岛素类似物的市场竞争状况

尽管重组人胰岛素产品上市近２０余年，但是由于其工艺技术难度高、生产成本不易控制等技术壁垒。目前，全球掌握重组人胰岛素生产技术的厂家仅有丹麦诺和诺德、美国礼来、法国赛诺菲安万特、吉林通化东宝、江苏万邦。虽然重组人胰岛素及类似物产品在国内应用十分广泛，但是受生产技术条件限制，目前国内的重组人胰岛素及类似物市场绝大部分由国外企业占据。根据ＩＭＳ２０１１第一季度数据显示，重组人胰岛素市场分布格局是丹麦诺和诺德公司金额占比６４％；美国礼来公司金额占比１３％；通化东宝金额占比３％。江苏万邦目前已掌握重组人胰岛素及胰岛素类似物生产技术，但还未进行规模化生产。

新项目的建设不仅具有良好的经济效益，而且具有深远的社会意义。新项目实施主体江苏万邦目前在国内糖尿病治疗领域已经具备了品牌优势、专业化的销售队伍和良好的销售网络，随着新项目的建成，江苏万邦将能够充分受益于未来国内重组人胰岛素市场及胰岛素类似物的高速增长，有效提升在重组人胰岛素和胰岛素类似物的市场份额，加速拓展国际胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点；同时，新项目的建成还将打破外国企业在重组人胰岛素及类似物市场的相对垄断格局，进一步缓解国内重组人胰岛素和胰岛素类似物主要依赖进口的局面，满足国内糖尿病患者对重组人胰岛素和胰岛素类似物的需要。

２、风险预测及应对措施：

（１）医药市场竞争风险

由于我国医药市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，导致我国医药生产企业众多，从而使得市场竞争不断加剧。江苏万邦胰岛素产品在国内的糖尿病疾病治疗领域拥有领先的市场地位，但是由于国内同类产品的生产企业众多，江苏万邦面临着行业竞争的风险。为此，公司将进一步完善研发体系，加强新产品、新剂型的开发，提升产品的质量和市场份额，应对市场激烈的竞争。

（２）新药推广风险

在新药投放市场的阶段医药企业需投入大量的市场推广费用，投入产出时间较长，同时受国家基本医疗保障制度、国家基本药物目录、经济环境、居民收入水平等因素的影响，存在一定的市场推广风险。如果江苏万邦出现市场营销策略失误的情况，将影响江苏万邦相应医药产品的销售收入和市场占有率。为此，公司将充分发挥江苏万邦在国内糖尿病领域已形成的品牌、销售队伍和销售网络优势，积极推进对国内外胰岛素市场的开发，提升公司重组人胰岛素和胰岛素类似物的市场份额。

（３）ＧＭＰ认证的风险

募集资金投资固定资产项目涉及的车间建设或改造完成后，均需要药品监督管理部门ＧＭＰ认证合格后方可投入运用，虽然江苏万邦在符合ＧＭＰ生产方面积累了丰富的经验，且此次相关募集资金投资项目也将严格按照ＧＭＰ要求进行建设，但仍存在不能通过ＧＭＰ认证的风险。为此，公司将严格按照ＧＭＰ要求推进项目设计、施工和建设，严把质量关，确保ＧＭＰ厂房如期投入使用。

六、变更募集资金投资项目审议情况：

本次变更已经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）、第五届监事会２０１２年第一次会议（临时会议）审议通过。

本次变更还须提请公司股东大会批准。

七、独立董事的意见：

公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次变更部分募集资金投资项目发表如下独立意见：本次变更有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；上述变更符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于上市公司募集资金使用的有关规定，决策和审议程序合法、合规。

八、保荐机构意见：

公司２０１０年非公开发行保荐机构海通证券股份有限公司经对拟变更项目的核准文件、可行性分析报告等资料核查后认为：本次变更部分募集资金投资项目已经公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）、第五届监事会２０１２年第一次会议（临时会议）审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请公司股东大会审议通过后方能实施，本次变更募集资金项目的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及《公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》等公司文件的规定。由于该项目产品的市场结构已发生变化，原有产品已不能完全满足市场更新换代的需要，同时项目实施主体已掌握了新一代产品的产业化生产技术且两个产品的生产工艺类似，可共用生产线。为适应市场的发展趋势、充分利用资源并实现募投项目的效益最大化，公司拟变更该募资资金投资项目，该行为是满足中小股东及公司利益最大化原则的。本次拟变更项目已获得徐州市经济和信息化委员会批准同意，实施已经不存在实质性障碍。综上，保荐机构对复星医药非公开发行部分募集资金项目变更事项无异议。

九、备查文件目录：

１、 第五届董事会第五十四次会议（临时会议）决议；

２、 第五届监事会２０１２年第一次会议（临时会议）决议；

３、 独立董事意见；

４、 保荐机构意见。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一二年一月十三日