证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2012-007

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　关于南宁管道燃气有限责任公司

　　股权转让合同纠纷案重审进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称"本公司"）于近日收到南宁市中级人民法院（以下简称"南宁中院"）[2011] 南市民再初字第1 号《民事判决书》，该院根据最高人民法院（以下简称"最高院"）2010年11月10作出的[2010]民提字第96号《民事裁定书》的裁定，就本公司与深圳威特投资有限公司（以下简称"威特公司"）关于南宁管道燃气有限责任公司（现已更名为南宁中燃城市燃气发展有限公司，以下简称"南管燃气公司"）股权转让合同纠纷案的重审作出判决，现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼事项受理的基本情况

　　2007年11月22日和2009年7月20日，南宁中院和广西高级人民法院（以下简称"广西高院"）就本公司提起诉讼的南管燃气公司80%股权转让合同纠纷案分别以 [2007]南市民二初字第47号《民事判决书》和[2008]桂民二终字第45号《民事判决书》作出了一审和终审判决，上海新华闻投资有限公司（以下简称"新华闻公司"）不服判决，向最高院提出再审申请。

　　最高院于2010年5月21日以[2009]民申字第1377号《民事裁定书》对该再审申请作出裁定：决定提审本案。经最高院组成合议庭对本案审理后，以[2010]民提字第96 号《民事裁定书》作出裁定：撤销广西高院（2008）桂民二终字第45号民事判决及南宁中院（2007）南市民初字第47号民事判决，将本案发回南宁中院重审。南宁中院据此另行组成合议庭对本案进行审理。

　　二、有关本案的基本情况

　　（一）诉讼各方当事人

　　1、原审原告

　　广西南方食品集团股份有限公司，法定代表人：韦清文董事长，住所地：南宁市双拥路36号。

　　2、原审被告

　　深圳市威特投资有限公司，法定代表人：王政董事长，住所地：深圳市福田区福华路文蔚大厦16楼。

　　3、原审第三人

　　上海新华闻投资有限公司，法定代表人：周立群董事长，住所地：上海市浦东新区浦东大道720号（国际航运金融大厦）22FA室。

　　4、原审第三人

　　南宁中燃城市燃气发展有限公司（原名称南宁管道燃气有限责任公司），法定代表人：庞英学董事长，住所地：南宁市民族大道86号金和大厦11楼。

　　5、第三人

　　中国华闻投资控股有限公司，法定代表人：周立群董事长，住所地：北京市海淀区中关村南大街11号9号楼2层。

　　6、第三人

　　广联（南宁）投资股份有限公司，法定代表人：刘虹董事长，住所地：南宁市民族大道38-2号18层。

　　（二）案由

　　2001年5月，本公司的前身--广西斯壮股份有限公司（以下简称"斯壮公司"）迫于中期业绩的压力，以6000万元人民币的价格将持有南管燃气公司80%的股权虚假转让给威特公司，为上市公司"创造"效益。

　　威特公司是以南管燃气公司的资金作为出资并以时任南管燃气公司法定代表人万明的母亲张树金和姨夫毛瑞坤作为名义股东，为该次股权转让而设立的公司。威特公司支付上述6000万元人民币虚假股权转让款全部来自本公司和南管燃气公司的资金，是本公司和南管燃气公司通过第三方账户将资金转至该公司账上，威特公司再将该笔资金支付给本公司，实际上威特公司没有支付任何的股权转让款。南管燃气公司80%股权虚假转让至威特公司名下后，万明又指示时任南管燃气公司总经理助理陈仪贞以万明太太李凤仙、妹妹万静的名义注册了深圳市怡诚投资有限公司（以下简称"怡诚公司"），并指示南管燃气公司工作人员吕培林将威特公司5%的股权转到怡诚公司名下。

　　2005年11月29日，陈仪贞、万象层等人伪造威特公司虚假股东张树金、毛瑞坤的委托，将威特公司95%的股权转让给中国华闻投资控股有限公司（以下简称"中国华闻公司"），同时利用怡诚公司的公章、法定代表人的印章将怡诚公司名下持有威特公司5%的股权转让给广联（南宁）投资有限公司（以下简称"广联公司"）。

　　由于威特公司的全部股权转至中国华闻公司和广联公司后，本公司已失去对威特公司、南管燃气公司的控制，本公司实际持有南管燃气公司80%股权的权益面临受损的风险，为维护自身的利益，公司于2006年5月25日向广西高院提起诉讼，要求确认南管燃气公司为本公司的全资子公司。在诉讼期间，威特公司又将南管燃气公司80%的股权过户至新华闻公司名下。

　　2007年1月15日，本公司根据各方面的情况，就南管燃气公司的虚假股权转让纠纷重新向南宁中院提起诉讼，请求判令斯壮公司与威特公司签订的《股权转让协议书》及《补充协议书》无效，威特公司将南管燃气公司80%的股权返还本公司。南宁中院受理了本案，经审理于2007年11月22日以[2007]南市民二初字第47号《民事判决书》作出判一审决：斯壮公司与威特公司于2001年5月12日签订的《股权转让协议书》及于2001年6月12日签订的《补充协议书》无效，威特公司需将南管燃气公司80%的股权返还本公司。

　　2008年4月，威特公司、新华闻公司和南管燃气公司对南宁中院的一审判决不服，向广西高院提起上诉。广西高院经审理于2009年7月20日以[2008]桂民二终字第45号《民事判决书》作出终审判决，驳回上诉，维持原判决。新华闻公司不服判决，向最高院提出再审申请，最高院提审本案后作出撤销广西高院（2008）桂民二终字第45号民事判决及南宁中院（2007）南市民初字第47号民事判决，将本案发回南宁中院重审的裁定。

　　有关本公司就南管燃气公司80%股权转让合同纠纷提起的诉讼、一审及终审判决、新华闻公司的再审申请及最高院的裁决详情请查阅本公司分别于2006年11月7日、2008年1月5日、2008年4月19日、2009年7月23日、2010年6月19日和2010年11月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　　三、本次重审判决情况

　　（一）判决结果

　　南宁中院根据最高院[2010]民提字第96号《民事裁定书》的裁定，经对本案进行重审后于2011年12月1日以[2011] 南市民再初字第1 号《民事判决书》作出判决，具体如下：

　　驳回广西南方食品集团股份有限公司的诉讼请求，案件受理费和其他诉讼费共319010元由广西南方食品集团股份有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内向本院或广西高院进起上诉。

　　（二）本公司对重审结果的意见及相应的措施

　　本公司不服南宁中院对本案的上述重审判决，按有关规定于近日委托律师向广西高院提起上诉。

　　四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，本公司（包括控股公司）没有尚未披露的小额诉讼、仲裁事项；也不存在有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

　　在广西高院对本案作出终审判决本公司获得胜诉后，为规避风险和尽最大努力维护公司的利益，本公司于2010年3月11日以22800万元的价格，将依据广西高院终审判决本公司所拥有的南管燃气公司80%股权转让给中燃燃气实业（深圳）有限公司（以下简称"中燃公司"）。该转让行为获得了本公司于2010年3月11日召开的第六届董事会第十一次会议和于2010年4月16日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过，该项权益转让的相关法律手续已办理完毕，该股权现也过户至中燃公司，本公司已全部收到中燃公司支付的权益转让款22800万元（有关该转让的详情及董事会、股东大会审议该次交易的决议情况请查阅本公司分别于2010年3月31日、2010年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网登载的相关公告）。

　　在本公司与中燃公司签订上述股权《转让协议》时，双方均知悉新华闻公司不服广西高院[2008]桂民二终字第45号民事判决，已向最高院申请再审，为此双方在《转让协议》中约定：鉴于新华闻公司等已就南管燃气公司80%股权纠纷案向最高院提起再审申请并向广西区检察院提出抗诉申请，如果最高院对该案立案再审和广西区检察院对该案抗诉导致对广西高院的[2008]桂民二终字第45号《民事判决书》的判决改判，造成转让标的的权益受损的，其损失全部由中燃公司承担，本公司不因此退还任何本次转让的款项。

　　由于诉讼主体为本公司，因此本公司需支付相关的诉讼费和律师费。

　　综上所述，南宁中院对本案的重审判决结果对本公司本期或期后利润不会产生重大影响。

　　六、备查文件

　　南宁市中级人民法院[2011]南市民再初字第1 号《民事判决书》。

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年1月14日

　　证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2012-008

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　关于重大资产重组继续停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称"公司"）由于公司重组方案涉及重大无先例事项，需继续与相关部门就本次重大资产重组方案进行沟通，公司股票继续停牌。

　　公司股票停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每周发布一次重大资产重组事项进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一二年一月十四日