证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－００１

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月１３日上午０９：３０以现场和通讯相结合的方式在青海省互助土族自治县威远镇６号本公司七层会议室召开公司第一届董事会第七次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于２０１２年１月１０日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应到董事９名，实到董事９名（其中，以通讯方式出席会议１人），董事长李银会先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

１、审议通过《关于修改＜公司章程（草案）＞部分条款及办理工商登记变更的议案》。表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

根据公司 ２０１１年第二次临时股东大会决议授权，公司董事会在本次发行上市完成后，根据公司发行后的实际情况，对经本次股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行修改；并办理工商变更登记手续，因此本议案无须再提交股东大会审议。《公司章程》修订对照表如下：

修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别与中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国建设银行股份有限公司互助支行及保荐机构民生证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

３、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

公司决定以现金增资的方式向全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）增资６，９８６．６０万元，该项增资用于公司募集资金投资项目（青稞酒营销网络与物流配送建设项目）建设。本次增资完成后，青稞酒销售的注册资本将由１，６００万元增至８，５８６．６０万元。

《关于向全资子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

４、审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

为了减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润；本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用超募资金３，０００万元用于归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行３，０００万元的银行贷款。

同时，公司承诺归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

本次使用部分超募资金归还银行贷款事项，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

《关于用超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

５、审议通过《关于制定＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《内幕信息知情人登记制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、审议通过《关于制定＜外部信息使用人管理制度＞的议案》，表决结果为：赞成９票；无反对票；无弃权票。

《外部信息使用人管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、第一届董事会第七次会议决议；

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司董事会

二○一二年一月十三日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－００２

青海互助青稞酒股份有限公司

第一届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月１３日下午１３：３０以现场会议的方式，在青海省互助土族自治县威远镇６号本公司七层会议室召开公司第一届监事会第五次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于２０１２年１月１０日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事３名，实到监事３名， 公司总经理、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，表决结果为：赞成３票；无反对票；无弃权票。

公司将使用超募资金３，０００万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行３，０００万元的银行贷款。

公司监事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，我们认为，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

因此，公司监事会同意公司使用超募资金３，０００万元用于归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行３，０００万元的银行贷款。

同时，公司承诺归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

本次使用部分超募资金归还银行贷款事项，公司独立监事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

《关于用超募资金归还银行贷款的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

特此公告。

三、备查文件

１、第一届监事会第五次会议决议

青海互助青稞酒股份有限公司

监事会

二○一二年一月十三日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－００３

青海互助青稞酒股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝２０１１﹞１９０９号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票 ６，０００万股，发行价格为每股人民币１６．００元，募集资金总额为人民币９６０，０００，０００元，扣除发行费用５６，０５２，２００元，实际募集资金净额为人民币９０３，９４７，８００．００元。以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于２０１１年１２月１６日出具的中磊验资［２０１１］第０１１０号《验资报告》验证确认。

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国建设银行股份有限公司互助支行开设募集资金专用账户 （以下简称“专户”），专户仅用于公司募投项目募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司分别与中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国建设银行股份有限公司互助支行及保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。该三方监管协议内容主要为：

一、募集资金专户开户情况

公司已在中国建设银行股份有限公司青海电力支行开设专户，账号为６３００１８８３６３７０５０２０７２４３，截止２０１２年１月１３日，专户余额为１４，４８６．００万元。该专户仅用于公司“优质青稞原酒酿造技改项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司已在中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行开设专户，账号为２８２１０００１０４０００９０３１，截止２０１２年１月１３日，专户余额为２３，３５４．００万元。该专户仅用于公司“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司已在中国建设银行股份有限公司青海电力支行开设专户，账号为６３００１８８３６３７０５０２０７２５０，截止２０１２年１月１３日，专户余额为４，４０３．００万元。该专户仅用于公司“青稞酒研发及检测中心技改项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司已在中国建设银行股份有限公司青海电力支行开设专户，账号为６３００１８８３６３７０５０２０７２６７，截止２０１２年１月１３日，专户余额为６，９８６．６０万元。该专户仅用于公司“青稞酒营销网络与物流配送建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司已在中国建设银行股份有限公司互助支行开设专户，账号为６３００１６３７７３７０５０２０２１０７，截止２０１２年１月１３日，专户余额为４１，１６５．１８万元。该专户仅用于公司超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司如果以存单方式存放募集资金须通知民生证券，并承诺存单到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

二、公司与专户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

民生证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合民生证券的调查与查询。

民生证券每次对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权民生证券指定的保荐代表人魏赛、李艳西可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户银行按月（每月１０日前）向公司出具对账单，并抄送民生证券。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，专户银行应当及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。

七、民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、专户银行连续三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券调查专户情形的，公司或者民生证券可以要求公司单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、协议自公司、专户银行、民生证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且民生证券督导期结束后失效。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司

董事会

二○一二年一月十三日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－００４

青海互助青稞酒股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为确保募集资金投资项目的稳步实施，提高募集资金投资效益，公司董事会决定向公司全资子公司——青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）进行增资。现将有关情况介绍如下：

一、增资情况概述

公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（Ａ股）募集资金运用方案的议案》，同意本次发行上市的募集资金在扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：优质青稞原酒酿造技改项目（１４，４８６万元）、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目（２３，３５４万元）、青稞酒研发及检测中心技改项目（４，４０３万元）、青稞酒营销网络与物流配送建

设项目（６，９８６．６万元）。其中，青稞酒营销网络与物流配送建设项目以募集资金６，９８６．６０万元向全资子公司青稞酒销售增资，由该公司具体负责实施。

二、增资主体介绍

公司名称：青海互助青稞酒销售有限公司

成立时间：２００２年６月２０日

法定代表人：王君

注册资本：１，６００万元

实收资本：１，６００万元

住所：青海生物科技产业园经二路２８号创业大厦

经营范围：地方土特产品、生物保健食品、农业生产资料、酒类、副食品的国内贸易及批发、零售

三、增资目的及增资资金来源

增资青稞酒销售是确保募集资金投资项目稳步实施的必要条件，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长期健康发展，增强资本实力和业务发展能力，有效规避可能存在的同业竞争，进一步改善财务结构，降低财务费用，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。

本次增资资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金。

四、增资的实施时间及方式

公司将在第一届董事会第七次会议审议通过后通过现金增资方式向青稞酒销售增资６，９８６．６０万元，本次增资完成后，青稞酒销售的注册资本将由１，６００万元增至８，５８６．６０万元。

五、增资对公司产生的影响

本次增资的实施，有利于青稞酒销售尽快投入募集资金投资项目建设，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

本次增资不构成关联交易，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司

董事会

二○一二年一月十三日

证券代码：００２６４６ 证券简称：青青稞酒 公告编号：２０１２－００５

青海互助青稞酒股份有限公司

关于用超募资金归还银行贷款的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝２０１１﹞１９０９号文核准，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币１６．００元，募集资金总额为人民币９６０，０００，０００元，扣除发行费用人民币５６，０５２，２００．００元，实际募集资金净额为人民币９０３，９４７，８００．００元。以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于２０１１年１２月１６日出具的中磊验资［２０１１］第０１１０号《验资报告》验证确认。

公司为了减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次超额募集资金的实际情况，公司财务状况及生产经营需求，公司决定使用超募资金３，０００万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行３，０００万元的银行贷款。

同时，公司承诺归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。剩余超募资金的使用，公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。

公司独立董事意见

公司独立董事认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司独立董事认为，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

因此，公司独立董事同意公司使用超募资金３，０００万元用于归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行３，０００万元的银行贷款。

公司监事会意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司监事会认为，公司使用超募资金用于归还银行贷款，有利于减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，进一步提高公司利润；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；不存在与募集资金项目的实施计划相抵触的情形，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

因此，公司监事会同意公司使用超募资金３，０００万元用于归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行３，０００万元的银行贷款。

公司保荐机构意见

１、本次超募资金使用计划，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

２、本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

３、本次超募资金使用计划有利于青青稞酒提高超募资金使用效率，降低财务费用支出，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。

４、青青稞酒公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司还承诺使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

基于以上意见，民生证券认为青青稞酒本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，民生证券对青青稞酒本次超募资金使用计划无异议。同时，民生证券将持续关注青青稞酒其余超募资金的使用情况，督促青青稞酒在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障青青稞酒全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

特此公告。

青海互助青稞酒股份有限公司

董事会

二○一二年一月十三日