证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６４１ 证券简称：永高股份 公告编号：２０１２－００２

永高股份有限公司第二届

董事会第五次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第五次会议（临时）于２０１２年１月１２日上午９时在公司总部二楼大会议室召开。会议通知已于２０１２年１月６日以电话、邮件、当面呈递等方式送出。公司董事张建均、卢彩芬、卢震宇、林映富、黄剑出席现场会议，公司董事张炜和公司独立董事束晓前、蒋文军、王健以通讯方式参加表决。公司全体监事以及公司非董事高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张建均先生召集并主持。公司董事会秘书赵以国参加会议并负责会议记录。本次会议应到董事９人，现场会议实到董事５人，以通讯方式参与表决的董事４人。会议符合《公司法》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，与会董事以举手表决和通讯表决相结合的方式，通过了如下决议：

１． 审议通过了《关于使用超募资金永久补充公司流动资金的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本次首发Ａ股募集资金净额（下称“募资净额”）为８５，８６７．５９４２５４万元，已于２０１１年１２月５日由首创证券有限责任公司（下称“首创证券”）汇入公司在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行开立的账号为１２０７ ０３１１ ２９０４ ５２７７ ７１０的人民币账户内，其到位情况已由天健会计师事务所有限公司（下称“天健所”）审验并出具天健验［２０１１］３－７１号《验资报告》予以确认。该募资净额减去招股书承诺的募投项目计划投资额７９，４７４万元，差额６，３９３．５９４２５４万元为超募资金。公司董事会同意将该笔超募资金用于永久补充公司流动资金。本次永久补充行为增加的流动资金主要用于公司原材料购买。按照目前一年期银行贷款基准利率６．５６％计算，本次使用超募资金永久补充公司流动资金，每年可为公司节省利息支出（或降低财务费用）４２０万元。

２． 审议通过了《关于以部分募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

公司董事会同意公司使用募集资金中的１３，４３０．７６１８万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。就该置换事宜，天健所已出具天健审《鉴证报告》（［２０１１］３－２０３号）予以确认。

本次置换符合中国证监会、深交所的有关规定，符合公司和全体股东利益。

３． 审议通过了《公司以募集资金增资天津永高塑业发展有限公司（下称“天津永高”）的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

按公司招股书承诺，本次募资净额８５，８６７．５９４２５４万元中的２９，３００万元将用于天津年产５万吨塑料管道投资项目（下称“天津项目”）。公司董事会同意公司以其２２，５２１．４６万元（即上述２９，３００万元减去即将置换出来的预先投入该项目的自筹资金６，７７８．５４万元之差额）对天津永高进行增资。该２２，５２１．４６万元增资金额中，１３，０００万元用于增加天津永高注册资本，９，５２１．４６万元用于增加天津永高资本公积。增资后，天津永高注册资本由５，０００万元增至１８，０００万元。

根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》规定，该２２，５２１．４６万元募集资金需由天津永高开立专户存储，专款专用，并需由公司、天津永高、保荐机构首创证券与专户开户行签定四方监管协议。

上述四方监管协议，待正式签署后，另行公告。

该议案需提交２０１２年２月１８日召开的２０１２年第１次临时股东大会审议。

４． 审议通过了《关于公司以自有资金增资广东永高塑业发展有限公司（下称“广东永高”）的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

为增强广东永高市场竞争力，巩固其在珠三角及其以西地区的市场地位，优化现有生产基地的全国化布局，公司董事会同意以自有资金３，０００万元对广东永高进行增资。增资后，广东永高注册资本由５，２００万元增至８，２００万元。

５． 审议通过了《公司以自有资金增资深圳市永高塑业发展有限公司（下称“深圳永高”）的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

为增强深圳永高市场竞争力，巩固其在珠三角及其以东地区的市场地位，优化现有生产基地的全国化布局，公司董事会同意以自有资金３，０００万元对深圳永高进行增资。增资后，深圳永高注册资本由３，０００万元增至６，０００万元。

６． 审议通过了《关于与首创证券签署＜推荐恢复上市、委托代办股份转让协议＞的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

根据公司与深交所签署的上市协议，公司股票上市后６个月内，需与具备代办股份转让主办券商资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦公司股票终止上市，该证券公司立即成为公司聘请的代办股份转让的主办券商。

据此，公司董事会同意公司与首创证券签署《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议》。

待公司与首创证券正式签署上述协议后，另行公告。

７． 审议通过了《关于同意续聘天健所为公司外部审计机构的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

鉴于公司与天健所签署的《业务约定书》履约已毕，且合作圆满，双方相互满意，同时双方持续合作期未满５年，公司董事会同意公司续聘天健所为公司外部审计机构。

该议案需提交股东大会审议。

待股东大会审议通过该议案，公司与天健所正式签署续聘协议后，另行公告。

８． 审议通过了《公司募集资金管理制度》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该制度经股东大会审议通过后生效。

９． 审议通过了《公司信息披露管理制度》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１０．审议通过了《关于提请于２０１２年２月１８日召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。股东大会通知将于大会召开前提前１５天发出并公告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１）公司第二届董事会第五次会议（临时）决议；

２）天健所《鉴证报告》（天健审［２０１１］３－２０３号）。

永高股份有限公司

董事会

二○一二年一月十二日

证券代码：００２６４１ 证券简称：永高股份 公告编号：２０１２－００３

永高股份有限公司第二届

监事会第二次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二次会议（临时）于２０１２年１月１２日上午１１时在公司总部一楼小会议室召开。会议通知已于２０１２年１月６日以书面通知当面呈递方式送出。公司监事杨松、陶金莎、杨春峰出席现场会议。会议由公司监事会主席杨松召集并主持。监事陶金莎负责会议记录。本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

经审议，与会监事以举手表决方式通过了如下决议：

《关于以部分募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

监事会意见：根据天健会计师事务所有限公司（下称“天健所”）于２０１１年１２月２６日出具的《关于永高股份有限公司以自筹资金已预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（２０１１）第３－２０３号），截至２０１１年１２月２３日，公司以自筹资金１３４，３０．７６１８万元预先已投入募投项目，与实际情况相符。

监事会认为，本次预先投入募投项目的行为符合公司和广大股东利益，预先已投入数额已由天健所专项审核，内容及程序均符合《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意以首发Ａ股之部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金１３４，３０．７６１８万元。

四、备查文件

1）公司第二届监事会第二次会议（临时）决议；

2）天健所《鉴证报告》（天健审（２０１１）第３－２０３号）

永高股份有限公司监事会

二○一二年一月十二日

证券代码：００２６４１ 证券简称：永高股份 公告编号：２０１２－００４

永高股份有限公司关于使用

超募资金补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）已于２０１２年１月１２日召开第二届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，现就使用超募资金补充公司流动资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金总额、募集资金净额及超募资金情况简介

经中国证监会证监许可 ［２０１１］１８０５号文核准，公司于２０１１年１１月３０日首发Ａ股５，０００万股，每股发行价１８元人民币，募集资金总额为人民币９０，０００万元，扣除发行费用人民币４，１３２．４０５７４６万元后，实际募集资金净额（下称“募资净额”）为人民币８５，８６７．５９４２５４万元。上述募资净额８５，８６７．５９４２５４万元人民币已由首创证券有限责任公司（下称“首创证券”）于２０１１年１２月５日汇入公司在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行（下称“工行黄岩支行”）开立的账号为１２０７ ０３１１ ２９０４ ５２７７ ７１０的人民币账户内，其到位情况已由天健会计师事务所有限公司（下称“天健所”）审验并出具天健验［２０１１］３－７１号《验资报告》予以确认。本公司已对募集资金实施专户存储，并已联合首创证券，与四家专户开户行分别签署了三方监管协议并已公告。专户存储情况如下：

上述募资净额８５，８６７．５９４２５４万元，减去招股书承诺使用的募集资金投资额７９，４７４万元，差额６，３９３．５９４２５４万元，为超募资金。该公告公布后，该笔超募资金将按《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定补充公司流动资金。

二、关于证券投资等高风险投资的说明与承诺

公司过去１２个月内未进行过证券投资等高风险投资。同时公司承诺以超募资金补充流动资金后１２个月内不进行任何形式的证券投资等高风险投资。

三、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

１．公司本次使用超募资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司市场开拓，降低采购成本，减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

２．公司最近１２个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用超募资金补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

３．永高股份本次使用超募资金补充流动资金已经第二届董事会第五次会议同意，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次计划使用６，３９３．５９４２５４万元补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

因此，保荐机构认为永高股份本次使用超募资金补充流动资金是合理的、合规的、必要的，保荐机构同意永高股份使用超募资金６，３９３．５９４２５４万元用于补充流动资金。

四、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发［２００１］１０２号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《永高股份有限公司章程》、《永高股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第二届董事会独立董事，我们对公司《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》等相关资料，进行了认真阅读和审议，经讨论后发表如下独立意见：

我们认为公司本次使用超募资金补充流动资金的行为符合公司和广大投资者根本利益，有利于公司资金的有效配置，有利于提高公司资金使用效率，降低公司财务费用。按照目前一年期银行贷款基准利率６．５６％计算，本次使用超募资金６，３９３．５９４２５４万元补充公司流动资金，每年可为公司节省利息支出（或降低财务费用）约４２０万元。而且公司过去１２个月内未进行过证券投资等高风险投资。同时公司已承诺以超募资金补充流动资金后１２个月内不进行证券投资等高风险投资。所以，公司以超募资金补充流动资金的行为是合规的。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议（临时）决议；

２、首创证券关于永高股份使用超募资金补充流动资金事项之专项核查意见；

３、独立董事关于超募资金补充公司流动资金的独立意见。

永高股份有限公司董事会

二○一二年一月十二日

证券代码：００２６４１ 证券简称：永高股份 公告编号：２０１２－００５

永高股份有限公司

关于使用部分募集资金置换预先已

投入募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）已于２０１２年１月１２日召开第二届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证监会证监许可 ［２０１１］１８０５号文核准，公司于２０１１年１１月３０日首发Ａ股５，０００万股，每股发行价１８元人民币，募集资金总额为人民币９０，０００万元，扣除发行费用人民币４，１３２．４０５７４６万元后，实际募集资金净额（下称“募资净额”）为人民币８５，８６７．５９４２５４万元。上述募资净额８５，８６７．５９４２５４万元人民币已于２０１１年１２月５日汇入公司在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行（下称“工行黄岩支行”）开立的账号为１２０７ ０３１１ ２９０４ ５２７７ ７１０的人民币账户内，其到位情况已由天健会计师事务所有限公司（下称“天健所”）审验并出具天健验［２０１１］３－７１号《验资报告》予以确认。本公司已对募集资金实施专户存储，并已联合首创证券有限责任公司（下称“首创证券”），与四家专户开户行分别签署了三方监管协议并已公告。专户存储情况如下：

上述募资净额８５，８６７．５９４２５４万元迄今尚未置换和使用。该公告公布后，将按相关规定予以使用。

二、募集资金置换先期投入的实施

公司两个募投项目的实施主体分别是股份公司（即永高股份母公司）和天津永高塑业发展有限公司（下称“天津永高”）。

１、２０１１年１１月２９日签署的公司招股书第３１３、３１４面，对募集资金置换先期投入的表述大致为：

黄岩年产８万吨塑料管道投资项目（简称“黄岩项目”）的实施主体为永高股份母公司。本次拟用募集资金投资该项目５０，１７４万元。自２０１０年７月至今（指招股书签署日）黄岩项目新增基本建设投资３，５４３万元，待募集资金到位后，公司将用募集资金置换提前已投入的自筹资金３，５４３万元。

天津年产５万吨塑料管道投资项目（简称“天津项目”）的实施主体为天津永高。募集资金到位后，公司将用募集资金，按轻重缓急顺序投资该项目，同时用募集资金置换公司先期投入天津项目的自筹资金３，９５７万元（其中土地支出２，６６０万元、基本建设投入１，２９７万元）。

２、招股书上述描述表明，招股书已明确的置换金额为７，５００万元人民币（其中黄岩项目３，５４３万元，天津项目３，９５７万元）。经天健所“天健审［２０１１］３－２０３号”鉴证报告，截至２０１１年１２月２３日，公司用自筹资金对两个募投项目的预先投入金额为１３，４３０．７６１８万元（其中黄岩项目６，６５２．２２１８万元，天津项目６，７７８．５４００万元）。其差额５，９３０．７６１８万元（即１３，４３０．７６１８万元－７，５００万元），源于招股书签署日到２０１１年１２月２３日，公司又用自筹资金预先对两个募投项目追加投入５，９３０．７６１８万元（其中黄岩项目３，１０９．２２１８万元，天津项目２，８２１．５４万元）。

综上所述，募资净额使用计划以及对预先投入的自筹资金予以置换的情况如下：

３、本公告发布后，公司即实施上述置换，置换时间距募集资金到账时间未超过６个月。本次置换金额中的７，５００万元，与招股书的表述一致。

４、上述置换实施后，公司增加流动资金１３，４３０．７６１８万元。在此情况下，公司可适时减少银行贷款或至少目前无需增加银行贷款。按照目前一年期银行贷款基准利率６．５６％计算，本次置换将增加公司流动资金１３，４３０．７６１８万元，若同等金额减少银行贷款，则每年可为公司降低财务费用约８８１万元。且上述置换既不会改变募集资金用途，亦不会影响募投项目投资计划的正常进行。

三、监事会意见

公司利用自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司发展需要，符合中国证监会、深交所的有关规定，符合公司发展和全体股东利益，未违反公司在《首次公开发行股票招股说明书》对募投项目的承诺。同意公司使用募集资金中的１３，４３０．７６１８万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

四、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发［２００１］１０２号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《永高股份有限公司章程》、《永高股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第二届董事会独立董事，我们对公司《关于使用募集资金１３，４３０．７６１８万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案》等相关资料，进行了认真阅读和审议，经讨论后发表如下独立意见：

根据天健会计师事务所有限公司于２０１１年１２月２６日出具的《关于永高股份有限公司以自筹资金已预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（２０１１）第３－２０３号），截至２０１１年１２月２３日，公司以自筹资金１３，４３０．７６１８万元预先已投入募投项目，与实际情况相符。

我们认为本次预先投入募投项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已由天健会计师事务所有限公司专项审核，并经董事会审议通过，内容及程序均符合《深圳交所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意以首次公开发行Ａ股募集资金１３，４３０．７６１８万元置换预先已投入募投项目的自筹资金１３，４３０．７６１８万元。

五、注册会计师出具鉴证报告的情况

公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》表明，截至２０１１年１２月２３日，公司在募集资金投资项目预算范围内，以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为１３，４３０．７６１８万元。

具体情况如下：

天健所鉴证报告称：“我们认为，永高公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。”

六、保荐机构意见

首创证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了募集资金置换预先投入自筹资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金置换的议案文件，对此次募集资金置换预先投入自筹资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，首创证券认为：永高股份本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项：

１．已经永高股份第二届董事会第五次会议审议通过；

２．由天健会计师事务所有限公司进行了专项审核，并出具专项鉴证报告；

３．永高股份独立董事、监事会已发表同意意见。

综上所述，永高股份本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的事项履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

七、备查文件：

１、公司第二届董事会第五次会议（临时）决议；

２、公司第二届监事会第二次会议（临时）决议；

３、天健所《鉴证报告》（天健审［２０１１］３－２０３号）；

４、永高股份有限公司独立董事关于使用部分募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见；

５、首创证券有限责任公司关于永高股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见。

永高股份有限公司

董事会

二○一二年一月十二日

证券代码：００２６４１ 证券简称：永高股份 公告编号：２０１２－００６

永高股份有限公司

对全资子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资对象、增资金额及增资原因简介

１、经永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第五次会议（临时）决议，公司向天津永高塑业发展有限公司（下称“天津永高”）增资２２，５２１．４６万元。该增资金额为招股书承诺的天津年产５万吨塑料管道增资项目之投资金额２９，３００万元减去即将置换出来的永高股份预先已投入该项目的自筹资金６，７７８．５４万元之差额。因该项目实施主体为天津永高，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》规定，该２２，５２１．４６万元募集资金需由天津永高开立专户存储，专款专用。在鉴于此，公司第二届董事会第五次会议（临时）决定对天津永高增资２２，５２１．４６万元。其中１３，０００万元用于增加天津永高注册资本，９，５２１．４６万元用于增加天津永高资本公积。增资后，天津永高注册资本由５，０００万元增至１８，０００万元。

２、经二届五次董事会会议（临时）决议，公司向广东永高塑业发展有限公司（下称“广东永高”）增资３，０００万元。该增资金额来自公司自有资金。增资的原因旨在巩固广东永高在珠三角及以西地区的市场地位，进一步优化公司生产基地的全国化布局。增资后，广东永高注册资本由５，２００万元增至８，２００万元。

３、经二届五次董事会会议（临时）决议，公司向深圳市永高塑业发展有限公司（下称“深圳永高”）３，０００万元。该增资金额亦来自公司自有资金。增资的原因旨在巩固深圳永高在珠三角及以东地区的市场地位，进一步优化公司生产基地的全国化布局。增资后，深圳永高注册资本由３，０００万元增至６，０００万元。

二、决策程序

上述三项增资议案，均已经公司第二届董事会第五次会议（临时）审议通过，表决结果均为９票同意，０票反对，０票弃权。其中公司对天津永高的增资议案还需经２０１２年２月１８日召开的２０１２年第１次临时股东大会审议通过，方可实施。

三、备查文件

公司第二届董事会第五次会议（临时）决议；

永高股份有限公司

董事会

二○一二年一月十二日