证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为１２０，０００股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年１月１９日

●２０１１年１月２８日，中国证券监督管理委员会《关于核准北京金隅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１６６号）核准北京金隅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公开发行不超过４１０，４０４，５６０股新股，发行价格为人民币９元／股，本次发行的Ａ股全部用于换股（换股比例为１：１．２，即１股太行水泥换取１．２股金隅股份）吸收合并河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”），不涉及募集资金。上述股份已于２０１１年３月１日在上海证券交易所上市流通。

●本公司换股吸收合并太行水泥后，太行水泥相关的权利、义务将由本公司承接。

一、股权分置改革方案的相关情况

１、“太行水泥股权分置改革于２００６年２月１３日经相关股东会议通过，以２００６年２月２３日作为股权登记日实施，于２００６年３月１日实施后首次复牌。”

２、太行水泥股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，非流通股股东承诺：

“遵守根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东必须做出的法定最低承诺。即：

第一、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

第二、持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。”

太行水泥本次股权分置改革方案中，太行水泥原第二大股东邯郸太行实业股份有限公司及原第四大股东河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂分别做出特别承诺，承诺内容如下：

邯郸太行实业股份有限公司承诺：

“① 若在本次股权分置改革方案实施时，目前尚未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司，因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法参与对价支付，我公司将先行替该两家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计１，６２８，５５０股）。将来该两家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

② 若除银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司以外目前已经明确表示同意参加河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革的其他３３家非流通股股东，其在本次股权分置改革方案实施之前发生河北太行水泥股份有限公司改革说明书未说明的权属争议、质押或司法冻结等事项导致其在本次股权分置改革方案实施之时无法参与对价支付的，我公司将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份。将来该类股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我公司协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

河北太行华信建材有限责任公司青年综合利用厂亦承诺：

“① 对于除河北证券有限责任公司和北京证券有限责任公司以外目前尚未明确表示同意参加本次股权分置改革的其他２５家非流通股股东，若其在本次相关股东会议召开之前仍未明确表示同意参与本次股权分置改革，我厂将先行替该类股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计不超过１，５５１，５５０股）。将来该类股东所持的原非流通股股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

② 若目前已经明确表示同意参与本次股权分置改革的银河证券上海东方路营业部、中国金谷国际信托投资有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京市大地科技实业总公司和华通国际招商集团股份有限公司因其所持河北太行水泥股份有限公司股份被司法冻结而无法在河北太行水泥股份有限公司本次股权分置改革方案实施时参与对价支付，我厂将先行替该五家股东垫付其按比例应承担的对价股份（合计１，６８４，３７５股）。将来该五家股东所持的原非流通股份欲上市流通时，必须先与我厂协商。之后，由河北太行水泥股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

三、自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司的股本结构变化情况。

股改实施后至今，公司未发生分配、公积金转增导致的股本结构变化。

（二）太行水泥第六次有限售条件流通股上市流通后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化如下：

公司本次换股吸收合并太行水泥后，各股东（仅限股改法人股东）持有有限售条件流通股股数及比例请参见本公告六、６。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第１４号）—有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规定，我们对公司有限售条件的流通股上市流通申请的进行了审慎核查，认为金隅股份相关股东已履行股改中做出的承诺，金隅股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为１２０，０００股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年１月１９日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

１）广州经济技术开发区国际信托投资公司证券交易营业部截至太行水泥股权分置改革实施时，因无法取得联系，其股改对价由公司原第二大股东邯郸太行实业股份有限公司代为支付。

２０１１年１０月，河北省高级人民法院出具了执行裁定书【（１９９９）冀执字第６４－１３号】和协助执行通知书【（１９９９）冀执字第６４－１４号】等法律文件，将广州经济技术开发区国际信托投资公司证券交易营业部所持股份１２万股划入渤海国际信托有限公司，并由渤海国际信托有限公司进行股改垫付对价偿还。

股改垫付双方已于２０１１年１１月２３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成代垫股份过户手续。

２）邯郸太行实业股份有限公司由于股东渤海国际信托有限公司偿还其代垫对价股份２３，１００股，申请其所持有限售条件的２３，１００股上市流通。

３）公司原股东河北太行华信建材有限公司青年综合利用厂于２０１０年９月进行了清算，其在太行水泥股权分置改革中所作出的承诺中涉及的相关权利和义务由邯郸太行实业股份有限公司承接。

５、 公司无因所持股份被司法冻结且未偿还垫付对价，安排本次上市的股东。

６、太行水泥股改对价部分由太行水泥原第二大股东邯郸太行实业股份有限公司垫付且并未偿还，因此未安排本次上市的股东名单、持股数量及持股比例：

注：上述股东持股数为本公司换股吸收合并太行水泥后实际持股数。

７、此前有限售条件的流通股上市情况：

太行水泥于２００７年３月１日安排第一批有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计为３７，１２１，１００股。２００７年４月９日，太行水泥安排第二批有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计为１，３４０，０００股。２００８年３月５日，太行水泥第三次安排有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计２３，０５０，０００股。２００９年６月１８日，太行水泥第四次安排有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计１２０，７２８，９００股。２００９年９月１８日，太行水泥第五次安排有限售条件的流通股上市流通，上市流通股份数量共计８，６００，０００股上市流通。２０１１年１月２７日，太行水泥第六次有限售条件的流通股上市，股份数量共计３００，０００股上市流通。２０１１年４月２２日，金隅股份安排第七次有限售条件的流通股上市，股份数量共计１２０，０００。故此次有限售条件的流通股上市为公司第八次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股

特此公告。

北京金隅股份有限公司

董事会

2012年1月13日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

２、保荐机构核查意见书。