证券时报多媒体数字报

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１２－００４

ＴＣＬ集团股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第九次会议于２０１２年１月１０日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１２年１月１３日以通讯方式召开。本次董事会应参会董事８人，实际参会董事８人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 ５票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》（关联董事韩方明、薄连明、赵忠尧先生作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决。）

根据公司２０１２年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司及激励对象已符合《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，确定以２０１２年１月１３日作为本次股票期权激励计划的授权日，向１５４位激励对象首次授予１５５，０２５，６００份股票期权，预留的１７，２２１，６００份股票期权的授权日由董事会另行确定。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的公告》。

二、会议以 ８票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经公司董事长李东生先生提名，董事会同意聘任孙飞先生（简介见附件）为本公司证券事务代表，任期从董事会聘任之日起，至本届董事会任期届满时为止（至二零一四年六月二十日）。

公司原证券事务代表何陟华先生由于工作需要调任至本公司控股子公司ＴＣＬ创投公司工作，经董事会批准，何陟华先生于２０１２年１月１３日起不再担任证券事务代表职务。董事会对何陟华先生在担任证券事务代表期间的勤勉工作和为本公司所做出的贡献深表感谢。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１２年１月１３日

附件：

孙飞先生，现任本公司董事会办公室副主任，１９７９年１１月生，硕士。孙飞先生２００１年毕业于英国兰开舍大学机械设计与制造专业，２００４年毕业于法国巴黎高等管理学校，取得工商管理硕士学位。２００４年４月加入ＴＣＬ集团股份有限公司，至今历任董事会办公室经理、高级经理、副主任。

孙飞先生与本公司或本公司的控股股东均不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１２－００５

ＴＣＬ集团股份有限公司关于

本公司股票期权激励计划首次授予事项的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 股票期权激励计划的简述

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“ＴＣＬ集团”或“公司”）于２０１１年１２月６日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”），并报中国证券监督管理委员会备案。

本次股权激励计划获得中国证监会备案通过后，公司于２０１１年１２月２２日发出召开２０１２年第一次临时股东大会通知，审议本次股权激励计划。

２０１２年１月９日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等涉及本次股权激励计划的相关议案。

根据本次股权激励计划，公司授予激励对象１５５，０２５，６００份股票期权，涉及的标的股票总数为１５５，０２５，６００股，占公司股本总额的１．８３％。

二、 股票期权的授予条件

根据本次股权激励计划，股票期权的获授条件：

１、公司未发生下列任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

三、股票期权的授予日、授予对象、行权价格

１、股票期权的授予日：２０１２年１月１３日

２、股票期权的授予对象及分配情况

注：本次股权激励计划的激励对象名单及获授期权数量详见附件。

３、行权价格：本次计划首次授予的１５５，０２５，６００份股票期权的行权价格为２元。

四、本次股权激励计划所涉股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具的确认和计量》的规定，以确定的授权日前最近一个交易日的收盘价等数据为参数对公司的股票期权的公允价值进行测算。假设本次授予对象均符合本股权激励计划规定的行权条件，根据以上参数计算得出的股票期权费用在各年的摊销如下表：

单位：万元

上述对公司相关年度的股票期权费用仅为预测数据，应以审计师出具的年度审计报告为准。

五、 监事会对激励对象名单等核实情况

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：

公司授予股票期权的激励对象均为公司董事、高级管理人员或公司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员，该等激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件及《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的获授条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１２年１月１３日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１２－００６

ＴＣＬ集团股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第六次会议于２０１２年１月１０日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１２年１月１３日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事 ３人，实际参与表决监事 ３人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

会议以记名投票的方式全票（３票）审议通过以下议案：

一、会议以３票赞成，０票弃权，０票反对 审议并通过《关于核实本公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》

监事会认为：公司授予股票期权的激励对象均为公司董事、高级管理人员或公司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员，该等激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件及《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的获授条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》。

特此公告

ＴＣＬ集团股份有限公司

监事会

２０１２年１月１３日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１２－００７

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司

１００％股权转让完成的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“本公司”）于２０１１年６月２８日公布了《关于向控股子公司转让ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司１００％股权的公告》（详情见于２０１１年６月２９日刊登在本公司指定信息披露媒体上的公告），本公司拟将持有的ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司１００％股权转让给ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司（下称“ＴＣＬ多媒体”），现就本次股权转让进展事宜公告如下：

（１）本次股权转让的全部先决条件已达成。香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）已批准ＴＣＬ多媒体向本公司发行的２４６，４９７，１９１股普通股（即本次交易的对价股份）上市并同意其买卖。本次股权转让将于２０１２年１月１８日完成，届时ＴＣＬ多媒体将向本公司发行对价股份，有关股份将于联交所上市并可交易。

（２）本次股权转让完成前，本公司通过全资子公司Ｔ．Ｃ．Ｌ．实业控股（香港）有限公司总共持有ＴＣＬ多媒体５６９，５９７，２８４股股份，占ＴＣＬ多媒体已发行股本总额的５３．１２％。本次股权转让完成后，本公司将直接及间接（通过Ｔ．Ｃ．Ｌ．实业控股（香港）有限公司）总共持有ＴＣＬ多媒体８１６，０９４，４７５股股份，占ＴＣＬ多媒体经扩大后已发行股本总额的６１．８８％。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１２年１月１３日

ＴＣＬ集团股份有限公司独立董事

对本公司股票期权激励计划首次授予事项发表的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称 “公司”）《章程》、《独立董事议事规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司股票期权激励计划首次授予事项发表以下独立意见：

１、 公司董事会确定本次股票期权激励计划的授权日为２０１２年１月１３日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定。同时，本次授予日符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。

２、 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，未发现公司存在《ＴＣＬ集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的禁止实施股票期权授予的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

３、 公司本次股票期权激励计划确定的激励对象人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等《管理办法》等法律、法规和规范性文件禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为２０１２年１月１３日，同意向激励对象授予股票期权。

独立董事：

丁 远 陈盛沺 Ｙｉｎｇ Ｗｕ（吴鹰）

２０１２年１月１３日