证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　创智信息科技股份有限公司于2011年12月22日经第六届董事会第14次会议审议通过了《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等重大资产重组相关议案。公司已于2011年12月31日披露了重大资产重组相关文件和《关于召开2012年第1次临时股东大会的通知》。通过公司第六届董事会第14次会议审议，决定于2012年1月16日召开公司2012年第1次临时股东大会。

　　近期公司收到部分股东针对本次重大资产重组提出的询问，现将相关情况公告如下：（在本公告中涉及的相关简称同《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》）

　　一、本次重组所涉土地整理合同及补充协议的效力问题

　　（一）国地置业《土地整理合同书》及补充协议的合法性

　　2006年7月7日，龙泉驿区政府与国地置业签署《土地整理项目合同书》，即《重组报告书》中所述的《协议一》，双方就土地整理范围以及分利模式等事项进行了约定。经2009年9月4日龙泉驿区第十六届人民代表大会常务委员会第十七次会议审议，同意龙泉驿区人民政府与国地置业进行合作，在龙泉驿区约定片区实施一级土地整理项目。

　　2010年12月31日，龙泉驿区政府与国地置业签署《土地整理项目合同书》的补充协议，即《重组报告书》中所述的《协议二》，双方整理范围部分调整进行了补充约定，将原来的皇冠湖片区、洛带古镇等区域调整到十陵街道；同日，经区十六届人大常委会第25次会议审议，同意国地置业有限公司依据一级土地整理相关规定，依法依规在十陵片区实施一级土地整理。

　　2011年5月10日，四川省国土资源厅、财政厅、监察厅、审计厅联合下发《关于进一步加强国有土地使用权出让收支管理的通知》(川国土资发〔2011〕36号文)（以下简称"36号文"）。36号文出台后，规定企业不得参与土地出让收益分成。经2011年7月27日区第十六次人大常委会第二十九次会议审议，同意龙泉驿区人民政府按照省市的有关文件要求，与国地置业完善合同，签订补充协议；2011年7月28日，龙泉驿区政府与国地置业签署《土地整理项目合同书》之补充协议，即《重组报告书》中所述的《协议三》，双方就土地整理范围以及盈利模式进行了重新约定，盈利模式改为按照固定收益率计算回报，不参与土地收益分成。

　　《协议一》、《协议二》及《协议三》已分别经成都市龙泉驿区人大常委会审议通过，符合法律法规的要求。同时，国地置业所整理的土地范围的土地出让收支管理严格按照《土地出让收支管理办法》及《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》，实行了彻底的"收支两条线"管理。土地出让收入全部缴入地方国库，其使用范围严格限定在征地和拆迁补偿支出、土地开发支出、支农支出、城市建设支出以及其他支出等五个方面。

　　本公司已在2011年12月31日公告的《重组报告书》第十节中"二、拟购买资产所在行业特点与经营情况的讨论与分析"对土地整理合同书及补充协议内容及盈利模式进行了详细的披露和说明，请投资者阅读相应公告文件。

　　（二）信达律师核查情况及法律意见

　　经信达律师核查国地置业和龙泉驿区政府目前执行的《土地整理合同书》及其补充协议内容与上述川国土资发[2011]36号文的规定内容来看：

　　1、上述合同及补充协议中没有就有关减免土地出让收入相关的条款或约定。

　　2、国地置业取得龙泉驿区土地一级整理项目的实施主体资格时间均早于川国土资发[2011]36号文实施前。国地置业取得龙泉驿区土地整理合同主体的行为分为两种情况：一部分为2006年在成府发[2007]64号文、川国土资发〔2011〕36号文实施之前，国地置业依据龙泉驿区政府招商引资选定并经人大常委会核准后签订的《土地整理合同书》及补充协议取得的约7平方公里土地一级整理的实施主体资格；另一部分为2011年3月经过市场化公开竞争取得的612亩土地一级整理的投资主体资格；而川国土资发〔2011〕36号文是2011年5月开始正式实施。

　　3、根据目前的收益模式，自2011年1月1日开始，按照一级土地整理投资额的固定比例核算国地置业的收益。投资额即为土地整理成本，包括一级土地整理项目前期费用（可行性研究、环境评估、勘察规划设计费用等）、拆迁安置、征地补偿、市政基础设施配套项目、公益配套设施项目的投资费用，前述费用范畴符合土地出让收入的使用范围；同时，目前有关支付土地整理项目成本和投资回报的支出列入年度财政预算安排的约定符合《土地出让收支管理办法》、《关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》中企业收益的支付纳入地方政府基金预算管理，支出一律通过地方政府基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的"收支两条线"管理的规定。

　　信达律师已在2011年12月31日公告的《创智科技重大资产重组法律意见书》"第二节 五、本次交易的交易标的之2业务合法性"中对此作了详细披露，请投资者阅读相应公告文件。

　　综上所述，信达律师认为：（1）龙泉驿区政府与国地置业签署的土地一级开发合同及相关补充协议行为均取得龙泉驿区人大常委会的批准，约定的内容也符合成都市成府发[2007]64号文、川国土资发〔2011〕36号文关于土地整理的相关规定；（2）国地置业取得上述约定区域内土地一级开发主体资格的程序及约定的内容没有违反国家关于土地管理的相关法律法规的强制性规定，国地置业实施土地开发所依据的上述合同及补充协议均合法有效。

　　（三）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问信达证券经核查后认为：国地置业和龙泉驿区人民政府之间签订的上述合同和补充协议符合当时的法律法规的要求，同时也没有违背政府及行业主管部门的相关规章及政策。

　　同时，在2011年12月31日上市公司公告的《独立财务顾问报告》中"第二节二、关于本次交易符合《重组办法》第十条规定的分析 （一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定"中独立财务顾问已发表意见认为："国地置业和龙泉驿区人民政府之间签订的上述合同和补充协议符合当时的法律法规的要求，同时也没有违背政府及行业主管部门的相关规章及政策。""国地置业从事土地一级开发业务的主体资格由所属地区政府给予确认，取得程序和内容均符合上述成都市成府发【2007】64号文、【2011】36号文的规定，亦没有违反国家相关法律法规及规章、政策，其主体资格合法有效。""本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。"

　　（四）结论

　　综上所述，创智科技、信达律师、独立财务顾问一致认为：（1）龙泉驿区政府与国地置业签署的土地一级开发合同及相关补充协议行为均取得龙泉驿区人大常委会的批准，约定的内容符合成都市成府发[2007]64号文、川国土资发〔2011〕36号文关于土地整理的相关规定；（2）国地置业取得上述约定区域内土地一级开发主体资格的程序及约定的内容没有违反国家关于土地管理的相关法律法规的强制性规定，国地置业实施土地开发所依据的上述合同及补充协议均合法有效。

　　二、关于本次重组评估基准日至重组方案公告日土地价值变化及其对资产评估结果影响的说明

　　有投资者反映，自评估报告基准日2011年7月31日至重组方案披露日2011年12月31日，土地的价值至少已经下跌了30%。对此情况特说明如下：

　　本次重组评估报告不涉及单独土地价值的评估。国地置业的土地一级开发整理项目，其合同约定开发企业的收益模式，是按投入土地一级开发的全部成本（包括征地、拆迁、安置、基础设施和公益配套设施建设等）乘以约定的投资回报率来确定投资收益的，与开发后形成熟地的市场价格变化没有直接关系。上市公司公告的《重组报告书》中已说明："根据国地置业与龙泉驿区政府于2011年7月28日签署的补充协议，自2011年1月1日起，国地置业的盈利模式为固定收益率模式，国地置业确认土地整理收益与土地转让不直接相关。国地置业只负责土地整理，并在土地整理成本发生后，按计算投资回报的土地整理成本金额乘以固定投资回报率确认土地整理收益。固定收益率模式下国地置业的业绩只与土地整理成本直接相关，而不受土地价款的直接影响。"

　　《重组报告书》中亦指出："在土地一级开发业务方面，虽然成都国地置业所从事的土地一级开发与房地产业分属于两个不同的行业，但是房地产行业繁荣与否会对龙泉驿区政府的财政收入产生一定的影响。成都市龙泉驿区的土地开发后若遭遇房地产行业调控或者招商引资不能及时到位，会影响龙泉驿区政府征地的速度和投资额。"

　　由于国地置业的收入来源于政府的结算款，政府的不履约也是一项重要风险。该风险已在《重组报告书》"第十节二、2、影响土地一级开发行业发展的不利因素"进行说明："合同执行的前提条件包括：根据投资计划取得符合土地利用总体规划和控制性详细规划的土地指标；相关项目报建报批手续能够根据项目的进展阶段获得审批；能够按照合同约定的期限和方式收回土地整理成本以及土地整理收益。"

　　截至目前，国地置业与龙泉驿区政府合作良好，未有违约事项发生。同时，根据成都市龙泉驿区政府于2011年12月2日出具的《关于成都国地置业有限公司参与一级土地整理项目的声明与承诺》，对相应的违约情况和违约责任作了进一步说明。

　　综上所述：国地置业目前的盈利模式为固定收益率模式，国地置业确认土地整理收益与土地整理成本直接相关，而不受土地价款的直接影响。因此国地置业未来的收益和目前已对国地置业的资产评估结果不受龙泉驿区土地拍卖价格的直接影响。

　　2011年四季度成都市土地市场价格走势总体表现较疲软，但截至目前，公司尚未获得土地管理部门或土地交易机构等权威机构出具或发布的关于土地价值至少已经下跌了30%的说明或公告，并且根据国地置业说明：土地拍卖价格的高或低与国地置业目前执行的合同及盈利状况无直接关系。

　　三、关于本次重组中定向发行股份定价原则的相关说明

　　（一）定向增发股份定价符合有关规定

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。根据该规定第四十二条第三款，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。经上市公司和交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格按上述第四十四条规定确定。

　　鉴于创智科技股票已暂停上市，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价即为公司股票停牌前20个交易日的交易均价，即3.72元/股，以该价格向特定对象发行股份购买资产，定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益，并将提交股东大会作出决议。

　　（二）定向增发股份发行价格与股份让渡比例不存在相关性

　　2011年5月，经出资人组会议投票通过了公司的重整计划，由此股东同意按照重整计划的规定让渡相应股份。同时，根据法院批准的重整计划，只要符合重整计划明确规定的相关要求，重组方就可依照有关规定提出重组方案，包括依法确定定向增发股份发行价格。因此，该发行价格与之前公司重整中所确定的股份让渡比例无关，定向增发股份发行价格与股份让渡比例不存在相关性。

　　（三）重整上市公司定向发行股份的相关参考案例

　　通过查阅破产重整上市公司在资产重组对增发价格的定价情况的案例，*ST夏新于2011年7月4日披露的重组报告书，定向增发价格确定为3.71元/股，该定价是以夏新电子审议资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为基础；ST华龙于2010年8月27日披露的重组报告书中，增发价格确定为审议重大资产重组预案的第六届董事会第十次会议决议公告日前20 个交易日均价，即3.65 元/股。

　　（四）公司股东可就本次发行股份购买资产的发行价格行使相关权利

　　公司将召开股东大会就包括发行价格在内的本次重大资产重组相关议案进行表决，关联方将回避表决，一旦股东大会无法以三分之二多数通过，有关方案将不得实施。如果临时股东大会通过相应重组方案，则上市公司将按照法律程序进一步实施和推进重组方案。

　　四、关于2012年第一次临时股东大会关联股东回避表决的情况说明

　　公司《关于召开2012年第1次临时股东大会的通知》中明确，关联股东将对相关议案回避表决。经核查，在公司重整计划中全体股东所让渡的尚存放在破产重整财务专用账户的股份，在该次临时股东大会上无投票权；公司第一大股东大地集团和公司第二大股东财富证券也将在本次股东大会中对相关议案回避表决；湖南华创实业、湖南创智实业和信达资产管理公司则不属于应回避表决的股东范畴。

　　（一）关于华创实业和创智实业不需要回避表决的原因及具体依据

　　1、华创实业和创智实业的基本情况

　　经核查湖南省工商行政管理局、湖南信用网（通过深圳信用网链接）网站信息，华创实业和创智实业股权架构如下：

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　　根据大地集团股东贾鹏、贾毅、贾涛和贾小红以及大地集团分别出具的确认，上图所涉自然人和公司与大地集团及其股东不存在关联关系。

　　2、不需要回避表决的原因和具体依据

　　对于议案一《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的方案》，实质上为一项债权转让，创智科技通过与重组方大地集团签订协议，大地集团将其持有的国地置业4.694%的股权转让给创智科技，用以解决创智科技原大股东创智集团对创智科技142,914,082.76元的欠款；创智科技将其拥有的对创智集团142,914,082.76元债权转让予大地集团，由此彻底解决创智科技原大股东资金占用问题。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权转让只要对债务人履行了通知义务即可，不必要征得债务人的同意，债务人的债务也不因债权转让本身而得到豁免，因此，根据《上市规则》第10.2.2条的规定：

　　华创实业和创智实业不属于本次发行股份购买资产的交易对方；

　　根据华创实业和创智实业股权架构，华创实业和创智实业未拥有交易对方大地集团及其一致行动人成都泰维直接或间接的控制权，也未被交易对方直接或间接控制；未与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

　　华创实业和创智实业未与交易对方或其关联方签订任何协议，不存在与交易对方或者其关联人有尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的情形；

　　上市公司因债权转让获得了用于抵债的国地置业的部分股权，创智集团原应对创智科技履行的偿债义务转由对大地集团履行，华创实业和创智实业作为创智集团的关联方，不存在因此议案受到上市公司的利益倾斜。

　　基于上述，经逐条分析《上市规则》第10.2.2条，华创实业和创智实业不属于应回避的股东范畴。

　　对于议案三至议案十，均发生于创智科技与交易对方大地集团及其一致行动人成都泰维之间，根据上述分析，华创实业和创智实业作为交易对方大地集团及其一致行动人成都泰维的非关联方，不属于《上市规则》第10.2.2条规定的应予回避的股东范畴。

　　（二）关于信达资产管理公司不需要回避表决的原因及具体依据

　　经逐条对照《上市规则》第10.2.2条的各项规定，信达资产管理公司：

　　不属于本次交易的交易对方；

　　未拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　未被交易对方直接或间接控制的；

　　未与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　　信达资产管理公司不存在因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的情形；

　　就创智科技2012年第一次临时股东大会拟审议的议案，不存在可能受到上市公司利益倾斜的的情形。

　　基于上述，信达资产管理公司不属于应回避的股东范畴。

　　综合上述，信达律师认为：湖南华创实业有限公司和湖南创智实业有限公司与信达公司深圳分公司不属于法律法规要求需回避表决的股东。

　　公司将严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等相关规定执行关联人回避表决制度，保证股东大会表决程序和结果的公开、公平和公正，并在股东大会决议公告和律师意见中明确说明回避表决情况。

　　特此公告。

　　创智信息科技股份有限公司董事会

　　2012年1月14日