证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-01

　　宁夏大元化工股份有限公司

　　第五届董事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第五届董事会第十五次会议于2012年1月12日以电子邮件的方式发出通知，2012年1月13日以通讯方式召开。会议应到董事9人，出席董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式形成决议如下：

　　以9票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《关于参股设立新公司的议案》。

　　相关内容详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司关于参股设立新公司的公告》。

　　特此公告

　　宁夏大元化工股份有限公司董事会

　　2012年1月14日

　　证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-02

　　宁夏大元化工股份有限公司

　　关于参股设立新公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：大连创元新材料有限公司（暂定名，以工商核准为准）

　　投资金额和比例： 2400万元人民币，占注册资本的48%

　　一、对外投资概述

　　2011年5月以来，因大连实德集团强拆生产用厂房，并停电停水，导致公司大连分公司停产至今，由此给公司带来巨大的经济损失。为保护公司和广大股东的合法利益不受侵害，公司采取了适当措施，同时，积极联系战略投资者，寻求对大连分公司进行资产重组改制。

　　经公司与投资方周平友好协商，初步达成关于共同成立"大连创元新材料有限公司"（公司最终名称以工商登记机关依法核准的名称为准）的一致意见，2012年1月9日，双方于浙江嘉兴市签订《出资设立新公司合同书》。

　　新公司的注册资本为5000万元人民币，其中大元股份认缴注册资本为2400万元，占注册资本的48%；周平及其指定投资方认缴注册资本为2600万元，占注册资本的52%。

　　本次投资不构成关联交易。

　　本次投资已经公司董事会五届第十五次临时会议审议通过 (相关内容详见同日公告的《第五届董事会第十五次临时会议决议公告》)。

　　按照《公司章程》有关规定，本次投资不需提交股东大会审议。

　　二、投资合作方介绍

　　本次投资合作方系自然人-周平，住址：浙江省海宁市袁花镇。其指定投资方待定。

　　三、投资标的的基本情况及《出资设立新公司合同书》主要内容

　　1、投资标的的基本情况

　　公司名称：大连创元新材料有限公司（暂定名，以工商核准为准）

　　注册地址：辽宁省大连市花园口开发区内。

　　公司设立时的法定代表人由周平担任。

　　2、注册资本及持股比例

　　注册资本为5000万元人民币，由大元股份和周平及其指定投资方认缴。其中大元股份认缴注册资本为2400万元，占注册资本的48%；周平及其指定投资方认缴注册资本为2600万元，占注册资本的52%。

　　3、出资方式和期限

　　双方约定注册资本分期注入。双方第一期出资总额为3100万元。

　　其中：大元股份首期出资1488万元，以大连分公司经评估后机器设备、库存商品和原材料及其他流动资产出资，不足部分以现金补齐。周平及其指定投资以现金形式出资1612万元；剩余部分均在新公司成立两年内以现金方式缴足。

　　双方约定：大元股份首期出资1488万元，应于2012年2月20日前，将评估后的拟用于出资的机器设备、库存商品和原材料及其他流动资产的所有权转移手续。如前述资产评估不足1488万元，大元股份应一次性以现金补足差额。周平及其指定投资方首期出资1612万元，应于2012年2月20日前，一次性缴足现金。

　　4、治理结构：

　　公司股东会由大元股份与周平及其投资方组成，首次股东会会议由周平及其投资方召集和主持，依照公司规定行使职权。

　　董事会是公司日程经营决策机构，由五名董事组成，其中大元股份委派董事两名，周平及其投资方委派董事三名。设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。

　　公司设一名监事，不设监事会，由大元股份提名，股东会任命。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　鉴于大连分公司已经被迫停产，为充分利用已有运营渠道，减少资产减值损失，妥善安置原有员工，公司引入战略投资者，出资设立新公司，可盘活现有资产，拓展营销网络，改善目前消极局面，最大化减少损失，为上市公司创造利益。

　　五、备查文件目录

　　1、《出资设立新公司合同书》

　　2、董事会五届十五次临时会议决议

　　宁夏大元化工股份有限公司董事会

　　2012年1月14日