证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８０６ 证券简称：银河科技 公告编号：２０１２－００１

北海银河高科技产业股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河高科技产业股份有限公司 （以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第九次会议通知于２０１１年１２月３０日以书面和传真方式发出， ２０１２年１月１３日以通讯表决方式召开。会议应参加董事７人，实际参加董事７人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

１、经与会董事审议，以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１２年为控股子公司提供银行融资担保的议案》。

同意公司２０１２年为控股子公司江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司、四川永星电子有限公司合计提供４３，０００万元人民币的银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。该项担保详细情况详见公司“关于２０１２年为控股子公司提供担保的公告”。

本议案尚须经２０１２年度第一次临时股东大会审议。

２、经与会董事审议，以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订，内容如下：

（１）将原“第一百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额５０％以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款决策权；可以行使占公司净资产５０％以内的对外担保、委托理财事项的决策权，按照现有的制度和流程，进行严格的审查和决策程序；有权确定数额在３０００万元以内且不超过公司经审计净资产５％的关联交易。”

现修订为：“第一百十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除本章程规定必须经股东大会审批的情形外，董事会可以行使占公司最近一期经审计的净资产额５０％以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行以及非银行类金融机构贷款决策权；可以行使占公司净资产５０％以内的对外担保、委托理财事项的决策权，按照现有的制度和流程，进行严格的审查和决策程序；有权确定数额在３０００万元以内或不超过公司经审计净资产５％的关联交易。”

（２）将原“第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）、行使占公司最近一期经审计的净资产额１０％以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款决策权。报董事会备案。

（八）董事会授予的其他职权。”

现修订为：“第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）、行使占公司最近一期经审计的净资产额１０％以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外融资（包含但不限于银行贷款）决策权。报董事会备案。

（八）、行使核销单项金额为３００万元（含）或年累计额不超过最近一期经审计净资产３％以下的应收款项、长期投资损失及其它资产损失的决策权。报董事会备案。

（九）董事会授予的其他职权。”

本议案尚须经２０１２年度第一次临时股东大会审议。

３、经与会董事审议，以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改＜关联交易决策制度＞的议案》。

公司董事会对《关联交易决策制度》部分条款进行了修订，内容如下：

将原“第十二条 单笔或累计标的超过人民币３０００万元或超过公司最近经审计净资产值５％的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。”

现修订为：“第十二条 单笔或累计标的超过人民币３０００万元且超过公司最近经审计净资产值５％的关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。”

本议案尚须经２０１２年度第一次临时股东大会审议。

４、经与会董事审议，以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《股东大会议事规则（修订草案）》。

根据目前有关法律法规的规定，并结合公司实际需要，原《股东大会议事规则》须作修订。鉴于本次修订的内容繁多，因此，对原《股东大会议事规则》进行全面修订，具体内容详见巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上已刊登的《股东大会议事规则（修订草案）》。

本议案尚须经２０１２年度第一次临时股东大会审议。

５、经与会董事审议，以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《董事会议事规则（修订草案）》。

根据目前有关法律法规的规定，并结合公司实际需要，原《董事会议事规则》须作修订。鉴于本次修订的内容繁多，因此，对原《董事会议事规则》进行全面修订，具体内容详见巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上已刊登的《董事会议事规则（修订草案）》。

本议案尚须经２０１２年度第一次临时股东大会审议。

６、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

由于原聘请的２０１１年度审计机构中审国际会计师事务所近日告知公司，该所由于人力资源安排的原因，无法再履行公司２０１１年度的审计业务，双方经友好协商，决定解除审计合作关系。

在经过认真调查的基础上，公司董事会审计委员会认为中磊会计师事务所有限责任公司（简称：“中磊会计”）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 ２０１１年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，经公司董事会审计委员会提名，公司拟改聘中磊会计为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年，公司拟支付的年度财务审计费为人民币４０万元。

（附：中磊会计简介）中磊会计是经财政部批准成立的社会中介机构，成立于１９９５年，２０００年在国家工商管理总局变更注册，注册资本为５００万元，注册地址：北京市。在北京、上海、深圳、江西、广西、吉林、福建、浙江，河北，江苏，山东设有分所。 该所２００７年加入尼克夏国际会计师事务所。尼克夏国际由众多独立的会计和咨询事务所组成，是全球屈指可数的几个真正能够为客户提供跨国专业服务的国际会计网络，全球业务在同行业排名前十位。另外该所拥有一批高素质的专业人才，执业人员近千人，其中中国注册会计师四百余人，并拥有多名经验丰富、在会计界有影响的资深专家。

中磊会计拥有证券期货相关业务审计资格、特大型国有企业审计资格、可从事金融相关审计业务资格、审计（证券）、评估（证券）、工程造价司法鉴定资格、企业所得税审核业务资格等。主要业务包括：审查企业会计报表、验证企业资本、承办企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、承办会计咨询和会计服务业务、承办企业发行公司债券的审计业务等。截止 ２０１１ 年 １２ 月，中磊会计为 ４２ 家上市公司提供审计服务。

根据中国证监会的相关规定，本公司三位独立董事同意改聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度财务审计机构，并发表独立董事意见：本公司关于变更会计师事务所的议案，表决程序上合法、规范，没有损害中、小股东利益。拟改聘的财务审计机构中磊会计师事务所有限责任公司具有执行证券、期货相关业务执业许可证，符合有关法律、法规要求。

本议案尚须经２０１２年度第一次临时股东大会审议。

７、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》

１、召开时间：２０１２年２月２日上午９：３０

２、召开地点：北海市银河软件科技园综合办公楼会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票方式

本次股东大会的内容详见《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北海银河高科技产业股份有限公司

董 事 会

二○一二年一月十三日

证券代码：０００８０６ 证券简称：银河科技 公告编号：２０１２－００２

北海银河高科技产业股份有限公司

关于召开２０１２年度第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年２月２日上午９：３０

２、召开地点：北海市银河软件科技园综合办公楼会议室

３、召集人：公司董事会。公司第七届董事会第九次会议审议通过了关于召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、召开方式：现场投票方式

５、出席对象：

（１）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请人员；

（２）截止２０１２年１月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托人（即本次股东大会股权登记日为２０１２年１月３０日）。

二、会议审议事项

议案一、二、三、四、五、七已经公司七届九次董事会会议通过，董事会决议公告刊登于２０１２年１月１４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

议案六已经公司七届六次监事会会议通过，监事会决议公告刊登于２０１２年１月１４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、现场股东大会会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

２、登记时间：２０１２年１月３１日上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００

３、登记地点：银河科技董事会秘书处

四、其它事项

１．会议联系方式：

地址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼，北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：５３６０００

联系电话：０７７９－３２０２６３６

传　　真：０７７９－３９２６９１６

联 系 人：卢安军、邓丽芳

２、会议费用：

本次会议预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

五、授权委托书样式

兹全权委托　　　　　先生（女士），代表本人／本单位出席北海银河高科技产业股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：　　　　　　　　 委托人持股数：

委托人（签字）：　　　　　　　 　　委托人身份证号码：

受托人（签字）：　　　　　　　　 受托人身份证号码：

本人／本单位（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格标识，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

六、备查文件

１、北海银河高科技产业股份有限公司董事会第七届九次会议决议

２、公司第七届监事会六次会议决议

特此公告。

北海银河高科技产业股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年一月十三日

证券代码：０００８０６ 证券简称：银河科技 公告编号：２０１２－００３

北海银河高科技产业股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北海银河高科技产业股份有限公司 （以下简称：“公司”或“本公司”）第七届监事会第六次会议２０１２年１月１３日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事５人，实际参加表决监事５人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会监事审议，以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《监事会议事规则（修订草案）》。

根据目前有关法律法规的规定，并结合公司实际需要，原《监事会议事规则》须作修订。鉴于本次修订的内容繁多，因此，对原《监事会议事规则》进行全面修订，具体内容详见巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上已刊登的《监事会议事规则（修订草案）》。

本议案尚须经２０１２年度第一次临时股东大会审议。

特此公告。

北海银河高科技产业股份有限公司

监 事 会

二○一二年一月十三日

证券代码：０００８０６ 证券简称：银河科技 公告编号：２０１２－００４

北海银河高科技产业股份有限公司

关于２０１２年为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证控股公司各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，２０１２年将为控股子（孙）公司提供银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。现做如下安排：

根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，上述担保金额经董事会审批通过后仍需经股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

江西变压器科技股份有限公司

成立日期：２０００年１２月；

注册地点：南昌经济技术开发区双港大道；

法定代表人：徐宏军；

注册资本：１０５９０万元；

主营业务范围：变压器、互感器的制造及修理，电站锅炉、电线电缆及其它输变电设备的批发、零售，技术咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）；

公司持有江西变压器科技股份有限公司股权９０．０８％ 。

２０１０年经审计的主要财务数据：资产总额９０，５１７．８９万元，负债总额６０，８８２．７１万元，净资产２９，６３５．１８万元，资产负债率６７．２６％，总收入４３，０３５．５６万元，利润总额３，１７７．６５万元，净利润３，０５１．７６万元。

截至２０１１年９月３０日未经审计的主要财务数据：资产总额为９６，５１８．５４万元，负债总额为６６，７３９．２５万元，净资产２９，７７９．２９万元； ２０１１年１－９月实现营业收入３５，６７５．６６万元，利润总额１，２３８．９５万元，净利润１，２０３．１１万元。

２、广西柳州特种变压器有限责任公司

成立日期：１９９７年３月；

注册地点：柳州市阳和工业新区阳旭路６号；

法定代表人：徐志坚；

注册资本：１０１００万元；

主营业务范围：配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、组合式变压器、干式配电变压器、交流低压配电屏、整流变压器、电炉变压器的生产、销售，技术咨询，技术服务、新产品的开发、货物进出口业务；

公司持有广西柳州特种变压器有限责任公司股权９０．０８％。

２０１０年经审计的主要财务数据：资产总额４８，４３８．１４万元，负债总额２７，１７０．７７万元，净资产２１，２６７．３７万元，资产负债率５６．０９％，总收入３１，４３６．９９万元，利润总额２，７５２．８８万元，净利润２，３３３．９４万元。

截至２０１１年９月３０日未经审计的主要财务数据：资产总额为５２，５４８．７６万元，负债总额为３１，５５３．２４万元，净资产２０，９９５．５３万元； ２０１１年１－９月实现营业收入１８，２７２．９９万元，利润总额８５６．６６万元，净利润７２８．１６万元。

３、四川永星电子有限公司

成立日期：１９９８年９月２５日；

注册地点：四川省成都市新都区电子路９８号；

法定代表人：叶德斌；

注册资本：４５２９．７万元；

主营业务范围：自产自销及代理销售电阻器、电位器、应用电路、集成电路、半导体器件、数模转换器、衰减器、电阻网络、电子元件、工业专用设备、模具、零件及材料，电力自动化整机及相关进出口业务；

公司持有四川永星电子有限公司股权９９．３４％ 。

２０１０年经审计的主要财务数据：资产总额１９，６７４．３９万元，负债总额６，５６２．９３万元，净资产１３，１１１．４６万元，资产负债率３３．３６％，总收入１０，９２１．２３万元，利润总额１，１０５．４３万元，净利润９７３．０６万元。

截至２０１１年９月３０日未经审计的主要财务数据：资产总额为２１，１５２．１５万元，负债总额为７，０１９．１９万元，净资产１４，０４５．２２万元； ２０１１年１－９月实现营业收入１０，２１０．５２万元，利润总额１，１２５．０３万元，净利润９４５．８４万元。

三、担保协议的主要内容

本公司为上述子（孙）公司提供２０１２年度银行授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。公司将在上述提供担保的具体实施时签署有关担保协议。

四、董事会意见

为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证以上控股子（孙）公司各项业务的顺利开展，董事会同意对上述控股子（孙）公司提供银行综合授信业务担保。上述三家公司的其他参股股东因持股比例较小（均分别不超过１０％），故未按其持有的股权比例提供相应担保，由于本公司对上述公司拥有绝对优势的控股权，上述公司其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。公司董事会认为本次担保公平、对等。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对外担保累计为２６，５０２．４０万元，占公司最近一期（２０１０年度）经审计净资产的２５．６５％。其中：公司为控股子（孙）公司提供的担保２５，００２．４０万元，对外担保１５００万元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

六、其他

本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

特此公告。

北海银河高科技产业股份有限公司

董 事 会

二○一二年一月十三日

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，现就公司第七届董事会第九次会议关于《变更会计师事务所的议案》的相关情况进行认真核查，现发表独立意见如下：

公司董事会在发出 《变更会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。鉴于原聘请的２０１１年度审计机构中审国际会计师事务所近日告知公司，该所由于人力资源安排的原因，无法再履行公司２０１１年度的审计业务。我们认为本公司关于变更会计师事务所的议案，表决程序上合法、规范，没有损害中、小股东利益。拟改聘的财务审计机构中磊会计师事务所有限责任公司具有执行证券、期货相关业务执业许可证，符合有关法律、法规要求。同意公司改聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 ２０１１ 年度财务审计机构，并将该议案提交公司董事会及股东大会审议。

独立董事签名

陈丽花 梁峰 张志浩

二０一二年一月十三日