证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号２０１２－００３

浙江银轮机械股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

浙江银轮机械股份有限公司于２０１２年１月６日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第八次会议的通知，会议于２０１２年１月１３日以通讯方式召开。会议由董事长徐小敏先生主持，应出席董事９人，应出席董事９人，实际出席董事９人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，表决结果如下：

１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于为湖北美标汽车制冷系统有限公司提供担保的议案》。

《关于为湖北美标汽车制冷系统有限公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

２、会议以８票同意、０票反对、０票弃权，关联董事徐小敏先生回避表决，审议通过了《关于参与天台县银信小额贷款股份有限公司增资的议案》。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意该项议案，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、第五届董事会第八次会议决议

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一二年一月十四日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１２－００４

浙江银轮机械股份有限公司

关于为湖北美标汽车制冷系统有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司拟对控股子公司湖北美标汽车制冷系统有限公司（以下简称“美标公司”）向湖北银行荆州市分行申请不超过人民币４，５００万元额度的银行授信提供担保。

本次担保已提交公司２０１２年１月１３日召开的第五届董事会第八次会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过，本次担保在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、湖北美标汽车制冷系统有限公司

成立日期：２００３年１月２１日

注册地址：荆州市太岳路２５号

法定代表人：徐小敏

注册资本：７，５００万元

主营业务：汽车空调系统及零部件制造销售、安装、维修及技术咨询；进出口业务。

公司持有美标公司７５％的股权。

２、截至２０１１年１２月３１日美标公司的总资产为２２，６４６．１６万元，负债总额为１２，２４４．６７万元，净资产为１０，１０１．４８万元，２０１１年度实现营业收入１５，９１１．３１万元，实现净利润２８７．５９万元。以上数据未经审计。美标公司无担保、诉讼与仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任保证

２、担保期限：３０个月

３、担保金额：４，５００万元

四、董事会意见

公司持有美标公司７５％的股权，公司提供以上担保主要是为了支持美标公司的进一步发展，满足该公司日常经营的需要，公司董事会认为：美标公司经营情况良好，财务状况稳定，完全有能力偿还到期债务；上述担保事项不会损害公司和股东、特别是中小股东的权益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保总额为人民币４，５００万元，占公司２０１０年末经审计净资产的７．０５％。

截至本次担保公告披露前，公司批准的有效对外担保累计金额为７，０００万元，实际发生的担保余额为７，０００万元，占公司２０１０年末经审计净资产的１０．９６％。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一二年一月十四日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１２－００５

浙江银轮机械股份有限公司

关于参与天台县银信小额贷款

股份有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）参与天台县银信小额贷款股份有限公司（以下简称“银信小额贷款公司”）增资的事项系关联交易，该交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。上述增资事项尚需提交浙江省人民政府金融工作办公室批准。

一、关联交易概述

１、为扩大业务规模，银信小额贷款公司（增资前本公司出资１，２００ 万元，占银信小额贷款公司注册资本的２０％）拟增加注册资本。公司拟以现金出资方式对银信小额贷款公司进行增资，公司出资额为２，４００ 万元，折为２，４００ 万元注册资本，增资的资金来源为自有资金。增资完成后，银信小额贷款公司的注册资本由６，０００ 万元变更为１２，０００ 万元，公司对银信小额贷款公司的出资比例上升至３０％。

２、由于公司董事长徐小敏先生担任银信小额贷款公司董事长，银信小额贷款公司为公司的关联法人，此次参与银信小额贷款公司增资的行为构成关联交易。

３、独立董事发表事前认可意见，同意该议案并同意将该议案提交到第五届董事会第八次会议审议。２０１２ 年１ 月１３ 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于参与天台县银信小额贷款股份有限公司增资的议案》，会上关联董事徐小敏先生回避行使表决，其他八名董事一致同意。

该交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

４、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。此次增资事项尚需提交浙江省人民政府金融工作办公室批准。

二、关联方及交易合作方基本情况

（一）银信小额贷款公司的基本情况：

１、名称：天台县银信小额贷款股份有限公司

２、企业类型：有限责任公司

３、法定代表人：徐小敏

４、注册地址：浙江省天台县福溪街道桥南路１６号

５、增资前注册资本：６，０００万元

６、增资后注册资本：１２，０００万元

７、营业执照注册号：３３１０００００００２２８２１

８、税务登记证号码：浙税联字３３１０２３６９５２５１４５４号

９、成立日期：２００９年９月２１日

１０、经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；经省金融办批准的其他业务。

１１、股东情况：

目前的股东情况：

单位：万元

本次增资完成后股东情况：

单位：万元

１２、最近一年的财务数据（未经审计）

单位：万元

１３、截至２０１０ 年１２月３１ 日，银信小额贷款公司合计可供股东分配的利润为１，７５１．６１万元（未经审计）。该未分配利润（最终以审计数据为准）将由老股东享有。

（二）浙江利丰塑胶有限公司

１、住所：天台县福溪街道莪园工业区

２、法定代表人：安永锋

３、注册资本：２，０００万元

４、经营范围：主要经营塑料制品、橡胶制品、ＰＶＢ中间膜等产品的制造、加工、销售

（三）浙江天际橡胶有限公司

１、住所：天台县洪畴镇第三工业区

２、法定代表人：戴均满

３、注册资本：１０，１８０万元

４、经营范围：主要经营输送带、橡胶制品、塑料制品、地毯、脚垫等产品的制造、销售。

（四）浙江天铁实业有限公司

１、住所：天台县三合镇工业区

２、法定代表人：许吉锭

３、注册资本：４，０００万元

４、经营范围：主要经营嵌丝橡胶道口板、铁路橡胶垫板、尼龙挡板、轨距块、照明灯具等产品的制造、销售。

（五）天台县银兴机械铸造有限公司

１、住所：天台县白鹤镇茶塘工业区

２、法定代表人：夏维华

３、注册资本：９８８万元

４、经营范围：主要经营铝铸件、铜铸件的制造、销售

（六）陈邦锐、朱明辉、叶月仙、徐世虎等四人为完全民事行为能力的自然人，拥有订立并履行的权利能力与行为能力。

公司与上述交易合作方均不存在关联关系。

三、交易目的和对公司的影响

公司对银信小额贷款公司增资的目的：民营经济发达、微小企业数量众多、小额贷款市场需求大，以银信小额贷款公司目前的规模，难以满足业务发展要求。对银信小额贷款公司增资可以进一步提升本公司的投资收益。

由于银信小额贷款公司成立时间尚短，在业务管理、内部控制、风险防范等各方面还有待进一步的提高，因此，银信小额贷款公司面临一定的经营风险。

四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，本公司与银信小额贷款公司未发生任何关联交易事项。

五、独立董事意见

１、天台县银信小额贷款股份有限公司自开业以来运行良好，业务规模不断扩大，效益逐年递增，增加了上市公司的业绩，对天台县地方经济的发展发挥了重要作用。目前，该公司的注册资本已无法满足其业务规模进一步扩大的实际需要，公司本次以自有资金对该公司增资是必要的、可行的。

２、增资完成后，公司对天台县银信小额贷款股份有限公司的出资比例将提升至３０％，天台县银信小额贷款股份有限公司的良好业绩将对公司提升业绩水平发挥更大的支持作用。

３、公司本次增资２，４００ 万元，折为２，４００ 万元注册资本，增资的定价是公允、合理的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无不利影响。

４、董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事徐小敏依法回避表决。我们认为上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。

六、保荐机构意见

公司拟用自有资金以现金方式对银信小额贷款公司增资２，４００万元，折为２，４００万元注册资本。增资的定价是公允、合理的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无不利影响。

七、备查文件

１、第五届董事会第八次会议决议

２、独立董事的独立意见

３、光大证券《关于浙江银轮机械股份有限公司参与天台县银信小额贷款股份有限公司增资暨关联交易的核查意见》

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一二年一月十四日