证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2012-002

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会议没有否决和修改提案的情况

　　本次会议没有新提案提交表决的情况

　　一、会议召开的情况

　　1.召开时间：2012年1月13日9:00

　　2.召开地点：大连华锐大厦十三楼会议室

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长宋甲晶先生

　　6.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代表人共4人，代表有效表决权的股份总数为369,822,341股，占公司总股本429,193,341股的86.17%。

　　公司董事、监事、高级管理人员参加了本次会议。辽宁华夏律师事务所律师出席了本次会议，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、会议提案及表决情况

　　本次会议以投票表决方式审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》中列明的议案。具体情况为：

　　1.审议通过《关于调整董事的议案》

　　本次公司董事调整采用累积投票制，其中非独立董事与独立董事分开选举。

　　选举朱德康先生为公司第二届董事会非职工董事。

　　表决结果：获得选举票数369,822,341票，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100%。

　　选举贾祎晶先生为公司第二届董事会非职工董事。

　　表决结果：获得选举票数369,822,341票，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100%。

　　选举陈树文先生为公司第二届董事会独立董事。

　　表决结果：获得选举票数369,822,341票，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100%。

　　田长军先生业经公司第一届职工代表大会第一次会议选举为公司第二届董事会职工董事。

　　本次会议选举产生的2名非职工董事、1名独立董事具体任期与第二届董事会任期相同。本次调整后，公司第二届董事会构成为9人：宋甲晶、朱德康、贾祎晶、王茂凯、娄延春、刘淑莲、史永东、陈树文、田长军。

　　2.审议通过《关于调整监事的议案》

　　本次公司监事调整采用累积投票制。

　　选举刘学法先生为公司第二届监事会非职工监事。

　　表决结果：获得选举票数369,822,341票，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100%。

　　选举王琳先生为公司第二届监事会非职工监事。

　　表决结果：获得选举票数369,822,341票，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100%。

　　胡迪女士、王元江先生业经公司第一届职工代表大会第一次会议选举为公司第二届监事会职工监事。

　　本次会议选举产生的2名非职工监事具体任期与第二届监事会任期相同。

　　本次调整后，公司第二届监事会构成为5人：刘学法、王琳、曲忠厚、胡迪、王元江。

　　3.审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意369,822,341股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0%。

　　4.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>、<关联交易决策制度>、<募集资金管理办法>的议案》

　　表决结果：同意369,822,341股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0%。

　　5.审议通过《关于更换年审机构的议案》

　　表决结果：同意369,822,341股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0%。

　　6.审议通过《关于吸收合并大连华锐股份有限公司的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联股东大连重工·起重集团有限公司、大连市国有资产投资经营集团有限公司回避本议案表决，其所代表的股份数353,794,841股未计入本议案有效表决权总数。

　　表决结果：同意16,027,500股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0%。

　　7.审议通过《关于申请综合授信额度及为下属公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意369,822,341股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的100%；反对0股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权总数的0%。

　　四、律师出具的法律意见书

　　1．律师事务所名称：辽宁华夏律师事务所

　　2．律师姓名：包敬欣、刘翠梅

　　3．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1．大连华锐重工集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

　　2．辽宁华夏律师事务所关于大连华锐重工集团股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年1月13日

　　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2012-003

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第二届董事会二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2012年1月10日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2012年1月13日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宋甲晶先生主持。

　　会议以举手表决的方式逐项审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于选举副董事长的议案》

　　董事长宋甲晶先生业经公司第二届董事会第一次会议选举产生。选举朱德康先生为公司第二届董事会副董事长。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

　　公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。调整后各专门委员会成员为:

　　1.战略委员会成员：

　　主任委员：宋甲晶，委员：陈树文、朱德康、贾祎晶、王茂凯

　　2.提名委员会成员：

　　主任委员：史永东，委员：娄延春、宋甲晶

　　3.审计委员会成员：

　　主任委员：刘淑莲，委员：史永东、田长军

　　4.薪酬与考核委员会成员：

　　主任委员：娄延春，委员：史永东、陈树文

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》

　　鉴于重组后公司经营业务发生重大变化，公司总经理郭永胜先生，党委副书记、工会主席许振新先生，常务副总经理陈历辉先生，副总经理王顺利先生、张伟善先生、刘悦先生、查浩先生、周星先生、于达伟先生、刘宝惜先生、付前进先生，副总经理、董事会秘书孙福君先生，总会计师李琳女士，副总会计师姜君东先生，总经理助理王守建先生申请辞去所担任的高级管理人员职务。

　　上述高级管理人员辞职后，孙福君先生将不再担任公司任何职务,其他人员将在公司全资子公司大连华锐重工铸钢有限公司任职。在此，公司对上述人员在任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于聘任总裁的议案》

　　聘任贾祎晶先生为公司总裁，具体任期与第二届董事会任期相同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于聘任副总裁、财务负责人的议案》

　　聘任邵长南先生、唐宪峰先生、张昭凯先生、刘军先生、周刚先生、王原先生、卫旭峰先生为公司副总裁，陆朝昌先生为公司总会计师。

　　以上副总裁、财务负责人具体任期与第二届董事会相同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

　　聘任卫旭峰先生为公司第二届董事会秘书，具体任期与第二届董事会任期相同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事娄延春、刘淑莲、史永东、陈树文就《关于解聘高级管理人员的议案》、《关于聘任总裁的议案》、《关于聘任副总裁、财务负责人的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》等上述4项议案发表如下意见：

　　上述解聘与聘任是基于公司重大资产重组后经营业务、组织管理架构发生重大变化，作出的适应性安排。本次聘任的总裁，副总裁、财务负责人，董事会秘书的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。本次解聘的主要人员将继续管理公司重大资产重组前的原有经营业务。此项调整有利于公司的持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。董事会的表决程序符合法律法规的规定，本次解聘、聘任合法有效。

　　因此，我们同意上述4项议案。

　　七、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　聘任初永科先生为公司证券事务代表，具体任期与第二届董事会任期相同。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司副董事长、总裁等高级管理人员及证券事务代表简历附后。

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年1月13日

　　附件：公司副董事长、总裁等高级管理人员及证券事务代表简历

　　1.朱德康先生，1952年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，硕士学位，教授研究员级高级工程师，曾任大连大起集团有限责任公司副总经理、总经理，现任公司控股股东大连重工o起重集团有限公司党委书记、副董事长，大连华锐重工集团股份有限公司董事。未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2.贾祎晶先生，1962年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，硕士学位，高级工程师。曾任大连重工集团有限公司副总经理、纪委书记、工会主席，大连重工o起重集团有限公司监事会主席、纪委书记、工会主席。现任公司控股股东大连重工o起重集团有限公司董事、党委副书记，大连华锐重工集团股份有限公司董事。未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3.邵长南先生，1962年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，学士学位，高级工程师。曾任大连重工集团有限公司副总经理，大连重工o起重集团有限公司董事、副总经理。现任大连华锐重工国际贸易有限公司董事长、总经理。与本公司持股5%以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4.唐宪峰先生，1969年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，工程硕士学位，教授研究员级高级工程师。曾任大连重工o起重集团有限公司副总经理、港口机械制造事业部总经理。与本公司持股5%以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　5.陆朝昌先生，1972年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，学士学位，高级会计师，曾任大连重工集团有限公司财务处处长助理、副处长、处长，大连重工o起重集团有限公司计财部部长、副总会计师、总会计师、总法律顾问。现任公司控股股东大连重工o起重集团有限公司董事，华锐风电科技（集团）股份有限公司董事。未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　6.张昭凯先生，1962年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，硕士学位，教授研究员级高级工程师，曾任大连华锐股份有限公司液压装备厂厂长，大连重工集团有限公司董事长、总经理，大连重工o起重集团有限公司人力资源部部长、总经理助理、副总经理。与本公司持股5%以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　7.刘军先生，1970年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，硕士学位，工程师，曾任大连重工o起重集团有限公司营销部总经理、总经理助理、副总经理。现任大连华锐股份有限公司通用减速机厂厂长。与本公司持股5%以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　8.周刚先生，1963生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，学士学位，高级工程师，曾任大连重工集团有限公司质管处处长助理、副处长、处长，大连重工o起重集团有限公司总经理助理。现任大连华锐股份有限公司装卸机械制造事业部总经理。与本公司持股5%以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　9.王原先生，1967年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，学士学位，教授研究员级高级工程师，曾任大连重工o起重集团有限公司总经理助理。现任大连重工机电设备成套有限公司董事长、总经理，华锐风电科技（集团）股份有限公司董事。与本公司持股5%以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　10.卫旭峰先生，1977年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，硕士学位，高级工程师，曾任大连重工o起重集团有限公司办公室主任助理、副主任、主任、党委办公室主任、董事会秘书。与本公司持股5%以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，且经深圳证券交易所审核无异议。

　　11.初永科先生，1980年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾任大连金牛股份有限公司证券部证券事务专员，大连华锐重工铸钢股份有限公司董事会办公室管理员。与本公司持股5%以上股东和实际控制人无关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2012-004

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2012年1月10日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，于 2012年1月13日在公司会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司半数以上监事共同推举的监事曲忠厚先生主持。

　　会议以举手表决的方式审议通过：

　　《关于选举监事会主席的议案》

　　选举刘学法先生为公司第二届监事会主席。

　　附:刘学法先生个人简历。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　大连华锐重工集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2012年1月13日

　　附:刘学法先生个人简历

　　刘学法先生，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级政工师。曾任大连重工集团有限公司货车车辆厂党支部书记、纪委副书记，大连重工·起重集团有限公司纪委副书记、纪委办公室主任、监察室主任、审计部部长。现任公司控股股东大连重工·起重集团有限公司监事，大连华锐重工集团股份有限公司监事。未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。