证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－００１

天茂实业集团股份有限公司

２０１１年业绩预亏公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１１年１月１日－２０１１年１２月３１日

２．业绩预告类型：亏损

３．业绩预告情况表

二、业绩预告预审计情况

业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

１、公司主产品布洛芬原料价格大幅上涨且人民币升值导致布洛芬产品毛利率下降；

２、参股的国华人寿保险股份有限公司尚处于全国性布点阶段，因费用较大出现亏损，导致本公司利润亏损。

四、其他相关说明

本业绩预告是根据公司财务部门初步测算做出，有关２０１１年经营业绩的具体情况，公司将在２０１１年度报告中予以详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１２年１月１３日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－００２

天茂实业集团股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第二十七次会议通知于２０１１ 年１２月３０日分别以电子邮件或传真等方式发出。２０１２年１月１３日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了以下决议：

一、审议通过《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》

由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿股份有限公司董事长，此次参与国华人寿保险股份有限公司的增资系关联交易，董事邓学敏先生在刘益谦先生控制的新理益集团有限公司任职，故关联董事邓学敏先生回避行使表决，本议案有效表决票数为８票。

国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）成立于２００７年１１月，注册资本为１２亿元人民币，总部位于上海，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。公司目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等１８家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。本公司持有国华人寿２．４亿股，占国华人寿注册资本的２０％。

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本不超过６亿股，增资总额不超过６亿元。公司同意用自有资金以现金方式按所持国华人寿股权比例增资不超过１．２亿元，若国华人寿增资６亿股完成后，公司持有国华人寿３．６亿股，占国华人寿注册资本的２０％，仍为国华人寿的第一大发起人股东。国华人寿其他股东也将各自持股比例同价格以现金方式增资，本次增资后国华人寿的股权结构不变。

上述投资行为须经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过及国华人寿股东会审议通过后并经中国保险监督管理委员会批准方可生效。

该议案须提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

本议案表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定召集２０１２年度第一次临时股东大会，会议时间：２０１２年２月１５日（星期三），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。详细内容见同日公告的《关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的通知》。

上述议案一提交２０１２年度第一次临时股东大会审议。

本议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１２年１月１３日

证券代码：０００６２７ 股票名称：天茂集团 公告编号：２０１２－００３

天茂实业集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

２０１２年１月１３日公司召开的五届二十七次董事会审议通过了《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》，该议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

一、召开会议的基本情况

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集２０１２年第一次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

１、召集人：天茂实业集团股份有限公司第五届董事会

２、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

３、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

４、现场会议时间：２０１２ 年２月１５日（星期三）下午１４：００起。

５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月１５日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年２月１４日下午１５：００）至投票结束时间（２０１２年２月１５日下午１５：００）间的任意时间。

６、出席对象：

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）于２０１２年２月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（３）本公司聘请的律师。

７、提示公告

公司将于２０１２年２月１３日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

会议审议事项的有关内容请参见２０１２年１月１４日公司董事会２０１２－００２号决议公告以及公司指定信息披露网站ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ 上的公告。

三、会议登记办法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２０１２年２月１４日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：３０（异地股东可用信函或传真方式登记）；

４、登记地点：天茂实业集团股份有限公司董事会办公室；

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月１５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６２７；投票简称：天茂投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥投票举例

如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案投同意票，其申报内容如下：

（二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请 服 务 密 码 的 ， 请 登 陆 网 址 ： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出后，次日方可使用（服务密码需在交易日激活）。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年２月１４日１５：００至２０１２年２月１５日１５：００期间的任意时间。

（三） 投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

４、同一表决权既通过交易系统以通过互联网投票，以第一次投票为准；

５、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看

五、临时股东大会联系方式

联系地址： 天茂实业集团股份有限公司董事会办公室

邮 编： ４４８０００

联系电话： ０７２４－２２２３２１８

联系传真： ０７２４－２２１７６５２

联 系 人： 陈大力、龙飞

六、其他事项

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第二十七次会议决议

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１２年１月１３日

附件

授 权 委 托 书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席天茂实业集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以 。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－００４

天茂实业集团股份有限公司

参与国华人寿保险股份有限公司

增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）参与国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）增资的事项系关联交易，该交易须经本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过及国华人寿股东会审议通过并经中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

一、关联交易概述

１、为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本不超过６亿股，增资总额不超过６亿元。本公司拟按照国华人寿（本公司持有国华人寿２．４亿股，占国华人寿注册资本的２０％）的增资扩股方案，拟以１元／股的价格用自有资金以现金方式向国华人寿增资不超过１．２亿元。若国华人寿增资６亿股完成后，公司持有国华人寿３．６亿股，占国华人寿注册资本的２０％，仍为国华人寿的第一大发起人股东。国华人寿其他股东也将各自持股比例同价格以现金方式增资，本次增资后国华人寿的股权结构不变。

２、由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联法人，此次参与国华人寿增资的行为构成关联交易。

３、２０１２年１月１３日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》，会上关联董事邓学敏先生回避行使表决，其他八名董事一致同意。

独立董事认为：天茂实业集团股份有限公司２０１２年１月１３日召开了五届二十七次董事会审议通过了《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事邓学敏先生回避了表决，切实保障了广大股东的利益。其余八名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。

此项交易尚须获得２０１２年第一次临时股东大会的批准，刘益谦先生所担任董事长的新理益集团有限公司将放弃在２０１２年第一次临时股东大会上对该议案的投票权。

４、此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方基本情况

刘益谦先生， ２０００年１月至今担任新理益集团有限公司董事长、法定代表人。２００９年９月至今担任国华人寿保险股份有限公司董事长、法定代表人。

由于刘益谦先生是本公司实际控制人，同时担任国华人寿董事长，国华人寿成为本公司的关联法人，故此次本公司参与国华人寿增资的行为构成关联交易。

三、增资标的的基本情况

（一）国华人寿增资扩股方案：

１、增资总额

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本不超过６亿股，增资总额不超过６亿元。本公司拟按照国华人寿的增资扩股方案，拟以１元／股的价格用自有资金以现金方式向国华人寿增资不超过１．２亿元。

２、增资价格

拟定此次增资价格为１元／股。

（二）国华人寿的基本情况

１、名称：国华人寿保险股份有限公司

２、企业类型：股份有限公司（非上市）

３、法定代表人：刘益谦

４、注册地址： 上海市浦东新区世纪大道８８号

５、注册资本：人民币壹拾贰亿元

６、营业执照注册号：３１００００００００９３５８８

７、成立日期：２００７年１１月８日

８、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

９、公司目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等１８家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。

１０、目前的主要股东情况：

若国华人寿增资６亿股完成后主要股东情况：

１１、最近两年的财务数据（经审计） 单位：万元

四、交易的定价政策及定价依据

经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计并出具审计报告（大信审字【２０１１】第５－００６２号），截止２０１０年１２月３１日国华人寿的每股净资产为１．０９元。此次对国华人寿增资价格以国华人寿的每股净资产为依据，拟定此次增发价格为１元／ 股。

基于以上考虑，董事会认为，国华人寿此次增资的定价是公平、合理的。

独立董事认为：此次以１元／股的价格参与国华人寿增资充分考虑了国华人寿的每股净资产以及国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的。

五、《增资扩股协议》的主要内容

目前本公司尚未与国华人寿签署《增资扩股协议》，国华人寿同意将在国华人寿股东会通过上述增资方案后与本公司签署协议。公司董事会将根据增资进程及时履行信息披露义务。

六、此次参与国华人寿增资的行为不涉及其他安排

七、参与国华人寿增资的目的、存在的风险和对公司的影响。

（一）投资目的

国华人寿作为保险业新军，弘扬“诚信、专业、创新、共赢”的企业精神，以高品质的金融保险服务努力改善和提升人们的生活，促进经济与社会和谐、稳定、快速发展；力争成为一个规模适度、品质优良，最能为客户、员工、股东创造价值的保险公司。自２００７年１２月成立以来，短短四年时间内快速完成全国的机构布局。面对金融危机和国内大型寿险公司的激烈竞争，其产品定位、投资组合和渠道发展策略均经受住了严峻的市场考验，在规模与效益的平衡点上实现了预期发展的目标。

公司认同国华人寿在过去四年的市场开拓成绩，并看好其今后的发展前景。公司支持国华人寿通过增资扩股做大做强， 分享其发展成果。

（二）对公司的影响

公司拟使用自有资金以现金方式参与国华人寿的增资。目前公司现金流较为充裕，本次投资不会给公司现金流造成较大影响。

通过本次参与国华人寿公司增资扩股，支持国华人寿做大做强将增加国华人寿的综合竞争能力，为本公司未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。

（三）风险及防范措施

本公司认为，投资国华人寿的风险主要是对国华人寿的管理风险及其未来的经营风险。

１、国华人寿成立四年来，市场开拓顺利推进，业务规模稳步增长，迅速跻身于中型保险公司行列。 ２００９年以来，随着全球经济复苏，国内消费稳步上升，为寿险稳步发展奠定了经济基础。社会保障和相关改革的加快将为国华人寿的发展提供很好的机会。公司相信其有能力抓住未来的市场机遇，获得良好的投资回报。

２、由于国华人寿本次增资扩股需经中国保监会批准后实施，本次增资扩股工作能否完成存在审批机关是否批准通过的不确定性。

八、２０１２年初至披露日公司与关联人国华人寿未发生任何各类关联交易。

九、独立董事意见

天茂实业集团股份有限公司２０１２年１月１３日召开了五届二十七次董事会，会议审议通过了《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》。会上关联董事邓学敏先生回避了表决，切实保障广大股东的利益。其余八名董事（包括三名独立董事）一致通过该议案。

独立董事认为：此次以１元／股的价格增资国华人寿充分考虑了国华人寿的每股净资产以及国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的。通过此次参与国华人寿增资扩股，将对公司将产生积极影响。

十、备查文件

１、天茂实业集团股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议

２、天茂实业集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

２０１２年１月１３日

证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－００５

天茂实业集团股份有限公司

第五届监事会第十四会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届监事会第十四次会议通知于２０１１年１２月３０日以邮件方式送达全体监事，会议于２０１２年１月１３日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，会议以记名表决方式审议通过《参与国华人寿保险股份有限公司增资的议案》

由于本公司实际控制人刘益谦先生担任国华人寿股份有限公司董事长，此次参与国华人寿保险股份有限公司的增资系关联交易。

国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）成立于２００７年１１月，注册资本为１２亿元人民币，总部位于上海，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司。公司目前开设及批筹北京、山东、浙江、河南、广东、上海、河北、江苏、天津、湖北、辽宁、重庆、四川、山西、湖南、青岛、安徽、深圳等１８家省级分公司，在上海、广州成立了全国性的电话销售中心和客户联络中心，初步实现全国性机构布局。本公司持有国华人寿２．４亿股，占国华人寿注册资本的２０％。

为增设分支机构，提高偿付能力，国华人寿拟以１元／ 股的价格增加股本不超过６亿股，增资总额不超过６亿元。公司同意用自有资金以现金方式按所持国华人寿股权比例增资不超过１．２亿元。若国华人寿增资６亿股完成后，公司持有国华人寿３．６亿股，占国华人寿注册资本的２０％，仍为国华人寿的第一大发起人股东。国华人寿其他股东也将各自持股比例同价格以现金方式增资，本次增资后国华人寿的股权结构不变。

上述投资行为须经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过及国华人寿股东会审议通过后并经中国保险监督管理委员会批准方可生效。

该议案须提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

与会监事一致认为，虽然本公司此次参与国华人寿增资构成了关联交易，但公司关联董事回避了表决，维护了广大股东的利益。此次以１元／ 股的价格增资国华人寿充分考虑了国华人寿的每股净资产以及前期增资的情况和国华人寿近年来快速发展等因素，此次增资的定价是公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。同时独立董事出具了独立意见。通过此次参与国华人寿增资扩股，将对公司将产生积极影响。

本议案表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

天茂实业集团股份有限公司监事会

２０１２年１月１３日