证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　１、上海浦东路桥建设股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　４、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次发行相关事项已经上海浦东路桥建设股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

　　２、本次非公开发行方案需报相关国资监管部门审批。

　　３、本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东浦发集团在内的不超过十名特定对象，除浦发集团外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或其他合法投资组织等。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。

　　４、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前２０个交易日公司Ａ 股股票均价的９３％，即发行价不低于７．２２元／股。

　　定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　　若本公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的底价将作相应调整。

　　５、本次非公开发行股票数量为不超过１６，０００万股（含本数），向单一特定对象（包括其关联方）发行股票数量不超过５，０００万股（含本数），募集资金数额不超过２０亿元。其中公司控股股东浦发集团拟认购本次发行股票总数的５％－２０％的股票。具体发行方式将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量将作相应调整。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　１、本次非公开发行的背景

　　本次非公开发行计划拟向浦兴公司增资，由浦兴公司作为投资主体将此部分资金用于上海迪士尼市政配套道路项目。

　　上海迪士尼项目是继上海世博会之后的上海市又一重大建设项目，建成后的上海迪士尼乐园将成为中国 第二个、亚洲第三个、世界第六个迪士尼主题公园 。该项目的建设，将进一步提升上海市的国际知名度，对于上海乃至长三角地区旅游业和经济的整体发展具有重要作用和深远意义。市政配套道路项目是迪士尼项目的重大基础设施配套工程。

　　２、本次非公开发行的目的

　　（１） 本次非公开发行项目将为迪士尼项目提供必要的市政配套设施

　　上海迪士尼市政配套道路项目是上海迪士尼主题公园周边的骨干路网工程，是２０１１年上海市浦东新区重大工程项目。航城路、唐黄路、南六公路及周邓公路等四条道路的建设将为迪士尼项目的后续建设提供重要交通基础设施，也将有效的缓解迪士尼公园建成后的巨大客流量压力。

　　（２） 本次非公开发行项目将推进“新浦东”交通建设

　　２００９年，国务院批复上海市《关于撤销南汇区建制将原南汇区行政区域划入浦东新区的请示》，同意撤销上海市南汇区，将其行政区域并入上海市浦东新区。在新一轮上海总体规划中，市域干线和区域干道主骨架公路网将覆盖全区范围，其中将重点建设中心城连接郊区新城的通道。这使得政府对原南汇区基础设施建设和投入将会加大力度，其中许多道路需要与原浦东新区对接，不少道路亟需更新改造。市政配套道路项目正是位于原浦东新区和原南汇区交界地带的农村地区，交通设施的建设较为滞后，道路开发进程较为缓慢，对该道路工程的建设和改造是新浦东交通建设需要解决的重要问题之一。

　　（３） 本次非公开发行项目将提升公司持续盈利能力和综合实力

　　在严格控制ＢＴ项目风险和保障投资收益的前提下，本次上海迪士尼市政配套道路项目会极大提升浦东建设的持续盈利能力。同时，由于迪士尼项目对于上海乃至长三角地区都有巨大影响力与辐射力，市政配套道路项目的成功实施将丰富公司的ＢＴ项目运作经验，有助于提高公司在上海与长三角地区的ＢＴ项目拓展能力，扩大ＢＴ项目的市场份额，从而提升浦东建设的盈利能力。

　　三、本次非公开发行股票方案概要

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００ 元。

　　２、发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

　　３、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过１６，０００万股（含本数），向单一特定对象（包括其关联方）发行股票数量不超过５，０００万股（含本数）。其中公司控股股东浦发集团拟认购本次发行股票总数的５％－２０％的股票。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的数量将作相应调整。

　　４、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浦发集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除浦发集团外，其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　　５、定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９３％，即发行价不低于７．２２元／股。（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　浦发集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　６、发行股份的限售期

　　本次发行股票在发行完毕后，浦发集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　７、股票上市地点

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　８、本次募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过２０亿元，用于向浦兴公司增资，由浦兴公司作为主体投资建设上海迪士尼市政配套道路项目，该项目的合计总投资额及募集资金拟投入金额如下：

　　单位：万元

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　　９、关于滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　１０、关于决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行计划募集资金不超过２０亿元，拟向浦兴公司增资，由浦兴公司作为主体投资建设上海迪士尼市政配套道路项目。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的对象包括控股股东浦发集团，浦发集团以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，浦发集团直接持有公司９，４０１．１０万股股份，持股比例为２２．６４％，通过全资子公司上海浦东投资经营有限公司间接持有公司２，４３９．６０万股股份，持股比例为５．８８％，合计持有公司１１，８４０．７０万股股份，持股比例为２８．５２％，为公司控股股东；浦东新区国资委持有浦发集团１００％的股权，为公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票的数量为不超过１６，０００万股（含本数），向单一特定对象（包括其关联方）发行股票数量不超过５，０００万股（含本数），其中公司控股股东浦发集团拟认购本次发行股票总数的５％－２０％的股票，假定发行股数为１６，０００万股且浦发集团以下限认购８００万股，则本次发行后实际控制人和控股股东的持股比例最低为２１．９８％，由于公司其他股东股权分布较为分散，浦发集团仍为第一大股东，处于相对控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已经２０１２年１月１４日公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得相关国资监管部门批准、浦东建设股东大会审议批准，并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的对象为包括本公司控股股东浦发集团在内的不超过十名特定对象。截至本预案披露之日，除浦发集团外的其余投资者尚未确定，浦发集团的情况如下。

　　一、 浦发集团的基本情况

　　１、基本情况

　　浦发集团是由上海市浦东新区国资委管理的国有企业法人。浦发集团现持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本３，９９８，８１０，０００元，企业性质为有限责任公司（国有独资），企业住所为上海市浦东新区张杨路６９９号，法定代表人为曹耳东。经营范围为：土地开发和经营管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。

　　截至本公告发布之日，浦发集团直接持有公司９，４０１．１０万股股份，持股比例为２２．６４％，通过全资子公司上海浦东投资经营有限公司间接持有公司２，４３９．６０万股股份，持股比例为５．８８％，合计持有公司１１，８４０．７０万股股份，持股比例为２８．５２％，为公司控股股东；浦东新区国资委持有浦发集团１００％的股权，为公司实际控制人。

　　２、浦东建设与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

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　　３、主营业务及企业发展状况和经营成果

　　浦发集团主要从事授权经营的国有资产的投资和管理，其下属企业业务主要分为基础设施建设业务、房地产开发及物业管理业务、高科技环保业务、进出口贸易业务和其他业务。

　　成立１２年来，累计承担各类工程建设项目５００余项，涉及项目总投资超过１，０００亿元，其中，市、区重大基础设施项目２０余项；累计完成固定资产投资８００亿元，荣获“鲁班奖”、“中国市政工程金奖”等国家级奖项３０余项，“白玉兰奖”等市级奖项１１０余项；累计融资１０００多亿元。

　　４、最近一年简要财务会计报表（合并口径）

　　（１）简要资产负债表

　　单位：万元

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　　（２）简要利润表

　　单位：万元

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　　以上数据经审计。

　　二、 其他需要关注的问题

　　１、浦发集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　　浦发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　２、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　（１）同业竞争情况

　　浦东建设主要从事路桥施工工程项目、政府ＢＴ项目投资和沥青施工等业务；浦发集团主要从事授权经营的国有资产的投资和管理。浦东建设与控股股东浦发集团之间不存在同业竞争。本次发行完成后，浦发集团与本公司的业务不会产生同业竞争。

　　（２）关联交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响浦东建设生产经营的独立性，不存在损害浦东建设及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　３、本预案披露前２４个月浦发集团与公司的重大交易情况

　　２００９年中国人寿资产管理有限公司已与浦东建设签订《中国人寿－浦发建设债权投资计划投资合同》，中国人寿资产管理有限公司以债权投资的形式投资于浦东建设运营的上海浦东国际机场北通道（申江路－主进场路）项目，投资资金金额不高于３０亿元，每笔投资资金年利率为中国人民银行公布的金融机构五年期以上人民币贷款基准利率下浮１３％。浦发集团为合同项下全部投资资金本金、利息及其他相关费用提供担保。

　　三、 附生效条件的股份认购合同概要

　　１、股份认购

　　浦发集团将出资认购公司本次发行股票总数５％－２０％的股票。浦发集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　２、锁定期

　　根据相关法律法规的规定，浦发集团于本次发行结束之日起的３６个月内不得转让本次认购的股票。

　　３、认股款的支付

　　在本次发行获得中国证监会核准后、公司及保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，浦发集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

　　４、合同的生效条件

　　双方同意，本合同自双方正式签署后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（１） 本次发行获得相关国资监管部门的批准；

　　（２） 本次发行获得公司股东大会批准；

　　（３） 本次发行获得中国证监会的核准。

　　５、合同的终止条件

　　双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

　　（１）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（２）相关国资监管部门不批准或中国证监会不核准本次发行；

　　（３）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

　　（４）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　　（５）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　６、违约责任条款

　　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在未违约的本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起３０日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行之募集资金拟向浦兴公司增资，由浦兴公司作为主体投资建设上海迪士尼市政配套道路项目，项目具体使用计划如下：

　　单位：万元

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　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

　　二、投资项目实施主体和实施地介绍

　　１、投资项目实施主体

　　本次非公开发行之募集资金拟向公司控股子公司上海浦兴投资发展有限公司增资，建设上海迪士尼市政配套道路项目。因此，浦兴公司为本次非公开发行投资项目之实施主体。

　　浦兴公司成立于２００２年５月２７日，浦兴公司自成立以来，一直从事ＢＴ项目的建设，现经营范围为：对道路、公路投资的管理，自有建筑设备的融物租赁，建材的销售，实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本预案披露日，浦兴公司已完成回购项目７个，竣工进入回购期的ＢＴ项目１２个，在建ＢＴ项目９个。

　　截至本预案披露日，浦兴公司注册资本为５００，０００，０００元，股权结构如下表所示：

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　　截至２０１１年９月３０日，浦兴公司总资产１１７，６０１．６７万元，净资产４４，１９５．８２万元，２０１１年１－９月净利润１，０４２．２４万元（以上数据未经审计）。

　　浦兴公司于２０１２年１月１３日召开临时股东会，通过决议如下：

　　（１）上海浦东路桥建设股份有限公司拟对浦兴公司增资金额为不超过人民币２０亿元（以下简称“本次增资”），具体增资金额将由浦兴公司股东浦东建设另行决定，浦兴公司股权作相应调整。

　　（２）本次增资将以资产评估机构出具的２０１２年１月３１日为评估基准日的浦兴公司资产评估报告中的每出资份额对应的净资产为依据，确定增资价格。如本次增资实际实施时，上述评估报告已因超过有效期而无效，则浦兴公司股东应另行确定评估基准日并聘请资产评估机构重新进行评估。

　　（３）浦兴公司其他两名股东上海方天建设（集团）有限公司和浙江宏达建设集团有限公司不可撤销地放弃在本次增资中认购增资的权利。

　　（４）各股东同意，浦兴公司在上述评估基准日与本次增资完成日期间产生的损益由浦兴公司各股东按照本次增资完成后的股权比例共享。

　　（５）本次增资以浦东建设董事会、股东大会审议通过本次增资事项为前提。

　　（６）本次会议决议的有效期为本次股东会审议通过之日起１８个月。

　　２、投资项目实施地

　　上海迪士尼市政配套道路项目的实施地点具体如下：

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　　三、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　１、项目基本情况

　　上述４个上海迪士尼市政配套道路项目总投资为３９．２４亿元，各个项目预计前期费、工程费、总投资额、工程建设周期及回购期如下表：

　　单位：万元

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　　２、项目发展前景

　　当前，我国基础设施建设具有投资量大、回报期长的特点，地方政府在筹集中长期建设资金方面，始终存在金融资源不足、融资渠道狭窄等突出问题。同时各地城市规模急剧扩大，进一步增加了对城市建设资金的需求，而对地方政府融资平台的清理，进一步加大了财政压力。在此背景之下，我国各地ＢＴ业务需求量不断提升。

　　根据相关报道，随着南汇区并入浦东新区，浦东城市基础设施投资在２０１０－２０１２年预计将新增约１０００亿元。随着迪士尼等项目的开工，新区市政基础设施建设将进入一个新的高潮期。

　　作为迪士尼在全世界的第６个项目，上海迪士尼项目的规模仅次于美国佛罗里达项目。上海迪士尼项目预计耗资约２５０亿元人民币，项目有望成为史上最大面积迪士尼乐园。本次非公开发行项目属于上海迪士尼项目的市政配套道路项目，与浦东新区政府直接签订回购协议，回购的风险较小，经济回报相对稳定。

　　因此，本次非公开发行项目具有较好的发展前景。

　　３、公司发展该项目的必要性及准备

　　（１） 公司发展该项目的必要性

　　本次非公开发行募投项目属于上海市重大项目，公司在获得投资利润的同时，还能拉动公司的施工业务，助推公司主营业务收入的持续增长。本项目的实施，将提升浦东建设的盈利能力，使公司获得较为稳定的利润增长点，将巩固并提高浦东建设作为国内基础设施领域投资建设商的地位。

　　（２）公司发展该项目的准备

　　本次非公开发行项目由浦东建设控股子公司浦兴公司作为项目公司，采用ＢＴ合作模式，与浦东新区政府合作建设。双方已签署本项目相关的投资建设移交（回购）协议，浦兴公司将依据所签订的协议负责本项目的投融资、建设、移交等。项目竣工验收合格后移交给浦东新区政府，并由新区政府按照回购协议的期限向浦兴公司支付回购款。

　　４、财务分析

　　本项目预计总投资约３９．２４亿元，项目投资建设用于以下４条道路：航城路、唐黄路、南六公路及周邓公路，根据《上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，募集资金投资项目的自有资金内部收益率为９．２６７％。

　　５、结论

　　综上，本项目符合国家相关政策和公司未来的整体战略发展方向，项目的实施有助于提升公司在上海乃至江浙地区的品牌知名度和市场占有率，有利于增强公司的盈利能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　１、本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行完成将增强公司的资金实力和融资能力，改善公司的资本结构，提高公司的市场竞争力，公司将可以承接更大规模、更具影响力的ＢＴ项目。

　　本次募集资金项目的成功运作不但进一步促进公司的市政施工业务，还将有利于进一步提高公司知名度、积累大规模项目的运作经验，对于公司项目承接能力、资金运作能力和项目管理能力的提升具有较大意义，对于巩固和提高公司集投资、建设、材料供应为一体的市政基础设施投资建设商的地位具有重大意义。

　　２、本次发行对公司财务状况的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过２０亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加。

　　（１）财务结构变动状况

　　本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（２）盈利能力变动状况

　　本次募投项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、提升盈利能力。

　　（３）现金流量变动状况

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。

　　五、本次募集资金投资项目开发手续办理情况

　　本次非公开发行募投项目为上海迪士尼市政配套道路项目的４条道路：航城路、唐黄路、南六公路及周邓公路。目前，上述各项目均已完成项目立项、环评及工程可行性研究报告的审批。

　　具体情况如下：

　　１、航城路项目

　　２０１０年４月１２日获得上海市浦东新区发展和改革委员会《关于航城路（Ｓ２－南六公路）新建工程项目建议书的批复》（沪浦发改城（２０１０）２１７号）。

　　２０１０年６月１７日获得上海市浦东新区发展和改革委员会《关于航城路（Ｓ２－南六公路）新建工程可行性研究报告的批复》（沪浦发改城（２０１０）３８３号）。

　　２０１１年３月１８日获得上海市浦东新区发展和改革委员会《关于航城路（Ｓ２－南六公路）新建工程可行性研究报告调整的批复》（沪浦发改城（２０１１）１６４号）。

　　２０１０年８月３１日获得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关于航城路（Ｓ２－南六公路）新建工程环境影响报告书的审批意见》（沪浦环保建项决字（２０１０）第８９号）。

　　２、唐黄路项目

　　２０１０年５月２３日获得上海市浦东新区发展和改革委员《关于唐黄路（Ｓ１－周邓公路）新建工程项目建议书的批复》（沪浦发改城（２０１０）２９２号）。

　　２０１０年６月１７日获得上海市浦东新区发展和改革委员会《关于唐黄路（Ｓ１－周邓公路）新建工程可行性研究报告的批复》（沪浦发改城（２０１０）３８４号）。

　　２０１１年３月１８日上海市浦东新区发展和改革委员会《关于唐黄路（Ｓ１－周邓公路）新建工程可行性研究报告调整的批复》（沪浦发改城（２０１１）１６１号）。

　　２０１０年８月３１日获得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关于唐黄路（Ｓ１－周邓公路）新建工程环境影响报告书的审批意见》（沪浦环保建项决字（２０１０）第８８号）。

　　３、周邓公路项目

　　２０１０年５月２７日获得上海市浦东新区发展和改革委员《关于周邓公路（申江路－南六公路）新建工程项目建议书的批复》（沪浦发改城（２０１０）３１３号）。

　　２０１１年３月４日获得上海市浦东新区发展和改革委员会《关于周邓公路（申江路－南六公路）新建工程可行性研究报告的批复》（沪浦发改城（２０１１）１２２号）。

　　２０１１年４月１８日获得上海市浦东新区建设和交通委员会《关于转发周邓公路（申江路－南六公路）新建工程可行性研究报告批复的通知》（浦建委计财（２０１１）５６号）。

　　２０１１年９月１４日获得上海市浦东新区发展和改革委员会《关于周邓公路（申江路－南六公路）新建工程可行性研究调整报告的批复》（沪浦发改城（２０１１）５８１号）。

　　２０１１年２月１７日获得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关于周邓公路（申江路－南六公路）新建工程环境影响报告书的审批意见》（沪浦环保建项决字（２０１１）第１９号）。

　　４、南六公路项目

　　２０１０年５月２７日获得上海市浦东新区发展和改革委员《关于南六公路（Ｓ１－Ｓ３２）改建工程项目建议书的批复》（沪浦发改城（２０１０）３１４号）。

　　２０１１年４月２２日获得上海市浦东新区发展和改革委员会《关于南六公路（Ｓ１－Ｓ３２）改建工程可行性研究报告的批复》（沪浦发改城（２０１１）２５７号）。

　　２０１１年５月４日获得上海市浦东新区建设和交通委员会《关于转发南六公路（Ｓ１－Ｓ３２）改建工程可行性研究报告批复的通知》（浦建委计财（２０１１）７２号）。

　　２０１１年７月１２日获得上海市浦东新区建设和交通委员会《关于调整转发南六公路（Ｓ１－Ｓ３２）改建工程项目建议书批复的通知》（浦建委计财（２０１１）１５２号）。

　　２０１１年９月１４日获得上海市浦东新区发展和改革委员会《关于南六公路（Ｓ１－Ｓ３２）改建工程可行性研究调整报告的批复》（沪浦发改城（２０１１）５８０号）。

　　２０１０年１２月１５日获得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局《关于南六公路（Ｓ１－Ｓ３２）改建工程环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字（２０１０）第１５６９号）。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、发行后上市公司业务及章程变化情况

　　１、发行后上市公司业务变化情况

　　本次非公开发行项目将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成后，上市公司的主营业务格局不会发生变化。

　　２、发行后上市公司章程变化情况

　　本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

　　二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

　　１、发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东浦发集团直接和间接持有公司股份１１，８４０．７０万股，持股比例为２８．５２％。本次非公开发行股票的数量为不超过１６，０００万股（含本数），向单一特定对象（包括其关联方）发行股票数量不超过５，０００万股（含本数），其中公司控股股东浦发集团拟认购本次发行股票总数的５％－２０％的股票，假定发行股数为１６，０００万股且浦发集团以下限认购８００万股，则本次发行后实际控制人和控股股东的持股比例最低为２１．９８％，由于公司其他股东股权分布较为分散，浦发集团仍为第一大股东，处于相对控股地位。本次发行后有限售条件的投资者将相应增加，公司股东结构将发生变化，预计将增加不超过１６，０００万股有限售条件流通股。

　　２、发行后上市公司高管人员结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

　　３、发行后上市公司业务收入结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

　　三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目建成进入回购期后，公司盈利能力将进一步加强，公司投资活动产生的现金流量净额将进一步增加。

　　四、本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　１、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人浦东新区国资委、控股股东浦发集团及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

　　２、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人浦东新区国资委、控股股东浦发集团及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。

　　３、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人浦东新区国资委、控股股东浦发集团及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

　　４、上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

　　五、上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况

　　公司实际控制人、控股股东及其关联人不存在占用公司资金的情况。

　　六、上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况

　　本次非公开发行完成后，公司不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１１年０９月３０日，公司资产负债率（母公司）为５２．６３％，公司合并报表资产负债率为６６．０４％。本次非公开发行将降低公司的负债比例，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。（以上数据未经审计）

　　第五节 本次股票发行相关风险说明

　　一、经营风险

　　（１）ＢＴ项目回购风险

　　本次募集资金将用于上海迪士尼市政配套道路项目，是与浦东新区政府直接签订回购协议，该项目为２０１１年上海市重大建设项目，考虑到新区政府较好的财政收入及较高的政府信用，因此可认为该项目的回购履约风险相对较低。公司与上海市浦东新区人民政府已经合作了２０个ＢＴ项目，从回购款支付记录来看，履约率达１００％。但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则可能给公司带来回购风险。

　　（２）ＢＴ项目融资风险

　　公司ＢＴ项目所取得的投资收益一定程度上取决于项目内部收益率能否高于项目自身的融资成本。近几年，随着公司经营规模的扩大和ＢＴ项目的增加，公司的资本支出增加较快。本此募集资金投资项目的资金需求较大，项目总投资金额约３９亿元，加之项目工期较短，短期内的资金需求量比较集中，公司能否在未来通过多元化的融资渠道筹集到足够的资金，将影响公司的盈利水平。此外，在当前宏观经济金融环境复杂多变的背景下，企业融资面临的难度相应提升。

　　二、原材料价格波动风险

　　市政道路项目的主要成本是原材料成本，沥青、柴油、石材、水泥、钢材等原材料占总成本的比例为６０％以上。近年来，受石油价格波动影响，原材料市场价格波动较大。未来原材料价格的大幅波动可能会对公司经营业绩带来影响。

　　三、管理风险

　　ＢＴ方式建设市政基础设施项目的运作通过组建项目公司的方式实施，在工程建设期项目公司作为项目法人，行使投融资和建设管理的职责，项目公司是否规范运作将对项目进度和质量产生影响，因而项目公司对各个项目的建设管理也存在一定的风险。

　　四、宏观调控风险

　　公司承接的多为道路、桥梁等市政基础设施项目，受宏观经济政策调控影响较大，政府对固定资产投资规模和对新开工项目的投入将直接影响公司经营业绩。

　　五、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需获得相关国资监管部门批准、浦东建设股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　　第六节 董事会关于本次发行的其他说明

　　一、本次非公开发行股票合规性的说明

　　１、本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。

　　２、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等规定中非公开发行股票的具体要求：

　　（１）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

　　（２）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三十六个月内不得转让。

　　（３）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会规定的专项账户；募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（４）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　３、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

　　（１）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（２）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（３）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（４）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（５）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（６）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（７）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序

　　本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。

　　上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

　　二零一二年一月十四日