证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２８４ 证券简称：浦东建设 公告编号：临２０１２－００２

上海浦东路桥建设股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年１月１４日在上海浦东新区长柳路１００号召开，会议应出席董事９人，实际出席董事８人，独立董事俞铁成因公未能出席会议，书面委托独立董事李柏龄代为行使董事职权。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由葛培健董事长主持，本公司监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事审议，以书面表决方式通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１６，０００万股（含本数），向单一特定对象（包括其关联方）发行股票数量不超过５，０００万股（含本数）。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）拟出资认购本次非公开发行股票总数５％－２０％的股票。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行的数量将相应调整。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浦发集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除浦发集团外，其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

（五）定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告之日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９３％，即本次非公开发行价格不低于７．２２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

浦发集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

（六）本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，浦发集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

（七）股票上市地点

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

（八）本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币２０亿元，用于向浦兴公司增资，由浦兴公司作为主体投资建设上海迪士尼市政配套道路项目，该项目的总投资额及募集资金拟投入金额如下：

单位：人民币万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹资金解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会决议授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

（十）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

因本议案涉及公司控股股东浦发集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事葛培健先生、杨颖先生、张延红女士对全部分项回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。

《上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票预案》详见２０１２年１月１７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

因本议案涉及公司控股股东浦发集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事葛培健先生、杨颖先生、张延红女士回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

四、审议通过了《关于公司与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

本次会议审议了《关于公司与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

因本议案涉及公司控股股东浦发集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事葛培健先生、杨颖先生、张延红女士回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

五、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。

本次会议审议了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。本议案的内容详见２０１２年１月１７日上海证券交易所网站。

因本议案涉及公司控股股东浦发集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事葛培健先生、杨颖先生、张延红女士回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

公司独立董事对本议案发表独立意见，认为本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事葛培健先生、杨颖先生、张延红女士回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》、《上海浦东路桥建设股份有限公司关联交易决策制度》的规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

《前次募集资金使用情况报告》详见２０１２年１月１７日上海证券交易所网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

《上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》详见２０１２年１月１７日上海证券交易所网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

２、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

３、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行前调整本次募集资金项目；

４、授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

５、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

６、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

７、授权董事会在本次实际募集资金净额少于拟投入募投项目的募集资金金额时，可对拟投入具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的工期及其轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

８、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

９、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；

１０、上述第６至８项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

因本议案涉及公司控股股东浦发集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事葛培健先生、杨颖先生、张延红女士回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

九、审议通过了《关于增资上海浦兴投资发展有限公司的议案》。

公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行完成后，公司将以资产评估公司出具的、以２０１２年１月３１日为评估基准日的上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴公司”）评估报告中的每出资份额对应的净资产为依据，单方对浦兴公司进行增资。增资金额为公司本次非公开发行募集资金净额。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

以上全部议案均需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。有关股东大会召开事宜将另行公告。

公司股票于２０１２年１月１７日复牌。

特此公告。

上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

二Ｏ一二年一月十七日

证券代码：６００２８４ 证券简称：浦东建设 公告编号：临２０１２－００３

上海浦东路桥建设股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年１月１４日在上海浦东新区长柳路１００号召开，会议应出席监事５人，实际出席监事５人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王向阳主持。经与会监事审议，以书面表决方式通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

监事会认为：本次发行方案符合法律法规等有关规定，有利于提升公司核心竞争能力，促进公司可持续发展。

表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司与上海浦东发展（集团）有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。

表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

监事会认为：公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金实际使用情况和年度报告累计披露情况基本相符，前次募集资金投资项目目前运营良好；同意公司董事会编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

监事会认为：本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，符合公司及公司全体股东的利益。

表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于增资上海浦兴投资发展有限公司的议案》。

表决结果：５票同意；０票反对；０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海浦东路桥建设股份有限公司监事会

二Ｏ一二年一月十七日

证券代码：６００２８４ 证券简称：浦东建设 公告编号：临２０１２－００４

上海浦东路桥建设股份有限公司

关于控股股东认购非公开发行Ａ股股票的关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟向不超过十名特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金。由于浦发集团系公司控股股东，将认购本次非公开发行股票总数５％－２０％的股票，公司与浦发集团签订附生效条件的《上海浦东路桥建设股份有限公司与上海浦东发展（集团）有限公司之附生效条件的股份认购合同》。由于浦发集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

● 本次发行募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行募集资金投入项目实施后，公司将增强公司的资金实力和融资能力，进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

● 本公司董事会对该事项进行表决时，关联董事葛培健、杨颖、张延红回避表决。

● 本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述：

公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，并在本次非公开发行完成后将募集资金净额全部用于向公司控股子公司上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴公司”）增资，以浦兴公司作为投资主体建设上海迪士尼市政配套道路项目。本次非公开发行股票数量不超过１６，０００万股（含本数），向单一特定对象（包括其关联方）发行股票数量不超过５，０００万股（含本数）。发行对象为包括公司控股股东浦发集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。其中，浦发集团认购本次非公开发行股票总数５％－２０％的股票。

二、协议主要内容：

１、股份认购

浦发集团将出资认购公司本次发行股票总数５％－２０％的股票。浦发集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

２、锁定期

根据相关法律法规的规定，浦发集团于本次发行结束之日起的３６个月内不得转让本次认购的股票。

３、认股款的支付

在本次发行获得中国证监会核准后，公司及保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，浦发集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

４、合同的生效条件

双方同意，本合同自双方正式签署成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（１）本次发行获得相关国资监管部门的批准；

（２）本次发行获得公司股东大会批准；

（３）本次发行获得中国证监会的核准。

５、合同的终止条件

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（１）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（２）相关国资监管部门不批准或中国证监会不核准本次发行；

（３）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

（４） 本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

（５）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

６、违约责任条款

任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起３０日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。

三、关联交易定价原则：

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９３％，即本次非公开发行价格不低于７．２２元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

浦发集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

四、关联方基本情况：

１、关联关系

上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）现合计持有本公司股份比例为２８．５２％，为本公司控股股东。上述交易构成关联交易。

２、关联方介绍

公司名称：上海浦东发展（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：浦东新区张杨路６９９号

法定代表人：曹耳东

成立日期：１９９７年１１月１４日

注册资本：３９９，８８１万元

实收资本：３９９，８８１万元

营业执照注册号：３１００００００００５７１３１

经营范围：土地开发和经营管理，工业、农业、商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。

五、关联交易对本公司的影响：

１、本次交易的目的

本次交易有利于进一步优化公司股权结构，促进公司进一步做强做大。

２、本次发行对公司的影响

（１）发行后公司业务的拓展和增强

本次发行募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次发行募集资金投入项目实施后，公司将增强公司的资金实力和融资能力，进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

（２）本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

Ａ．发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

Ｂ．发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东浦发集团直接和间接持有公司股份１１，８４０．７０万股，持股比例为２８．５２％。浦东建设本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过１６，０００万股（含本数），向单一特定对象（包括其关联方）发行股票数量不超过５，０００万股（含本数），浦发集团拟出资认购本次非公开发行股票总数５％－２０％的股票。假定发行股数为１６，０００万股且浦发集团以下限认购８００万股，则本次发行后实际控制人和控股股东的持股比例最低为２１．９８％，由于公司其他股东股权分布较为分散，浦发集团仍为第一大股东，处于相对控股地位。本次发行后有限售条件的投资者将相应增加，公司股东结构将发生变化，预计将增加不超过１６，０００万股有限售条件流通股。

Ｃ． 高管人员结构变动情况

浦东建设不会因本次发行而调整公司的高管人员。

Ｄ．本次发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

（３）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过２０亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加。

Ａ．财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

Ｂ．盈利能力变动状况

本次募投项目完成后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入、提升盈利能力。

Ｃ．现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。

（４）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东浦发集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

本次非公开发行募集资金投入项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不产生新的同业竞争。

（５）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的正常往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

（６）本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１１年９月３０日，公司资产负债率（母公司）为５２．６３％，公司合并报表资产负债率为６６．０４％。本次非公开发行将降低公司的负债比例，增强公司的间接融资能力和抗风险能力。（以上数据未经审计）

六、董事会表决情况：

本公司五届董事会第十四次会议于２０１２年１月１４日在上海浦东新区长柳路１００号召开，会议应出席董事９名，实际出席董事８名。独立董事俞铁成因公未能出席会议，书面委托独立董事李柏龄代为行使董事职权。会议审议并通过了关联交易相关议案。与本次关联交易有利害关系的关联董事葛培健、杨颖、张延红本着对全体股东负责的态度，对该事项回避表决。其他非关联董事以书面表决方式一致通过了该议案。

七、独立董事意见：

公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：

一、本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

二、本次关联交易经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事葛培健先生、杨颖先生、张延红女士回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》、《上海浦东路桥建设股份有限公司关联交易决策制度》的规定；

三、本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件目录：

１、上海浦东路桥建设股份有限公司五届董事会第十四次会议决议；

２、公司与浦发集团签署的《附生效条件的股份认购合同》；

３、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事关于控股股东认购公司非公开发行的Ａ股股票暨关联交易事项的专项意见。

特此公告。

上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

二○一二年一月十七日