证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开和出席情况

保定天威保变电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年１月１６日上午９：３０在公司第四会议室召开，会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。出席会议的股东及股东代表共计９人，代表股份数７８４，０９５，９３４股，占公司总股本１，３７２，９９０，９０６股的５７．１１％，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，北京市金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师出席并见证了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、提案审议情况

与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于选举刘淑娟女士为公司董事的议案》

经２０１１年１２月１６日公司召开的第五届董事会第三次会议提名，本次股东大会经累积投票表决，选举刘淑娟女士为公司董事，聘期自股东大会通过之日至２０１４年１０月１９日（公司本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任。

赞成７８４，０９５，９３４股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（二）审议通过了《关于公司２０１２年年度日常关联交易预测的议案》

２０１２年，公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为１９１，０００万元，较２０１１年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易预计总额２５０，０００万元降低２３．６０％。

２０１２年，公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司、天威新能源控股有限公司、五矿天威钢铁有限公司、天威风电场投资有限公司、天威（大安）新能源有限公司、天威新能源系统工程（北京）有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威集团有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额２７５，５００万元，较２０１１年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易预计总额２６１，７００万元增加５．２７％。具体情况如下：

１、购买商品、接受劳务

单位：万元

２、销售商品、提供劳务

单位：万元

本议案涉及关联交易，关联股东保定天威集团有限公司和保定惠源咨询服务有限公司回避表决后，本议案有效表决权股份总数为３，５１４，７１９股，赞成３，５１４，７１９股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（三）审议通过了《关于拟定公司２０１２年度向子公司提供担保总额的议案》

为保障子公司正常生产经营及项目建设进度，同时规范公司担保行为，防范公司担保风险，公司２０１２年度拟向子公司提供担保总额不超过人民币４０７，０００万元（截至２０１１年１２月２３日，本公司累计对外担保２２２，５８６．０６０６１８万元人民币），具体情况如下：

１、２０１２年拟向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币６０，０００万元整（比２０１１年度新增担保额度２８，０００万元）

赞成７８３，６６２，６８０股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９４％，反对４３３，２５４股， 占出席会议有效表决权股份总数的０．０６％，无弃权票，通过了本项议案。

２、２０１２年拟向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币４０，０００万元整（与２０１１年度持平）

赞成７８３，６６２，６８０股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９４％，反对４３３，２５４股， 占出席会议有效表决权股份总数的０．０６％，无弃权票，通过了本项议案。

３、２０１２年拟向天威四川硅业有限公司提供担保总额不超过人民币１１２，０００万元整（比２０１１年度新增担保额度１０，０００万元）

赞成７８３，６６２，６８０股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９４％，反对４３３，２５４股， 占出席会议有效表决权股份总数的０．０６％，无弃权票，通过了本项议案。

４、２０１２年拟向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币７０，０００万元整（与２０１１年度持平）

赞成７８３，６６２，６８０股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９４％，反对４３３，２５４股， 占出席会议有效表决权股份总数的０．０６％，无弃权票，通过了本项议案。

５、２０１２年拟向天威新能源（长春）有限公司提供担保总额不超过人民币５０，０００万元整（与２０１１年度持平）

赞成７８３，６６２，６８０股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９４％，反对４３３，２５４股， 占出席会议有效表决权股份总数的０．０６％，无弃权票，通过了本项议案。

６、２０１２年拟向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币３０，０００万元整（与２０１１年度持平）

赞成７８３，６６２，６８０股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９４％，反对４３３，２５４股， 占出席会议有效表决权股份总数的０．０６％，无弃权票，通过了本项议案。

７、２０１２年拟向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币４０，０００万元整（比２０１１年度新增担保额度５，０００万元）

赞成７８３，６６２，６８０股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９４％，反对４３３，２５４股， 占出席会议有效表决权股份总数的０．０６％，无弃权票，通过了本项议案。

８、２０１２年拟向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币５，０００万元整（与２０１１年度持平）

赞成７８３，６６２，６８０股，占出席会议有效表决权股份总数的９９．９４％，反对４３３，２５４股， 占出席会议有效表决权股份总数的０．０６％，无弃权票，通过了本项议案。

截至２０１１年１２月２３日，本公司累计对外担保２２２，５８６．０６０６１８万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的４１．７６％；其中对控股子公司担保１５４，１８５．１８０６１８万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的２８．９３％；对参股公司担保６８，４００．８８万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１２．８３％；无逾期担保。

四、律师见证情况

本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

１、保定天威保变电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

２、北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

保定天威保变电气股份有限公司

２０１２年１月１６日