证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３７ 证券简称：海立美达 公告编号：２０１２－００３

青岛海立美达股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年１月１１日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第一届董事会第十五次会议的通知，于２０１２年１月１６日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事８人，实际参加表决的董事８人。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下决议：

一、《关于为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的议案》。

宁波泰鸿机电有限公司（以下简称“宁波泰鸿”），法定代表人：应正才，注册资本：２０００万元人民币，主营业务：发电机、汽车零部件、摩托车零部件的制造、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。

根据未经审计的宁波泰鸿最近一年的财务报表，截止２０１１年１２月３１日，宁波泰鸿资产总额１３０３６２０８９．２３元，负债总额４１０３２８１４．１６元，净资产８９３２９２７５．０７元，实现营业收入７８９１５９３９．９２元，利润总额１２７１１０５０．４５元，净利润９８１５０７５．９５元，未有担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

宁波泰鸿为公司控股子公司，公司持有该公司６５％的股份，浙江泰鸿机电有限公司（以下称“浙江泰鸿”）持有该公司３５％的股份。

公司累计对外担保数量及逾期担保的数量均为０。

经审议，为扩大宁波泰鸿汽车零部件仪表横梁、保险杠及门体冲压件等产品的生产产能，宁波泰鸿需要增加投资焊接生产线、冲压线，以满足新上生产线、扩大产能的需要，公司董事会同意公司与浙江泰鸿按各自持股比例为宁波泰鸿提供相应担保，以便宁波泰鸿向银行办理３０００万元的授信额度。其中，公司为宁波泰鸿担保金额为１９５０万元人民币。公司对外担保公平、对等。

表决结果：８票同意，０票弃权、０票反对。

二、《关于同意签订＜青岛海立美达股份有限公司与日照兴业集团有限公司股权收购意向书＞的议案》。

为扩大公司汽车零部件业务的发展，公司拟以现金收购的方式与日照兴业集团有限公司（以下简称“兴业集团”）签订收购兴业集团控股子公司日照兴业汽车配件有限公司６０％的股权和日照兴发汽车零部件制造有限公司６０％的股权的《股权合作意向书》。该两标的公司主要从事汽车配件、汽车零部件的生产与制造。

本次收购符合公司的发展战略，有助于迅速提高公司在汽车钣金零部件行业的市场份额，进一步优化客户结构和产品结构，协同发挥公司的供应链、生产、技术、管理及资本等优势，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次收购不构成关联交易。

表决结果：８票同意，０票弃权、０票反对。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二〇一二年一月十六日

证券代码：００２５３７ 证券简称：海立美达 公告编号２０１２－００４

青岛海立美达股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第十三次会议于２０１２年０１月１６日在青岛即墨市青威路１６２６号公司会议室举行，会议由监事会召集人王明伟先生召集和主持。本次会议采取现场表决结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议审议通过了如下决议：

１、审议通过了《关于为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司办理银行授信提供担保的议案》。

经审核，监事会认为公司拟向宁波泰鸿机电有限公司办理授信提供担保，符合证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深圳证券交易所的各项规定，符合公司《对外担保管理制度》的各项规定。

表决结果：３票同意，０票弃权、０票反对。

２、审议通过了《关于同意签订＜海立美达股份有限公司与日照兴业集团有限公司股权收购意向书＞的议案》。

经审核，监事会认为该项议案涉及的资产收购符合公司发展战略，有助于提高公司在汽车零部件行业中的核心竞争力和地位，有助于提升公司净利润率水平。

表决结果：３票同意，０票弃权、０票反对。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司监事会

二〇一二年一月十六日

证券代码：００２５３７ 证券简称：海立美达 公告编号：２０１２－００５

青岛海立美达股份有限公司

２０１１年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载２０１１年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１１年度主要财务数据和指标

单位：元

二、经营业绩和财务状况情况说明

报告期内，公司实现营业收入２０３，９８８．６１万元，较同期下降２．６２％；实现归属于上市公司股东的净利润８，００６．２８万元，较同期下降１２．５７％，主要原因：

一是：客户结构及产品结构变化，使销售毛利率较同期下降０．８％；

二是：研发费用、职工薪酬等费用较同期大幅增长，使本报告期管理费用较同期增加３９．１６％。

三、与前次业绩预计的差异说明

公司２０１１年业绩快报披露的经营业绩与２０１１年第三季度报告中披露的业绩预告不存在差异。

四、备查文件

１、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

２、内部审计部门负责人签字的内部审计报告；

青岛海立美达股份有限公司董事会

２０１２年１月１６日

证券代码：００２５３７ 证券简称：海立美达 公告编号：２０１２－００６

青岛海立美达股份有限公司

关于达成收购资产意向的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”）若完成本次资产收购，需要在签订《股权收购意向书》之后，对涉及的收购事宜签订具体的收购协议等相关法律文件。目前公司正在对拟收购的标的公司进行审计、资产评估工作，该等协议的后续签订存在不确定性，因此存在资产收购不成功的风险。

本次收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

因公司筹划收购资产重大投资事项，为防止由此而引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，公司股票自２０１２年１月１０日开市起停牌，公司在２０１２年１月１１日发布公告，预计公司股票在２０１２年１月１７日开市时复牌。

公司股票于２０１２年１月１７日开市时复牌。

一、交易概述

１、公司拟受让日照兴业集团有限公司（以下简称“兴业集团”）持有的日照兴业汽车配件有限公司（以下简称“兴业汽配”）６０％的股权和日照兴发汽车零部件制造有限公司６０％的股权（以下简称“兴发汽配”），本次交易的金额尚待中介机构审计与资产评估等工作完成后确定。对于本次收购事宜，兴业汽配的外资股东韩国韩德产业株式会社已经放弃优先受让权。

２、公司董事会就《关于同意签订＜青岛海立美达股份有限公司与日照兴业集团有限公司股权收购意向书＞的议案》进行了审议表决，一致通过了该项议案。详见披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第一届董事会第十五次会议决议公告。

３、由于本次签订的《股权收购意向书》为意向性协议，收购价款暂未确定，本次收购意向书的签署无需提交公司股东大会审议，待公司完成对标的公司的审计、资产评估工作后，公司将对涉及的收购事宜签订具体的收购协议，到时公司将会履行相关议事程序，敬请广大投资者关注。

二、交易对方的基本情况

１、日照兴业集团有限公司，注册资本：１亿元人民币，法定代表人：丁杰，注册地：山东省日照市北京路２１１号。该公司是一家集国际贸易、房地产开发、工业制造、建筑施工、物业服务、涉外投资和商业服务业等于一体的多元化企业集团，是日照市重点民营企业，日照银行董事会成员。该公司名列２０１０年“中国民营企业５００强”第３８３位、２０１１年“山东民营企业１００强”第３８位。

２、兴业集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何利益关系。

三、交易标的公司基本情况

（一）兴业汽配

１、基本情况

兴业汽配成立于２００３年９月份，公司注册资金３００万美元，是由兴业集团与韩国韩德产业株式会社合资成立的一家中外合作企业，其中，兴业集团持有该公司７５％的股份，韩国韩德产业株式会社持有该公司２５％的股份。该公司是以生产汽车、农用车各种配件及零部件为主的大型专业化生产企业，公司现已通过ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００２管理体系认证，具备了较强的实力。

兴业汽配目前主要为中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、山东五征农用车有限公司、东安黑豹股份有限公司等１０余家大中型汽车制造企业生产配套横梁总成、连接板、支撑板、货厢、纵梁、车架总成等。

２、财务情况

根据未经审计的兴业汽配最近一年的财务报表，截止２０１１年１２月３１日，兴业汽配的总资产为４７，２０４万元，净资产为１２，９９０万元，２０１１年实现营业收入３９，２４９万元，净利润３，５０８万元。

（二）兴发汽配

１、基本情况

兴发汽配是日照兴业集团下属独资子公司，于２００２年９月１日成立，注册资金１０００万元，占地面积１１．７３万平方米。是以生产汽车、农用车驾驶室、货厢、冲压件产品和重汽委改、出口拖车生产为主的大型专业化生产企业。

兴发汽配业务已拓展到全国１０多个省市２０多家企业，已成为中国重汽集团、重汽青专、山东五征集团、北汽福田、华源凯马等多家全国知名厂家的主要配套企业，并被多家公司评为优秀配套供应商。

２、财务情况

根据未经审计的兴发汽配最近一年的财务报表，截止２０１１年１２月３１日，兴发汽配的总资产为２８，５４６万元，净资产为４，２１７万元，２０１１年实现营业收入２６，１６３万元，净利润１，２７５万元。

四、交易主要内容

２０１２年１月１６日，公司与拟收购标的企业的控股股东兴业集团签订了《股权收购意向书》，拟收购兴业集团控股的兴业汽配和兴发汽配的股权，该两标的公司主要从事汽车配件、汽车零部件的生产与制造。意向书主要条款如下：

（一）交易标的

本次交易的标的为兴业集团控股的兴业汽配６０％的股权和兴发汽配６０％的股权。

（二）交易安排

１、定价依据

对兴业汽配、兴发汽配的整体定价拟按有证券从业资格的会计师事务所审定的财务报告和具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的前述公司的评估值为基础，双方商定交易价格。

２、交易方式

公司拟以现金收购的方式，收购兴业集团持有的兴业汽配６０％的股权以及兴业集团及其全资子公司兴业进出口有限公司合计持有的兴发汽配６０％的股权。

（三）相关保证和承诺

１、公司保证和承诺

公司承诺在可接受范围内，全力配合，促成本次交易，履行审批和信息披露义务。

２、兴业集团保证和承诺

兴业集团及其关联方保证对本次交易目标股权享有完全的所有权，未在目标股权上设定影响本次股权转让的质押、担保等任何第三方权利；在可接受范围内，全力配合，促成本次交易；就本次收购承担保密义务，不得进行内幕交易。

（四）其他

双方应当各自承担依法应由其缴纳的所得税以及其他任何因签署、履行本次交易而产生的税费。未尽事宜，双方应签订后续补充协议或新的协议替代本意向书。

五、交易的主要目的及对公司的影响

公司拟发挥钣金冲压的核心技术优势和竞争力，进入汽车零配件行业，并集中精力发展汽车零配件钣金冲压业务。

兴业汽配和兴发汽配具有丰富的产品线、稳定的质量品质，历年来积累了中国重汽和山东五征集团等优质客户。

本次交易收购兴业汽配６０％的股权和兴发汽配６０％的股权，符合公司的发展战略，有助于迅速提高公司在汽车钣金零部件行业的市场份额，进一步优化客户结构和产品结构，协同发挥公司的供应链、生产、技术、管理及资本等优势，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

本次双方签订的是股权合作意向协议。公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，根据该项股权受让事项的工作进展情况及时履行有关审议批准程序和信息披露义务。

备查资料：

《青岛海立美达股份有限公司与日照兴业集团有限公司股权收购意向书》

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二〇一二年一月十六日