证券时报多媒体数字报

声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

２、辉丰股份拟授予激励对象３７８万股限制性股票。公司以非公开股票的方式向激励对象授予限制性股票，当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁，限制性股票解锁后可依法自由流通。

３、本计划授予激励对象的限制性股票数量为３７８万股，对应的标的股票数量为３７８万股，占本计划签署日公司总股本１６，０００万股的２．４％。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

４、限制性股票的授予价格为７．７元。授予价格为首期限制性股票激励计划草案摘要公布前２０个交易日内的辉丰股份股票均价１５．３５的５０％。

５、辉丰股份限制性股票在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予数量及授予价格将做相应的调整。辉丰股份限制性股票在授予日后发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票回购数量及回购价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票授予数量及授予价格、回购数量及回购价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

６、解锁安排：本期限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起四年。授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在可解锁日内按４０％、３０％、３０％的解锁比例分期解锁。限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

授予限制性股票解锁安排

■

７、解锁条件：本计划在２０１２—２０１４年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：

■

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１２年、２０１３年、２０１４年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。

８、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。辉丰股份承诺不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、辉丰股份承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、辉丰股份股东大会批准。

１１、公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

一、实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）本计划的激励对象为下列人员

１、董事、公司高级管理人员；

２、公司核心技术（业务）人员；

３、公司中层管理人员。

以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次限制性股票的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期限制性股票的资格。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。激励对象中不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购并注销其已被授予但尚未解锁的全部限制性股票。

三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出限制性股票的数量

本计划拟授予激励对象３７８万股限制性股票。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划授予激励对象的限制性股票数量为３７８万股，对应的标的股票数量为３７８万股，占本计划签署日公司总股本１６，０００万股的２．４％。

四、激励对象获授的限制性股票分配情况

（一）限制性股票的分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

■

以上董事、高级管理人员６人，核心技术（业务）人员、中层管理人员共９３人，合计９９人（本公司员工总人数为１８０７人，本次股权激励对象占公司总人数的５．４８％）。上述核心技术（业务）人员、中层管理人员为辉丰股份薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。具体人员的姓名、职务等信息将于近期以临时公告形式对外披露。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

（四）任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

五、激励计划有效期、授予日、可解锁日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自限制性股票授予日起四年时间。

（二）本计划的授予日

本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、辉丰股份股东大会审议批准后由股东大会授予董事会确定。授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。

（三）本计划的可解锁日

本期激励计划授予的限制性股票自授予日起满１２个月后可以开始解锁。激励对象应按本激励计划规定的安排分期解锁，可解锁日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（四）标的股票的禁售期

激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

六、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

（一）限制性股票授予价格

授予的限制性股票的授予价格为７．７元。

（二）限制性股票授予价格的确定办法

首期限制性股票激励计划草案摘要公布前２０个交易日内的辉丰股份股票均价１５．３５的５０％。

七、限制性股票的获授条件和解锁条件

（一）限制性股票的获授条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、２０１１年归属于母公司所有者的净利润不低于６１００万元。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象已获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

１、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、解锁安排：本期限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起四年。限制性股票自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在可解锁日内按４０％、３０％、３０％的解锁比例分期解锁。限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

限制性股票解锁安排

■

３、解锁条件：本计划在２０１２—２０１４年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：

■

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１２年、２０１３年、２０１４年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

除此之外，限制性股票等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。

八、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量和授予价格的调整方法

１、限制性股票授予数量的调整方法

辉丰股份限制性股票若在授予日前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

■＝■×（１＋n）

其中：■为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；■为调整后的限制性股票授予数量。

（２）缩股

■＝■×n

其中：■为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即１股辉丰股份股票缩为n股股票）；■为调整后的限制性股票授予数量。

（３）配股

■＝ ■×P1×（１＋n）／（P1＋P2×n）

其中：■为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；■为调整后的限制性股票授予数量。

（４）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

２、限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前辉丰股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（１＋n）

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

（２）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（３）派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

（４）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）／［P1×（１＋n）］

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。

（５）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（二）限制性股票回购数量和回购价格的调整方法

１、限制性股票回购价格及调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

若在限制性股票授予后辉丰股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（１＋n）

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票回购价格。

２、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票回购价格。

３、派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。

４、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）／［P1×（１＋n）］

其中：P0为调整前的限制新股票回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票回购价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

（二）回购数量的调整方法

辉丰股份限制性股票若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

■＝■×（１＋n）

其中：■为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；■为调整后的限制性股票回购数量。

２、缩股

■＝■×n

其中：■为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例（即１股辉丰股份股票缩为n股股票）；■为调整后的限制性股票回购数量。

３、配股

■＝ ■×P1×（１＋n）／（P1＋P2×n）

其中：■为调整前的限制性股票回购数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；■为调整后的限制性股票回购数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

（三）调整程序

公司股东大会授予公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格、回购数量和回购价格。董事会调整限制性股票授予数量和授予价格、回购数量和回购价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票授予数量和授予价格、回购数量和回购价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

九、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的限制性股票不作变更。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

１、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应回购注销其所有尚未解锁的限制性股票。

２、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

３、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁。

５、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁，并根据法律由其继承人继承。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。

１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十、其他

１、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

江苏辉丰农化股份有限公司董事会

２０１２年１月１６日