证券时报多媒体数字报

(上接D5版)

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为１年，即自授权日（Ｔ日）起至Ｔ日＋１２个月止。

４、可行权日

激励对象自本计划首次授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应按本计划规定的安排分四期行权。在行权有效期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

５、禁售期

本计划激励对象出售其持有的标的股票的规定为：

（１）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定；

（２）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定；

（３）公司董事、高级管理人员按照相关法律法规履行所持有的标的股票禁售期规定。

（五）股票期权的获授条件

１、公司未发生下列任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生下列任一情形：

（１）最近３年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、根据公司目前的绩效考核办法，激励对象２０１０年度绩效考核合格。

（六）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：

１、前款所述“股票期权的获授条件”。

２、业绩考核指标：本计划在２０１１年－２０１４年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。公司业绩考核条件及行权安排如下：

注：（１）“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（２）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。

３、个人考核指标：根据《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在每一行权期对应的考核年度个人绩效考核达标。

４、等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）股票期权的行权安排

本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起５年。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在未来４８个月内分四期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象自预留股票期权授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应在激励计划的剩余有效期内分三期行权。预留期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

１、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（２）缩股

Ｑ＝Ｑ０×Ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｎ为缩股比例（即１股沃尔核材股票缩为Ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（３）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）

（２）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

（４）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／（Ｐ１×（１＋Ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

３、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

第六章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

一、会计处理

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（一）限制性股票会计处理

（１）授予日会计处理：确认股本和资本公积。

（２）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（３）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。

（二）股票期权的会计处理方法

（１）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

（２）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

（３）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （４）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

二、激励计划对公司业绩的影响

（一）限制性股票对公司业绩的影响

每股限制性股票的公允价值 ＝ 授予日股票价格 － 授予价格

授予价格系根据本计划草案摘要公布日前２０个交易日公司股票均价的５０％确定，为７．５７元。由于授予日必须在召开股东大会后才能确定，暂假设授予日股票价格等于本激励计划草案公布前一日公司股票收盘价１５．８０元，则每股限制性股票的公允价值为８．２３元。

公司授予激励对象限制性股份总数为３００万股，限制性股票总成本为２，４６９万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按４次解锁比例（２５％：２５％：２５％：２５％）分摊，同时增加资本公积。

假设２０１１年１１月初授予，则２０１１年－２０１５年限制性股票成本摊销情况见下表：

（二）股票期权对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１１年７月１５日对首次授予的６５０万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）， 公司平均每份股票期权价值为４．１３元，首次授予的６５０份股票期权总价值为２，６８５万元。

由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占沃尔核材总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司２０１１年１１月初授予期权，则２０１１年—２０１５年期权成本摊销情况见下表：

综上，限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司２０１２年、２０１３年的净利润影响较大，从而可能对公司２０１２年、２０１３年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响，对其他年度的净利润影响程度不大。

公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激发公司管理人员及核心技术、业务人员的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。

第七章 激励计划变更、终止

一、公司发生实际控制权变更

公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。

二、公司分立、合并

公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计划所授出的限制性股票和股票期权数量、行权价格和解锁或行权条件。

三、激励对象个人情况发生变化

１、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，并且公司应要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。

（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

２、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订；

（４）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果不合格的；

（５）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（６）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（７）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（８）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（９）因考核不合格或经公司或董事会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的；

（１０）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

３、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票继续保留解锁权利，并在６个月内完成解锁，其未获得解锁的限制性股票作废，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（２）因达到国家和公司规定的退休年龄而退休、离任审计结果合格的；

（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（５）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。

４、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。激励对象因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。

５、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。

四、其他需终止的情形

公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未解锁的限制性股票和尚未行使的股票期权应当终止行使：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

３、中国证监会认定的其他情形。

第八章 附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、沃尔核材股东大会审议通过后生效。

２、本计划由公司董事会负责解释。