证券时报多媒体数字报

(上接D5版)

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事曾凡跃先生作为本人／本公司的代理人出席于２０１２年２月７日召开的深圳市沃尔核材股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：

注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人签名： 　　　　　　 　　　　　　委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 　　　　　　　　　　委托人持股数量：

受托人签名： 　　　　　　　　 　　　　受托人身份证号码：

委托日期： 　　年 　　月 　　日

深圳市沃尔核材股份有限公司

董事会

２０１２年１月１７日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－００５

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

因公司发展规划及经营的需要，公司拟以自有资金在天津投资设立全资子公司“天津沃尔法电气有限公司”（暂定名，具体以登记机关核准为准，以下简称 “天津子公司”），注册资本为人民币２，０００ 万元。

２、投资行为所必需的审批程序

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。天津子公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

３、本次对外投资是否构成关联交易

本次对外投资不构成关联交易。

二、 投资主体介绍

本公司是天津子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

三、拟设立子公司的基本情况

１、公司名称：天津沃尔法电气有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）；

２、注册资本：２０００ 万元人民币，公司出资比例 １００％；

３、资金来源：自有资金；

４、拟定经营范围（暂定，以公司登记为准）：

电容型绝缘管形母线产品的开发、生产与销售；热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销；化工产品、电子元器件的购销；高压电器设备、铜铝连接管、电池隔膜、ＰＴＣ产品（热敏电阻）、橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为投资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

１、设立子公司的目的

在天津设立子公司，可进一步完善公司产业结构，该项投资符合当前国家与地方相关政策，同时认为投资回报率较高。

２、设立该子公司对公司的影响

有利于拓展新业务，为公司提供新的发展机会和空间，对增强公司的盈利能力起到积极的影响。

３、设立该子公司存在的风险

由于天津子公司的设立须符合国家相关部门规定，因此公司的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。子公司成立后，存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。

六、备查文件

１、深圳市沃尔核材股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司

董事会

２０１２年１月１７日

证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－００６

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于限制性股票与股票期权

激励计划（草案）修订情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１１年７月１５日第三届董事会第十一次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并于２０１１年７月１９日在公司指定信息披露媒体上刊登了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《第三届董事会第十一次会议决议公告》等相关文件，完成了规定的信息披露工作。

公司根据中国证券监督管理委员会的沟通反馈意见对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善。公司本次限制性股权与股票票期权激励计划草案补充和修改的主要内容如下：

一、在第四章“激励计划的激励对象”第三条“激励对象人员名单及分配情况”下增加了预留部分期权分配说明，主要增加内容如下：

“预留部分拟授予的岗位和层级与首次授予一致为公司主管级（含）以上核心管理及技术业务人员。包括下列人员：

（１）首次授予后新入职符合上述职级并转正的人员。

（２）首次授予后晋升为符合上述职级的人员。

授予的具体数量与首次授予的核算原则一致。”

二、在第五章“激励计划的具体内容”第一条“限制性股票的激励计划”第（五）点“限制性股票的授予条件”下增加了限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件，增加内容如下：

“３、限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：

（１）沃尔核材２０１０年度归属于母公司所有者的净利润不低于６，５００万元；

（２）２０１０年度加权平均净资产收益率不低于１０％。 ”

三、在第五章“激励计划的具体内容”第一条“限制性股票的激励计划”第（七）点 “限制性股票激励计划的调整的方法和程序”下增加了在增发条件下限制性股票数量的调整方法，增加内容如下：

“（４）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 ”

四、在第五章“激励计划的具体内容”第一条“限制性股票的激励计划”第（七）点 “限制性股票激励计划的调整的方法和程序”下增加了在增发条件下限制性股票授予价格的调整方法，增加内容如下：

“（５）增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。”

五、在第五章“激励计划的具体内容”第一条“限制性股票的激励计划”下增加了第（八）点 “限制性股票的回购与注销”，增加内容如下：

“（八）限制性股票的回购注销

１、公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：

（１）授予价格。

（２）按以下三种价格较低者确定：① 限制性股票的授予价格；②回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；③回购实施前一个交易日公司股票均价。

如无特别注明按照本条（２）规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为本条（１）授予价格。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材Ａ股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照“３、回购价格的调整方法”规定做相应调整。

２、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

（１）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（２）缩股

Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例（即１股沃尔核材股票缩为Ｎ股股票）。

（３）配股

Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。

３、回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（１）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；Ｎ 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（２）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即１股沃尔核材股票缩为Ｎ股股票）。

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。

（４）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］

其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）”

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司

董事会

２０１２年１月１７日