证券时报多媒体数字报

公司声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、公司２０１１年度非公开发行方案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十三次会议和２０１１年第三次临时股东大会审议通过。由于市场环境发生变化，２０１２年１月１６日，公司第六届董事会第十五次会议对本次非公开发行方案进行了调整，调整后的方案尚须吉林省国资委和公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

２、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。

３、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过２６，０００万股，投资者（不含化纤集团）单独或／和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过６，０００万股。本次发行具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。公司控股股东吉林化纤集团有限责任公司承诺以不低于１５，０００万元的现金认购本次非公开增发的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

４、本次非公开发行价格不低于公司第六届董事会第十五次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３．６０元／股。具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

董事会决议公告日至本次发行日前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。

５、本次非公开发行Ａ股股票募集资金扣除发行费用后用于竹浆粕、竹浆纤维一体化项目，募集资金总额不超过人民币１３０，３８８．８８万元。

６、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

７、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

释 义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

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第一章 本次非公开发行方案的概要

一、发行人的基本情况

公司名称：吉林化纤股份有限公司

英文名称：ＪＩＬＩＮ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＦＩＢＲＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．

法定代表人：王进军

注册资本：３７８，２５７，４６４元

成立时间：１９９３年５月８日

工商登记号： ２２０２００００００２６７３２

公司住所：吉林省吉林市九站街５１６－１号

邮政编码：１３２１１５

电话：０４３２－６３５０２４５２ ０４３２－６３５０２３３１

传真：０４３２－６３５０２３２９

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｌｃｆｃ．ｃｏｍ

电子信箱：ｊｉｈｘ＠ｊｌｃｆｃ．ｃｏｍ

公司上市交易所：深圳证券交易所

公司简称及股票代码：吉林化纤（０００４２０）

公司的经营范围：粘胶纤维、合成纤维及其深加工品：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外）。

吉林化纤属于化学纤维行业，目前，主要从事粘胶纤维的生产、研发和销售，主要产品包括常规粘胶纤维、竹浆纤维和浆粕。吉林化纤是国内最大的竹浆纤维生产企业，是国内唯一拥有完整大规模竹浆纤维生产体系的企业。发行人自设立以来主营业务未发生变化。近年来，吉林化纤积极落实国家产业政策，加大产品结构调整，克服宏观经济环境的影响，吉林化纤营业收入从２００８年的１７．９１亿元增长到２０１０年的２３．３４亿元，年复合增长率达到１４．１６％，２０１１年１－９月营业收入较２０１０年同期增长１６．９０％。公司竹浆纤维占主营业务收入的比例分别从２００８年的２２．４９％提升到２０１１年１－９月的３２．２６％，产品结构得到改善。

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

１、粘胶纤维行业的机遇与挑战

粘胶纤维由于吸湿性好，穿着舒适，可纺性优良，常与棉、毛或各种合成纤维混纺、交织、用于各类服装及装饰用纺织品。根据国家统计局的数据，我国ＧＤＰ已从２００６年的２０９，４０７亿元增长到２０１０年的３９７，９８３亿元，复合增长率１７．４１％。经济的持续快速增长带动了人民群众对纺织品需求的不断增长，国家统计局的数据显示２０１０年服装类商品零售额较上年增长２５．８０％。作为纺织品的重要原材料，粘胶纤维迅速摆脱了２００８年金融危机的影响，根据中国经济信息网的数据，２０１０年我国粘胶纤维产量为１８３．５万吨，较２００８年增长３９．１４％，粘胶纤维行业作为重要的原材料行业，未来仍将随着经济增长保持良好的发展势头。

由于科技进步、环保要求提高、原材料供应紧张等因素，目前全球粘胶纤维行业正呈现出产品差别化与功能化、应用领域多元化、生产工艺低污染、低耗能的趋势。在我国粘胶纤维行业主要原材料为由棉短绒和木材制成的浆粕。近年来，由于受棉花种植面积下降、棉花产量降低，木材资源有限、环保等因素的影响，化纤浆粕增长受到严重制约。根据中国化纤信息网的统计，２０１０年全国化纤浆粕产量为１８７．８９万吨，仅较上年增长０．４６％，而同期粘胶纤维产量增长了２１．３５％，表象缺口高达１１５．３２万吨。原材料供应紧张已成为制约我国粘胶纤维企业发展的关键因素，因此加速发展原材料差别化粘胶纤维已成为我国粘胶纤维行业转型的重中之重。

２、国家产业政策大力支持差别化粘胶纤维发展

为顺应粘胶纤维行业发展趋势，以进一步增强我国粘胶纤维行业的竞争力，加速产品结构调整，近年来国家出台了一系列推动和鼓励差别化粘胶纤维发展，重点推进竹、麻等原材料差别化粘胶纤维发展的产业政策。２００９年４月，国务院发布的《纺织工业调整和振兴规划》提出要“确保纺织工业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级。推进高新技术纤维产业化和应用，充分利用农产品、农作物废弃物和竹、速生林等资源，实现可降解、可再生生物质纤维及综合开发利用的产业化，加快多功能、差别化纤维的研发”。２０１０年１１月，中国纺织工业协会发布的《纺织工业“十二五”科技进步纲要》要求“对于纺织纤维将重点推广‘十一五’期间已经完成产业化研发、技术成熟的竹浆纤维等新型粘胶纤维加工技术，加强产业链开发和终端产品的系列化、品牌化发展”。２０１１年３月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》明确指出“鼓励腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产，鼓励以竹、麻等新型可再生资源为原料的再生纤维素纤维发展”。

３、公司大力发展竹浆纤维不断增强核心竞争力

公司从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场情况和公司自身优势与潜力，决定大力发展竹浆纤维。竹浆纤维是一种将竹片做成浆，然后将浆做成浆粕，再用湿法纺丝制成的纤维。竹浆纤维具有良好的吸湿性和透气性，混纺性强，悬垂感好，舒适凉爽，尤其是竹浆纤维独具的天然抗菌功能，顺应了现代人追求健康、舒适和文化气息的潮流，深受消费者的青睐。同时，我国是竹资源大国，２００９年全国竹林面积超过６００万公顷，２０１０年全国竹材产量超过１４．３０亿根，竹类资源的面积及产量均居世界第一位。竹浆纤维的优良特性和充足的原材料供应，使其成为一种重要的原材料差别化粘胶纤维，被誉为“二十一世纪最具有发展前景的健康面料”。

公司是国内较早开始竹浆纤维研发、生产和销售的企业，经过多年的发展，公司掌握了竹浆粕、竹浆纤维核心技术和先进生产工艺，在竹浆纤维的生产、技术开发、市场营销等方面积累了丰富经验。目前，公司是我国最大的竹浆粕和竹浆纤维生产企业，占据了国内竹浆粕和竹浆纤维主要市场，倡导组建了著名的天然竹浆纤维产业联盟——天竹产业联盟，确立了公司在竹浆纤维领域的领先地位。

目前，公司已经依靠自有资金和银行贷款进行了竹浆纤维生产体系的建设，初步形成了国内唯一的从竹到竹浆粕、再到竹浆短纤、竹浆长丝的生产体系，使公司的产品结构得到显著改善。为了抓住市场快速发展的机遇、进一步做大做强竹浆纤维，公司拟进行竹浆粕、竹浆纤维一体化项目的建设。然而，公司十年没有进行股权融资，主要依靠自有资金和银行贷款进行了一系列的项目建设、资产收购和新产品的产业化，使得公司财务压力增大，资产负债率逐年上升，债权融资的能力大大下降，因此，通过股权融资显得十分必要。

（二）本次发行的目的

为促进公司的进一步发展，加速竹浆纤维的发展，巩固公司在竹浆纤维领域的领先地位，公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金，建设竹浆粕、竹浆纤维一体化项目，该项目包括提升改造建设年产５万吨竹纤维项目和年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目等两个子项目。项目实施后，通过建设稳定的竹浆粕供应基地，加快常规粘胶纤维生产线技术改造，扩大公司竹浆纤维生产能力，发挥公司竹浆粕、竹浆纤维一体化的优势，巩固公司业已形成的从竹到竹浆粕，再到竹浆短纤、竹浆长丝的完整竹浆纤维产业链体系，扩大公司在竹浆纤维市场的经营规模和盈利规模，巩固公司在竹浆纤维领域的领先地位和核心竞争优势。同时改善公司财务状况，提升公司的融资能力，提高公司的抗风险能力，为公司未来发展奠定基础。

三、发行对象与公司的关系

本次非公开发行对象将不超过十名，分为两类：

１、本次董事会前确定的发行对象与公司的关系

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２、除本次董事会前确定的化纤集团外，其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即２０１２年１月１７日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于３．６０元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过２６，０００万股。其中，控股股东化纤集团承诺以不低于１５，０００万元现金认购公司本次非公开发行的股票。化纤集团不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。投资者（不含化纤集团）单独或／和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过６，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，本公司控股股东化纤集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

（七）未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）本次决议有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

五、募集资金投向

本次募集资金不超过１３０，３８８．８８万元，按轻重缓急顺序，用于以下用途：

单位：万元

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公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象包括公司控股股东化纤集团及其他特定投资者。化纤集团以现金认购本次非公开发行股票，该行为构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十三次会议和第六届董事会第十五次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案中，关联董事均已回避表决。２０１１年第三次临时股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东均已回避相关议案的表决。

七、本次发行是否导致控制权发生变更

截至本预案公告之日，公司控股股东化纤集团直接和间接合计持有公司８，０５８．８７万股，占公司总股本的２１．３１％，除化纤集团外，无其他股东持股达到总股本的５％，即１，８９１．２９万股。根据调整后的发行预案，认购者（不含化纤集团）认购股份不得超过６，０００万股，同时化纤集团承诺以不低于１５，０００万元现金认购本次发行的股份。因此，本次发行后，化纤集团仍是本公司控股股东，不会导致公司控制权发生变更。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

公司２０１１年度非公开发行方案已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十三次会议和２０１１年第三次临时股东大会审议通过。由于市场环境发生变化，２０１２年１月１６日，公司第六届董事会第十五次会议对本次非公开发行方案进行了调整，调整后的方案尚须吉林省国资委和公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

第二章 本次董事会前确定的发行对象

本次董事会前确定的发行对象为公司的控股股东——化纤集团。化纤集团符合证监会规定的特定投资者的条件，化纤集团承诺以不低于１５，０００万元现金认购公司本次非公开发行的股份。

一、化纤集团基本情况

企业名称：吉林化纤集团有限责任公司

注册地址：吉林市九站街５１６－１号

法定人代表人：王进军

公司类型：有限责任公司

成立日期：１９９５年７月２９日

营业执照注册号：２２０２００４０００００６７３

注册资本：８０，９０６．５８万元

经营范围：国有资产经营，承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，电力生产、热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。

二、化纤集团控制本公司的情况

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注：含化纤集团全资子公司凯麟贸易持有的１９万股，占总股本的０．０５％。

三、化纤集团最近三年主营业务发展情况及经营成果

化纤集团是由吉林市国资委之全资控股的吉林市金泰投资（控股）有限责任公司和中国恒天集团公司共同投资设立的国有控股公司，其主营业务为国有资产经营，承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程等，其经审计的最近３年合并报表主要财务数据如下表：

单位：万元

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四、最近一年简要财务报表

下述化纤集团财务数据为经审计的合并报表数。

（一）２０１０年１２月３１日化纤集团资产负债表

单位：元

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（二）２０１０年度化纤集团利润表

单位：元

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（三）２０１０年度化纤集团现金流量表

单位：元

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五、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

化纤集团及其高级管理人员最近５年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

（一）本次发行完成后的同业竞争情况

本次非公开发行后，除本公司及本公司子公司外，化纤集团及其控制的其他企业不从事包括竹浆粕、竹浆纤维在内的粘胶纤维的生产，因此公司不会因本次发行与化纤集团产生同业竞争。

（二）本次发行完成后的关联交易情况

本次非公开发行募集的资金将用于竹浆粕、竹浆纤维一体化项目，其中子项目提升改造建设年产５万吨竹纤维项目投产后所需水、电、汽及污水处理服务主要来自于关联方奇峰化纤。

该子项目是技术改造项目由吉林化纤（母公司）原有年产２万吨常规粘胶纤维改造成年产５万吨的竹浆纤维，本次技术改造采用了先进的工艺设备，配备了节能减排设施，单位产量对水、电、汽及污水处理服务将明显下降。另外，根据２０１１年７月１１日工信部发布的《２０１１年工业行业淘汰落后产能企业名单》，吉林化纤（母公司）１．５万吨常规粘胶短纤维生产线已经停止生产并淘汰，将减少发行人向奇峰化纤采购水、电、汽及污水处理服务的金额。同时，子项目年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目投产后所需水、电、汽及污水处理主要来源于自身或非关联方。因此竹浆粕、竹浆纤维一体化项目投产后，可能会导致采购水、电、汽及污水处理服务的关联交易金额有所增加，但是该关联交易占同类交易的比例将下降。

对于上述关联交易，公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用该等关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

七、本次发行预案披露前２４个月内化纤集团及其关联方与本公司之间的重大交易情况

本公司已按中国证监会、深交所及其他有关的法律法规的规定对化纤集团及其关联方与上市公司的重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。本预案披露前２４个月，公司与控股股东及其关联方未发生重大关联交易。

八、附生效条件的股份认购合同摘要

（一）合同签订主体及签订时间

发行人（甲方）：吉林化纤股份有限公司

认购人（乙方）：吉林化纤集团有限责任公司

合同签订时间：２０１１年８月２２日

（二）股份认购

吉林化纤和化纤集团同意并确认，吉林化纤进行本次非公开发行股票时，由化纤集团根据本合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（三）股份认购的数额、价格及支付方式

发行价格不低于定价基准日前２０个交易日吉林化纤Ａ股股票交易均价的９０％。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。吉林化纤和化纤集团同意并确认，化纤集团不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。

化纤集团承诺以不低于１５，０００万元现金认购公司本次非公开发行股份，具体认购数量由发行人根据最终定价、市场发行情况经与其主承销商（保荐机构）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。

吉林化纤和化纤集团确认，化纤集团应以支付现金方式认购标的股票。化纤集团应根据吉林化纤的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照吉林化纤与主承销商（保荐机构）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。

（四）标的股票除权除息的处理

吉林化纤和化纤集团同意并确认，如果吉林化纤股票在董事会决议公告日至发行日即化纤集团认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对化纤集团的标的股票认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。

（五）标的股票的限售期

吉林化纤和化纤集团同意并确认，化纤集团作为吉林化纤的控股股东，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

（六）合同的生效条件

本合同由吉林化纤、化纤集团及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

１、吉林化纤股东大会批准本次交易；

２、吉林化纤非公开发行股票相关事宜获吉林省国资委批准；

３、中国证监会核准吉林化纤非公开发行股票。

（七）违约责任

吉林化纤和化纤集团同意并确认，在本合同签署后，吉林化纤和化纤集团均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金投资计划

本次募集资金不超过１３０，３８８．８８万元，按轻重缓急顺序，用于以下用途：

单位：万元

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公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况与可行性分析

（一）募集资金投资项目基本情况

竹浆粕、竹浆纤维一体化项目包括提升改造建设年产５万吨竹纤维项目和年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目等两个子项目。竹浆粕、竹浆纤维一体化项目总投资为１３３，４０４．８８万元，其中：建设投资为１２７，３８１．６９ 万元，铺底流动资金为６，０２３．１９万元。本次募集资金拟投入金额为１３０，３８８．８８万元。

１、提升改造建设年产５万吨竹纤维项目

该项目为原址装备改扩建项目。原生产线位于本公司本部厂区内，目前主要用于生产常规粘胶纤维，其主要原料为棉浆粕，现生产能力为２万吨／年。项目改扩建完成后，新生产线将用于生产高性能粘胶竹浆纤维，其主要原料为竹浆粕，其设计生产能力为５万吨／年。

提升改造建设年产５万吨竹纤维项目增量总投资为３４，９００万元。其中：建设投资为３２，４３６万元，铺底流动资金为２，４６４万元。

目前，该项目已经取得吉林省环保厅吉环审字［２０１０］１４５号文环保批复，吉林市工业和信息化局吉市工信发［２０１０］８６号文备案批复。

２、年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目

年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目由公司控股子公司四川天竹组织实施。根据２０１１年８月２２日，公司、四川天竹其他股东及四川天竹达成的《增资框架协议》，项目所需资金由公司利用２０１１年度非公开增发募集资金中不超过９８，５０４．８８万的现金对四川天竹进行增资，其他股东放弃同比例增资的权利，不足部分另行筹集。

（１）四川天竹的基本情况

四川天竹成立于２００２年５月，注册资本为１５，６９１万元，住所为宜宾市下江北马鞍石，是我国目前重要的竹浆粕生产企业。２００９年１２月，为减少关联交易，完善公司业务体系，公司收购了四川天竹７９．８２％的股权，四川天竹成为本公司的控股子公司。截至本预案公告日，四川天竹股权结构为：

单位：万元

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根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字［２０１１］２０８０号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，四川天竹总资产为２３，７５８．９９万元，净资产为１８，９８６．３６万元；２０１０年度实现营业收入１９，３４２．１１万元，实现净利润１，９８１．０８万元。

（２）年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目的基本情况

目前，四川天竹是我国重要的竹浆粕生产企业，其厂址坐落于四川省宜宾市长江北岸临港经济区内。根据《宜宾市城市总体规划纲要》（２００４－２０２０）、《宜宾市工业集中区规划布局》（宜府发（２００７）４２号文），临港经济区功能主要定位为城市居住、金融科研、港口物流、商贸及现代服务业。因此，宜宾市政府要求四川天竹搬迁至宜宾市江安县阳春工业园内，并对四川天竹搬迁改造项目提供了包括搬迁补偿、土地出让和税收优惠等政策优惠措施。

年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目所选新厂址位于宜宾市下游江安县阳春工业园区。项目所在地江安县是一个农业大县，竹资源丰富，交通条件便利。四川天竹搬迁到江安后，生产所需的竹料完全可以在江安县获得。该项目建成投产后，将进一步巩固公司在竹浆纤维领域的领先地位。同时，本次搬迁改造还将帮助四川天竹解决长期以来困扰企业发展的空间、设备、环保等限制，为其未来发展奠定坚实的基础。

年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目总投资为９８，５０４．８８万元，其中，建设投资为９４，９４５．６９万元，铺底流动资金为３，５５９．１９万元。

目前，本项目已经取得四川省环保厅川环审批［２０１１］７４号环保批复，宜宾市经济和信息化委员会宜宾市技改备案［２０１０］１４号文和宜市经信发［２０１１］２４３号文备案批复。

（二）项目可行性分析

１、实施竹浆粕、竹浆纤维一体化项目符合国家产业政策

竹浆粕、竹浆纤维一体化项目包括提升改造建设年产５万吨竹纤维项目和年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目等两个子项目，项目建成后将形成５万吨竹浆纤维和９．５万吨竹浆粕生产能力，从而优化了公司产品结构，提升了公司产品的差别化率，使得公司现有竹浆纤维生产体系和产业链得到进一步完善。该项目的建设符合国家有关推动和鼓励差别化粘胶纤维发展，重点推进竹、麻等原材料差别化粘胶纤维发展的产业政策。

２、竹浆纤维产品优点突出、市场前景广阔

竹浆纤维具有良好的吸湿性和透气性，混纺性强，悬垂感好，舒适凉爽，尤其是竹浆纤维独具的天然抗菌功能，顺应了现代人追求健康、舒适和文化气息的潮流，深受消费者的青睐，被誉为“二十一世纪最具有发展前景的健康面料”。

竹浆纤维的吸湿性和透气性。竹浆纤维的横截面凹凸变形，布满了近似于椭圆形的孔隙，呈高度中空，毛细管效应极强，可以瞬间吸收并蒸发大量的水分。在温度２０℃，相对湿度６５％时的回潮率为１２％；在温度２０℃，相对湿度９５％时的回潮率为４５％，居于大多数纤维前列；在温度３６℃，１００％的相对湿度条件下，竹浆纤维的回潮率可达４５％，且吸湿速率特别快，从８．７５％的回潮率到４５％的回潮率仅用约６小时，相同条件下，其他纤维的回潮率及吸湿的速率远不如竹浆纤维。竹浆纤维的透气性比棉强３．５倍，被美誉为“会呼吸的纤维”。竹浆纤维比其他纤维更适合于制作运动衣、夏季服装及贴身衣物。

竹浆纤维的悬垂性和飘逸性。据检测，竹浆纤维的结晶度为４０％，而常规粘胶纤维的结晶度为３０％，竹浆纤维的悬垂系数为４１％，静摩擦系数为０．１９８，动摩擦系数为０．１７７，且比重为１．５２。竹浆纤维比重较大，赋予了其织物较好的悬垂性；较小的摩擦系数，赋予了其织物光滑的手感，满足了消费者对服饰飘逸性的追求。

竹浆纤维的抗菌性和抗紫外线功能。据测试，在显微镜下观察，同样数量的细菌在棉、木纤维制品中能够大量繁衍，而在竹浆纤维面料上２４小时后则被杀死９５％左右，竹浆纤维的紫外线穿透率为０．６％，远低于棉纤维。竹浆纤维的这种天然功能与其它织物在后处理中加入的抗菌剂、抗紫外线剂有着本质的区别，在服装面料、无纺布、床上用品、卫生用品等方面得到了充分的利用，即使经反复洗涤、日晒也不会失去其抗菌、抑菌、抗紫外线功能。

竹浆纤维的可再生性和可降解性。竹子是一种生长十分广泛，栽种成活后２年即可成林砍伐的速生高产林，可再生能力强。竹子大多生长在山清水秀的自然环境中，极少受到农药等有害物的污染。竹浆纤维具有无毒、无害、无污染等特点，是一种可降解的纤维，并在泥土中能完全分解，对周围环境不造成损害，是一种环保型绿色纤维。

竹浆纤维的竹文化气息。竹子因其秆挺拔秀丽、叶潇洒多姿、形千奇百态、四季常青、姿态优美、独具韵味、情趣盎然，深受人民群众的喜爱，在人民群众心中占有重要地位。在我国源远流长的文化史上，松、竹、梅被誉为“岁寒三友”，同时梅、兰、竹、菊又被称为“四君子”。我国劳动人民在长期生产实践和文化活动中，把竹子的生物形态特征总结升华成了一种做人的精神风貌，如虚心、气节等，被列入人格道德美德范畴，其内涵已成为中华民族品格、禀赋和美学精神的象征。

根据国家统计局的数据，我国ＧＤＰ已从２００６年的２０９，４０７亿元增长到２０１０年的３９７，９８３亿元，复合增长率１７．４１％，根据２０１０年度政府工作报告预测２０１５年，我国ＧＤＰ将超过５５万亿。人民生活水平的不断提高带动了人民群众对纺织品需求的不断增长，人民群众在选择服装面料时越来越重视其健康性、环保耐用性、舒适优雅性。竹浆纤维优良特性完全符合人民群众的消费趋势，加之国家产业政策的大力推广，我国竹浆纤维产业将迎来快速发展时期，市场前景十分广阔。以公司为例，公司竹浆纤维销售收入从２００８年的３．６４亿元增长到２０１０年的５．４３亿元增长了４９．１８％，２０１１年１－９月公司竹浆纤维销售收入就达到５．８３亿元，占２０１０年全年的１０７．３２％。

３、原材料供应充足有保障

我国竹类资源丰富，竹林面积超过６００万公顷，２００９年全国竹材产量达１３．６６亿根，竹类资源的面积及产量均居世界第一位。竹子具有易栽种、生长期短、成材率高的特性，一次栽种，第二年后即可采伐。竹浆粕、竹浆纤维一体化项目中的年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目正是建设在竹资源丰富的四川省宜宾市，项目建成后在带动当地农民致富的同时，将为本公司竹浆纤维的生产提供充足的竹浆粕原料。与提升改造建设年产５万吨竹纤维项目形成有机的统一整体，将进一步扩大公司在竹浆纤维和竹浆粕领域的竞争优势。

４、公司在竹浆纤维领域的竞争优势为项目顺利实施提供了有效保障

公司是国内较早开始竹浆纤维研发、生产和销售的企业，经过多年的发展，公司掌握了竹浆粕、竹浆纤维的核心技术和先进生产工艺，在竹浆纤维的生产、技术开发、市场营销等方面积累了丰富的经验。目前，公司是我国最大的竹浆粕和竹浆纤维生产企业，占据了国内竹浆粕和竹浆纤维主要市场，是国内竹浆纤维领域的领先者，为项目的顺利实施提供了有效的保障。

公司拥有自主知识产权的竹浆粕、竹浆纤维技术处于国际领先水平，拥有《利用竹材生产粘胶纤维浆粕的工艺》、《竹材粘胶纤维及其制备方法》、《竹、麻浆混合纤维及其制备方法》等多项发明专利，承担了《竹浆纤维加工关键技术》等国家课题。公司拥有国内唯一的从竹到竹浆粕、再到竹浆短纤、竹浆长丝完整的大规模竹浆纤维生产体系，培养了一批具有丰富竹浆纤维管理经验的高素质管理人员、稳定的高水平研发人员和熟练的技术工人队伍，管理水平、研发水平和生产工艺达到国内先进水平。

经过多年的经营，公司竹浆纤维产品已经形成了较为固定的客户群体和营销网络，拥有的“天竹”商标已成为国内著名的天然竹浆纤维品牌。公司倡导组建的天竹产业联盟，成员已经包括了上下游７８家知名企业，涵盖了纱线、织造、成品生产、渠道品牌、出口贸易等多个行业，大大增强了公司在国内竹浆纤维领域的领先地位。天竹产业联盟在提高天竹竹浆纤维知名度、打开竹浆纤维产品市场的同时，为公司竹浆纤维的销售提供了稳定的客户群体。

（三）项目经济效益测算

竹浆粕、竹浆纤维一体化项目建成后，将形成年产５万吨竹浆纤维和年产９．５万吨竹浆粕的生产规模，公司规模实力将大幅增强，在竹浆纤维领域的市场占有率将进一步增加，盈利能力将有大幅度提高。预计项目达产后每年将形成销售收入１４９，４９６万元，形成净利润１６，４１８万元。该项目经济效益良好。

（四）结论

建设竹浆粕、竹浆纤维一体化项目，符合国家产业政策的要求，产品市场需求巨大，原材料供应充足，社会效益显著，且公司拥有先进成熟的竹浆粕、竹浆纤维产业化技术和生产工艺。建设竹浆粕、竹浆纤维一体化项目，可以充分发挥公司竹浆粕、竹浆纤维一体化的优势，完善公司竹浆纤维产业体系，扩大公司在竹浆纤维市场的经营规模和盈利规模，巩固公司在竹浆纤维领域的领先地位和核心竞争优势。因此，项目的实施是必要的和切实可行的，对公司的长远发展有重要意义。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

１、有利于公司进一步做强做大主业，巩固公司在竹浆纤维领域的领先地位

本次非公开发行后，募集资金将主要用于竹浆粕、竹浆纤维一体化项目。本次募投项目投产后，将进一步增加公司竹浆纤维、竹浆粕的生产能力，从而进一步扩大公司在竹浆纤维市场的市场占有率，巩固其行业领先地位。

２、有利于进一步调整公司产品结构，提升公司核心竞争力

本次非公开发行募集资金项目将采用公司已经完成产业化研发、技术成熟的竹浆粕、竹浆纤维技术和生产工艺，并通过引进国内外先进设备，保证产品性能的稳定性和生产的高效性，丰富产品结构，提升产品质量。本次募投项目建成后，将巩固公司在竹浆粕、竹浆纤维技术和生产工艺的国内领先地位，提高产品的科技含量和产品附加值，从而提升公司市场竞争力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

１、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

２、增加公司营业收入，提升公司盈利能力

本次募投项目符合国家产业政策，产品市场前景广阔，盈利状况良好。本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高、研发实力的增强、产品结构的优化，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

第四章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次发行所募集资金将用于完善公司现有竹浆纤维生产体系，扩大公司竹浆纤维生产能力，打造稳定的竹浆粕供应基地。这将进一步扩大公司在竹浆纤维产业链各环节的竞争优势，有利于公司盈利能力的提升，为落实国家产业政策，实现公司战略规划奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

（四）本次发行对公司高级管理人员的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行完成后，高级管理人员不会因此发生变化。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资金实力将迅速提升，合并资产负债率将由７６．９３％下降到５５．２５％。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的主营业务收入规模和利润水平，进一步改善公司的财务状况。

以２０１１年９月３０日财务数据为基础，根据预计募集资金上限１３０，３８８．８８万元为基准，在不考虑发行费用的情况下，发行前后相关财务数据和指标变化情况如下：

单位：万元

■

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。随着募集资金投资项目建成投产，预计项目达产后每年将形成销售收入１４９，４９６万元，形成净利润１６，４１８万元。从而增加公司主营业务收入，大幅提高净利润水平，有效提升公司的盈利能力，从而增强其核心竞争力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募投项目建成达产后，经营活动产生的现金流入和现金流出均会有较大幅度增加，经营活动现金净流入预计将有所增加。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化

公司与控股股东化纤集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与化纤集团及其关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。

（二）本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化

１、关联交易的变化

本次非公开发行募集的资金将用于竹浆粕、竹浆纤维一体化项目，其中子项目提升改造建设年产５万吨竹纤维项目投产后所需水、电、汽及污水处理服务主要来自于关联方奇峰化纤。

该子项目是技术改造项目由吉林化纤（母公司）原有年产２万吨常规粘胶纤维改造成年产５万吨的竹浆纤维，本次技术采用了先进的工艺设备，配备了节能减排设施，单位产量对水、电、汽及污水处理服务将明显下降。另外，根据２０１１年７月１１日工信部发布的《２０１１年工业行业淘汰落后产能企业名单》，吉林化纤（母公司）１．５万吨常规粘胶短纤维生产线已经停止生产并淘汰，将减少发行人向奇峰化纤采购水、电、汽及污水处理服务的金额。同时，子项目年产９．５万吨竹纤维浆粕搬迁升级技改项目投产后所需水、电、汽及污水处理主要来源于自身或非关联方。因此竹浆粕、竹浆纤维一体化项目投产后，可能会导致采购水、电、汽及污水处理服务的关联交易金额可能有所增加，但是该关联交易占同类交易的比例将下降。

对于上述关联交易，公司将严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用该等关联交易损害公司及其他中小股东的利益。

２、同业竞争的变化

除本公司及子公司外，本公司控股股东化纤集团及其控制的其他企业均不从事包括竹浆纤维、竹浆粕在内的粘胶纤维的生产，现在和本次发行后均不与本公司存在同业竞争。

为从根本上避免潜在的同业竞争风险，控股股东化纤集团承诺：

（１）化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）目前不存在从事与吉林化纤及其子公司粘胶纤维（含竹浆纤维）、浆粕产品生产相同或相似业务的情形；

（２）在作为吉林化纤控股股东期间，化纤集团及其控制的其它下属企业（不包括吉林化纤及其子公司）未来也不从事粘胶纤维（含竹浆纤维）、浆粕产品生产及其他与吉林化纤及其子公司存在竞争关系的业务，也不再新设立从事与吉林化纤及其子公司现有粘胶纤维（含竹浆纤维）、浆粕产品生产相同或相似业务的下属企业；

（３）化纤集团承诺不利用控股股东的地位干预吉林化纤及其子公司的正常经营，不损害吉林化纤及其子公司以及吉林化纤其他股东的利益；

（４）化纤集团支持吉林化纤及其子公司的持续发展。

（５）如违反上述承诺，化纤集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林化纤及其子公司造成的所有直接或间接损失。

四、本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程、《吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则》等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。

五、本次发行对公司资产负债结构的影响

在不考虑发行费用的情况下，本次发行使公司２０１１年９月３０日资产负债率（合并）从７６．９３％下降到５５．２５％，优化了公司的财务结构，有利于降低公司的财务风险，也能为公司后续项目建设和债务融资提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、与本次股票发行相关的风险

（一）市场风险

１、粘胶纤维市场周期性风险

粘胶纤维行业是一个市场化较为充分的行业，从近年来市场行情的波动状况来看，粘胶纤维行业具有一定的周期性波动特征，且产品价格波动幅度较大。产品市场价格的大幅波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况，公司未来的经营业绩将面临产品市场价格和行业周期性波动的风险。

２、竹浆纤维市场风险

竹浆纤维作为常规化纤产品的替代品，其市场价格受常规化纤产品市场价格变动的影响，常规化纤产品市场价格主要受市场需求变化、石油和棉花价格波动的影响，因此市场需求和棉花价格的不利变动将会对公司经营状况和募集资金投资项目的经济效益带来不利影响。

竹浆纤维产品所具有的良好特性顺应了现代人追求健康、环保、舒适和文化气息的潮流，深受消费者青睐，市场空间广阔，市场销量保持了较快的增长速度。公司占据了国内竹浆纤维和竹浆粕主要市场。本次募集资金用于完善公司竹浆纤维生产体系，扩大公司竹浆纤维生产能力，打造稳定的竹浆粕供应基地。如果竹浆纤维和原材料的价格发生不利波动、市场竞争加剧、市场出现其他替代产品、消费者偏好发生改变，将会对公司经营状况和募集资金投资项目的经济效益带来不利影响。

（二）募集资金投资项目风险

本次募集资金用于完善公司竹浆纤维生产体系，扩大公司竹浆纤维生产能力，打造稳定的竹浆粕供应基地。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展规划，均经过反复论证和审慎的可行性研究分析，本次募集资金投资项目的建成投产将为公司提供新的利润增长点，有利于公司的可持续发展。但是由于投资总额较大，项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。同时，本公司在项目投资的决策过程中，已聘请有关专业机构对市场、技术、环保、财务等因素进行了充分论证和预测分析，但不排除由于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些不确定因素，造成投资风险的可能性。

（三）政策风险

１、所得税优惠政策变化风险

公司控股子公司四川天竹根据《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号）在２０１０年底前执行１５％的所得税优惠税率。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税［２０１１］５８号文自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税，《西部地区鼓励类产业目录》将另行发布。目前，国家尚未公布《西部地区鼓励类产业目录》，无法确定四川天竹是否继续适用１５％的企业所得税，四川天竹已经按２５％预提了企业所得税。

２、出口退税政策变化风险

２０１０年公司出口达到４．１０亿，占主营业务收入的１８．１４％，本次募集资金投资项目建成后公司的出口规模可能进一步扩大。目前，粘胶纤维出口退税率为１６％，自２００７年以来国家多次调整粘胶纤维出口退税率，如果未来国家向下调整出口退税率，将对公司和本次募集资金投资项目产生不利影响。

３、环保政策变化风险

公司所处化学纤维行业属于污染行业，公司一直重视环境保护工作，污染防治和“三废”排放持续达到国家和地方的标准。如果未来国家提高对环境保护的要求，将会增加公司生产经营成本。

（四）财务风险

目前，公司的资产负债率较高，随着公司业务结构的调整、投资规模的逐步扩大，差别化纤维产品的产能将进一步增加，公司对资金的需求也将相应增加。如果本次发行的金额和进展不如预期，今后有可能会增加一定的债务融资，公司资产负债率将可能上升，一旦投资项目不能如预期产生良好效益，将可能导致无法正常还本付息等财务风险。

（五）技术与管理风险

尽管在国内企业中，公司在竹浆粕和竹浆纤维的生产技术上具有显著的优势，但本次投资将导致公司竹浆粕和竹浆纤维的产能大幅增加，如管理能力、人力资源等方面不能适应这些变化，将使公司面临高速增长所带来的管理风险。

（六）审核风险

本次发行在董事会通过后尚需经过相应审批程序方可实施，包括但不限于吉林省国资委、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

（七）股票市场风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

特此公告。

吉林化纤股份有限公司董事会

２０１２年１月１６日