证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１３９ 证券简称： 拓邦股份 公告编号：２０１２００１

深圳拓邦股份有限公司第四届董事会２０１２年第１次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１２年第１次会议于２０１２年１月１６日上午１０时在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于２０１２年１月６日以电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，应参会的董事９名，实际参会的董事９名，出席人数达到法定要求。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议表决如下：

一、审议通过了《关于与深圳市德方纳米科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》。

公司持有深圳市德方纳米科技有限公司（以下简称“德方纳米”）４．４７１６％的股份，德方纳米为公司的参股公司。

德方纳米成立于２００７年，经营范围为纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售，并在动力电池关键材料——正极材料上取得了重大突破，同时构成公司生产锂电池所需上游原材料。鉴于公司根据生产经营需要需向德方纳米采购原材料，双方于２０１２年１月１３日签订了２０１２年度总额不超过人民币５００万元的《采购框架协议》。内容详见２０１２年１月１７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《日常关联交易公告》（公告编号２０１２００２）。公司独立董事就相关事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

由于公司董事兼董事会秘书李让先生同时兼任德方纳米董事，公司与德方纳米之间的上述交易构成关联交易。

表决结果：关联董事李让回避表决，有表决权的非关联董事８人，同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》。

公司日常经营中需向深圳市吉之光电子有限公司（以下简称“吉之光”）采购原材料，双方于２０１２年１月１３日签订了２０１２年度总额不超过人民币２０００万元的《采购框架协议》。内容详见２０１２年１月１７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《日常关联交易公告》（公告编号２０１２００２）。公司独立董事就相关事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

由于武永刚、武永平分别持有吉之光８０％和２０％的股份，二人与公司的控股股东、董事长武永强先生分别为兄弟、姐弟关系，公司与吉之光之间的上述交易构成关联交易。

表决结果：关联董事武永强回避表决，有表决权的非关联董事８人，同意８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于与深圳煜城鑫电源科技有限公司签订《采购框架协议》的议案》。

深圳煜城鑫成立于２００９年，经营范围动力锂电池的技术开发、生产及销售；新能源技术开发；化工产品（不含危险品）、电子产品的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须经批准的项目除外）。鉴于公司根据生产经营需要需向煜城鑫采购原材料，双方于２０１２年１月１３日签订了２０１２年度总额不超过人民币３００万元的《采购框架协议》。内容详见２０１２年１月１７日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《日常关联交易公告》（公告编号２０１２００２）。公司独立董事就相关事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

由于公司董事兼董事会秘书李让先生同时兼任煜城鑫董事，公司与煜城鑫之间的上述交易构成关联交易。

表决结果：关联董事李让回避表决，有表决权的非关联董事８人，同意８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于续聘龙章怀先生为公司审计部负责人的议案》。

为了提高公司治理水平，加强内部控制，更好的发挥公司内部审计的作用，经公司审计委员会提名，续聘龙章怀先生为公司审计部负责人，负责公司内部审计事务。任期三年。

龙章怀先生简历如下：

龙章怀，男，湖南人，１９７７年出生，大学学历，审计专业，八年企业财务管理及审计工作经验，曾担任香港北海集团全资附属机构中华制漆（深圳）有限公司审计部高级审计主任职务，深圳拓邦股份有限公司审计部负责人。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于拟变更公司经营范围的议案》。

因公司业务需要，公司拟利用现有技术和设备增加“动力电池”产品。因此，公司拟变更扩大经营范围。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

２０１２年１月１６日

证券代码：００２１３９ 证券简称：拓邦股份 公告编号：２０１２００２

深圳拓邦股份有限公司日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

深圳拓邦股份有限公司（下称“公司”）于２０１２年１月１６日召开第四届董事会２０１２年第１次会议，审议通过了《关于与深圳市德方纳米科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》、《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》及《关于与深圳煜城鑫电源科技有限公司签订《采购框架协议》的议案》。根据日常经营需要，公司与深圳市德方纳米科技有限公司（以下简称“德方纳米”）签订了２０１２年度总额不超过人民币５００万元的《采购框架协议》、公司与深圳市吉之光电子有限公司（以下简称“吉之光”） 签订了２０１２年度总额不超过人民币２０００万元的《采购框架协议》、公司与深圳煜城鑫电源科技有限公司（以下简称“煜城鑫”） 签订了２０１２年度总额不超过人民币３００万元的《采购框架协议》

公司董事会就《关于与深圳市德方纳米科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》表决时，关联董事李让回避表决，非关联董事以同意８票、反对０票、弃权０票通过了该议案；公司董事会就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》表决时，关联董事武永强回避表决，非关联董事以同意８票、反对０票、弃权０票通过了该议案；公司董事会就《关于与深圳煜城鑫电源科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》表决时，关联董事李让回避表决，非关联董事以同意８票、反对０票、弃权０票通过了该议案。独立董事亦发表了相应的独立意见。

根据相关法律法规及公司章程的规定，上述关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

上述日常关联交易的内容为：

二、关联人介绍和关联关系

１、深圳市德方纳米科技有限公司

（１）基本情况

法定代表人：吉学文；注册资本：２０００万元；经营范围：纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；纳米磷酸铁锂的生产（生产场地执照另行申办）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

住所：深圳市南山区深南大道１０１２８号南山软件园东塔楼２７０１－２７０４。

德方纳米２０１１年的财务情况（未经审计）：总资产为８，４４６．５３万元，净资产为６，２７１．３４万元，主营业务收入为３，３９４．１２万元（不含税），净利润为４０９．８８万元。

（２）与公司的关联关系

公司持有德方纳米４．４７１６％的股份，德方纳米为公司的参股公司。公司董事兼董事会秘书李让同时兼任德方纳米董事，符合《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。

（３）履约能力分析

德方纳米财务状况、生产经营正常，其拥有自主知识产权的纳米磷酸铁锂正极材料是目前批量供应市场的主要产品，且相比其他同类产品更具性能优势。在统一的应付款条件下，德方纳米具备及时保质交付产品的能力。

２、深圳市吉之光电子有限公司

（１）基本情况

法定代表人：武永刚；注册资本：５０万元；主营业务：光光电器件、电子元件、电子设备及相关产品的销售，数码管的生产（凭深宝环批［２０１０］６８０３２６号环保批复经营）、销售，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；住所：深圳市宝安区石岩街道田心路上屋坑尾园岭工业区巧通工业园厂房（Ａ栋、Ｂ栋）Ｂ栋三楼西侧。

吉之光２０１１年的财务情况（未经审计）：总资产为６７８．９０万元，净资产为１４．７３万元，主营业务收入为１３３５．８７万元（不含税），净利润为６．２３万元。

（２）与公司的关联关系

武永刚、武永平分别持有吉之光８０％和２０％的股份，二人与公司的控股股东、董事长武永强分别为兄弟、姐弟关系，符合《股票上市规则》１０．１．５条第（四）项规定的情形。

（３）履约能力分析

吉之光财务状况、生产经营正常，其主要经营数码管等发光显示器件，具备一定的生产交付能力；而发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商很好的配合。在统一的应付款条件下，吉之光具备及时保质的向公司交付产品的能力。

３、深圳煜城鑫电源科技有限公司

（１）基本情况

法定代表人：张恩锐；注册资本：４５００万元；主营业务：动力锂电池的技术开发、生产及销售；新能源技术开发；化工产品（不含危险品）、电子产品的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须经批准的项目除外）；

住所：深圳市宝安区石岩街道水田社区石龙仔路４号楼１、２、３层

煜城鑫２０１１年的财务情况（未经审计）：总资产为３，５９４．８８万元，净资产为３，４６３．０８万元，主营业务收入为４．８８万元（不含税），净利润为－３３１．３８万元

（２）与公司的关联关系

公司持有煜城鑫３７．２３％的股份，煜城鑫为公司的参股公司。公司董事兼董事会秘书李让同时兼任煜城鑫董事，符合《股票上市规则》１０．１．３条第（三）项规定的情形。

（３）履约能力分析

煜城鑫财务状况、生产经营正常，其主要经营动力锂电池的开发、生产及销售，相比其他同类产品更具性能优势。在统一的应付款条件下，煜城鑫具备及时保质交付产品的能力。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。上述关联方并承诺，在同等交易条件下将以最低价格供货。

２、关联交易协议签署情况

公司与德方纳米于２０１２年１月１３日签订了《采购框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至２０１２年１２月３１日。双方约定合同期内交易总额累计不超过５００万元。

公司与吉之光于２０１２年１月１３日签订了《采购框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至２０１２年１２月３１日。双方约定合同期内交易总额累计不超过２０００万元。

公司与煜城鑫于２０１２年１月１３日签订了《采购框架协议》，自董事会审议通过之日起生效，有效期至２０１２年１２月３１日。双方约定合同期内交易总额累计不超过３００万元。

以上协议对订单、价格承诺、产品验收、质量保证及责任、定价与结算、违约责任、争议解决等条款也作出了约定。

四、关联交易目的和对公司的影响

１、关联交易目的

（１）正极材料是公司生产动力锂电池产品的关键原材料。德方纳米生产的纳米磷酸铁锂正极材料，在材料粒径的均一性、批次稳定性、导电性、所制成电池大功率充放电特性和超低（－４０℃）充放电性能等方面较其他同类产品更具优势；且由于公司参股德方纳米５％的股权，可优先获得其产品和技术支持，德方纳米同时承诺将在同等交易条件下以最低价格优先供货。以上，有助于公司在原材料获取上更加便捷、优质，保证正常的生产经营。

（２）鉴于发光显示器件不属于公司主要原器件，每批次采购数量少，需要供应商的及时有效配合，公司向主要经营数码管等发光显示器件的吉之光采购该类原材料。在统一的应付款条件下，吉之光能够及时保质的向公司交付产品，保证公司的正常生产进度不受影响。

（３）电芯是公司生产动力锂电池产品的关键原材料。煜城鑫生产的电芯在高低温性能、倍率性能及循环寿命等方面较其他同类产品更具有优势；且由于公司参股煜城鑫３７．２３％的股权，可优先获得其产品及技术支持，煜城鑫同时承诺将在同等交易条件下以最低价格优先供货。以上，有助于公司在原材料获取上更加便捷、优质，保证正常的生产经营。

２、对公司的影响

公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

公司与煜城鑫及德方纳米的关联交易定价公平、合理，预计交易金额较低；公司与吉之光２００８年、２００９年、２０１０年的交易金额分别为４，１６９，９１３．０４元、３，９５４，２０３．４２元和７，９２８，０３８．６４元，占年度采购比例分别为０．９５％、 １．０５％和１．３１％，交易金额很低，占公司同类业务的比例非常低。因此，上述关联交易基本对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

公司三位独立董事（谢家伟、姚小聪、汪争平）于２０１２年１月１６日对上述关联交易事前同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：

１、程序性：公司于２０１２年１月６日发出会议通知，２０１２年１月１６日召开了第四届董事会２０１２年第１次会议，审议通过了《关于与深圳市德方纳米科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》、《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》、《关于与深圳煜城鑫电源科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》。公司董事会就《关于与深圳市德方纳米科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》表决时，关联董事李让回避表决，非关联董事以同意８票、反对０票、弃权０票通过了该议案；公司董事会就《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》表决时，关联董事武永强回避表决，非关联董事以同意８票、反对０票、弃权０票通过了该议案；公司董事会就《关于与深圳煜城鑫电源科技有限公司签订＜采购框架协议＞的议案》表决时，关联董事李让回避表决，非关联董事以同意８票、反对０票、弃权０票通过了该议案。我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

２、公平性：公司与深圳市德方纳米科技有限公司、公司与深圳市吉之光电子有限公司、公司与深圳煜城鑫电源科技有限公司的交易属正常的商业交易行为，交易内容依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

六、备查文件

１、第四届董事会２０１２年第１次会议决议

２、独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

深圳拓邦股份有限公司董事会

２０１２年１月１６日

证券代码：００２１３９ 证券简称：拓邦股份 公告编号：２０１２００３

深圳拓邦股份有限公司

关于拟变更公司经营范围的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月１６日召开了第四届董事会第１次会议，审议通过了《关于拟变更公司经营范围的议案》，同意变更公司经营范围。

该议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

因公司业务需要，公司拟利用现有技术和设备增加“动力电池”产品。因此，公司拟变更扩大经营范围。

一、经营范围变更情况

变更前：各类电子智能控制器、电磁炉智能控制器、电力自动化系统设备、电机及其智能控制器的生产（分公司经营）；微波炉电脑控制板、空调遥控器的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。电子产品、电脑产品、集成电器、传感器技术开发及销售；电力自动化及继电保护产品、电磁炉产品的技术开发、装配及销售；软件的技术开发与销售；经营进出口业务（以上项目中法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

变更后：各类电子智能控制器、电磁炉智能控制器、电力自动化系统设备、电机及其智能控制器的生产（分公司经营）；微波炉电脑控制板、空调遥控器的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。电子产品、电脑产品、集成电器、传感器技术开发及销售；电力自动化及继电保护产品、电磁炉产品的技术开发、装配及销售；软件的技术开发与销售；经营进出口业务；动力电池的技术研发、生产（以认可资质证书为准）、销售（以上项目中法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

二、备查文件

《深圳拓邦股份有限公司第四届董事会２０１２年第１次会议决议》

特此公告

深圳拓邦股份有限公司董事会

２０１２年１月１６日