证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。《航天通信控股集团股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》作为公司第六届董事会第三次会议的公告文件之一已于２０１１年１０月１７日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　２、公司聘请的中介机构对本次非公开发行募集资金拟收购目标公司的审计和评估工作已经完成，并出具了相关专业报告。具体情况如下：

　　立信事务所出具的江苏捷诚２０１０年度、２０１１年１－８月审计报告，立信事务所出具的沈阳易讯２０１０年度、２０１１年１－８月审计报告；经立信事务所审核的目标公司２０１１年度和２０１２年度盈利预测报告。

　　银信评估出具的目标公司以２０１１年８月３１日为评估基准日的资产评估报告。

　　３、２０１２年１月１３日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行股票补充事项的相关议案。根据相关中介机构出具的报告，董事会对２０１１年１０月１７日披露的《航天通信控股集团股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》做出了修订，并编制了《航天通信控股集团股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案（修订版）》。

　　４、本次发行的发行对象为公司控股股东航天科工及其子公司航天资产、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。

　　航天科工及航天资产将不参与市场竞价过程，并承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。航天科工及航天资产承诺拟分别认购本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的１５％和５％。

　　本次向航天科工及航天资产发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　５、公司决定对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日、发行价格下限、发行数量进行调整。航天科工承诺认购本次非公开发行的股票数量由原审议通过方案的本次发行总量的１５－２０％，变更为本次发行总量的１５％。此外，本预案也根据江苏捷诚和沈阳易讯的评估报告确定了本次募集资金投资额的金额。

　　本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日（２０１２年１月１７日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于６．７４元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行股票数量的上限调整为１２，０００万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　６、公司将用部分募集资金购买航天科工持有的江苏捷诚３８％股权。根据国有资产转让的相关规定，航天科工持有的江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易手续，公司能否最终竞得江苏捷诚３８％股权及最终交易价格尚存在不确定性。公司将严格遵守相关法律法规以及公司内部关于关联交易审批程序的规定，本次关联交易尚需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　７、本次非公开发行的相关事项尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　８、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　１、根据国家“十二五”发展规划纲要和国务院、中央军委《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发［２０１０］３７号）关于军民融合发展的要求，基于目前公司通信装备制造实际的科研生产能力、专网产业发展规划及军民用专网通信领域广阔的市场发展前景，公司拟积极拓展专网通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，通过现有产业升级和外延扩张相结合的方式，完善和优化专网通信体系建设和产业布局，实现公司通信装备制造与专网交融互补式发展，提高通信整体规模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内专网通信与通信装备制造领域的领先地位。

　　２、公司在国内专网建设中一直发挥着重要的作用。国内专网通信市场相当广阔，结合公司的资源基础和技术能力，公司在专网通信领域可以具有更广阔的发展空间和发展深度。目前，公司在军、民专网通信领域具有一定的技术基础、核心通信装备产品支持和通信系统总成能力，但业务能力（包括系统集成、技术发展牵引和民用专网市场拓展）尚不突出，专网产业链条还不完整。

　　为积极拓展专网通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，公司拟通过资本市场融资功能，完善和优化专网通信体系建设和产业布局，实现交融互补式发展，提高通信整体规模及盈利能力的同时，逐步确立公司在国内专网通信与通信装备制造领域的领先地位。

　　３、近年来，公司资产负债率居高不下，净资产规模偏小，严重限制了公司外部融资的能力，一定程度上阻碍了公司业务的发展步伐。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　１、公司将充分利用本次非公开发行募集的资金，积极拓展专网通信领域的业务，加强公司在军用专网通信领域的技术能力和市场地位、提高无线专网通信方面的技术与能力、提升民用专网通信设计开发能力并拓宽电力系统专网业务，打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，完善、优化专网通信体系的建设与产业布局，逐步确立公司在国内专网通信、通信装备制造领域的龙头地位。

　　２、建立通信技术科研与服务中心，作为专网通信与通信装备项目科研实施与业务支撑平台，增强公司在专网通信、武器系统方面的研发实力，发挥其对项目研发的牵引和支撑作用。同时，利用该平台整合下属通信企业研发力量，形成科研合力，将其打造建设成为公司专网通信产品技术支持和市场拓展平台，增强专网产业链上相关企业的效益能力。

　　３、在军网、民用专网方面均有所作为是公司通信装备产业链建设的目标，而现有企业仅在军网上具有一定市场地位，通过本项目的实施，大力发展专网通信，公司可利用收购标的在军民专网通信领域的技术和市场资源，有助于公司在警用、海事、人防、消防、能源及交通等其他专网领域开拓新市场。

　　４、本次非公开发行筹集的资金，将大幅增加公司净资产规模，有利于公司安排专项资金用于军工产品的科研与生产；同时部分资金将用于偿还公司债务，显著降低公司资产负债率水平，增强公司抗风险的能力。

　　二、本次非公开发行方案概要

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）股票，面值为１．００元／股（人民币元，下同）。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东航天科工及其子公司航天资产、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。

　　航天科工及航天资产分别承诺拟认购本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的１５％和５％。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份数量不超过１２，０００万股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

　　（五）本次发行股份的限售期

　　本次向航天科工及航天资产发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　（六）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于６．７４元／股。计算公式如下：

　　定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东航天科工及航天资产不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　（七）募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

　　■

　　注：１、江苏捷诚５０．７８％股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人。其中，航天科工转让江苏捷诚３８％的股权。根据国有资产转让的相关规定，该股权转让行为需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格根据竞买结果确定。江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人转让的１２．７８％股权的交易定价也将比照上述竞买结果确定。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

　　（九）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本非公开发行股票方案需经国务院国资委批准、股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　三、本次发行构成关联交易

　　本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下：

　　（一）附条件生效的股份认购协议

　　根据公司与航天科工及航天资产签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，航天科工及航天资产将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量分别为本次非公开发行的实际发行股票数量的１５％和５％。航天科工及航天资产不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　由于航天科工及航天资产认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，本次非公开发行方案在提交公司董事会审议时，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰对航天科工及航天资产认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。股东大会审议时，关联股东航天科工将回避表决。

　　（二）购买航天科工所持江苏捷诚３８％股权

　　公司拟使用募集资金收购江苏捷诚５０．７８％股权，其中拟收购公司控股股东航天科工持有的江苏捷诚３８％股权，拟收购江苏捷诚工会及徐忠俊等１２名自然人股东持有的１２．７８％股权。

　　公司将用部分募集资金购买航天科工持有的江苏捷诚３８％的股权。根据国有资产转让的相关规定，江苏捷诚股权需履行国有产权挂牌交易手续，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。公司将严格遵守相关法律法规以及公司内部关于关联交易审批程序的规定，本次关联交易尚需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司控股股东航天科工持有公司６２，４６９，８６７股股份，占公司总股本的１９．１５％。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为１２，０００万股，若按发行上限计算，发行后航天科工直接和间接合计持股比例为１９．３８％，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届董事会第七次会议审议通过；

　　（二）本次非公开发行尚需取得国务院国资委批复同意、本公司股东大会审议通过；

　　（三）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、航天科工的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国航天科工集团公司

　　法定代表人：许达哲

　　注册资本：７２，０３２６万元

　　成立日期：１９９９年７月１日

　　注册地址：北京市阜成路８号

　　经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技？开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋？租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

　　（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　■

　　（三）最近三年主要财务数据及财务指标

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审字［２００９］第０５２６８号、［２０１０］第０５９６１号、［２０１１］第０６０７３号《审计报告》，航天科工集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　３、合并现金流量表主要数据

　　(下转D15版)