证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２０１２－００１

航天通信控股集团股份有限公司

六届七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第七次会议于２０１２年１月１３日在杭州召开，本次会议的通知已于２０１２年１月４日以专人送达、传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事９名，实到９名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长杜尧先生主持，经会议认真审议，会议以投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

一、关于调整非公开发行股票发行方案的议案

公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。鉴于公司拟以募集资金收购的标的资产（包括江苏捷诚和沈阳易讯股权）涉及的审计和评估工作已经完成，公司对非公开发行方案相关部分进行了修订与完善。此外，公司决定对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日及发行价格下限和发行数量进行相应调整；根据公司与控股股东中国航天科工集团公司签署附条件生效的《非公开发行Ａ 股股份认购协议之补充协议》，控股股东中国航天科工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票数量由原审议通过方案的本次发行总量的１５－２０％，变更为本次发行总量的１５％。

由于本方案涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决，逐项表决结果具体如下：

１、发行股票的种类和面值 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股）；

股票面值：人民币１．００元／股。

２、发行方式　（表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

３、发行数量 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

本次发行股份数量不超过１２０００万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

４、发行对象及认购方式 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

本次发行的发行对象为公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。

控股股东中国航天科工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票数量为本次发行总量的１５％；公司控股股东之子公司航天科工资产管理有限公司承诺认购数量为本次发行股票总数的５％。

５、发行价格和定价原则 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次决议公告日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于６．７４元／股。计算公式如下：

定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

６、发行股份的限售期 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

本次向公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

７、募集资金投向（表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

注：江苏捷诚５０．７８％股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人。其中，航天科工转让江苏捷诚３８％的股权。根据国有资产转让的相关规定，该股权转让行为需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格根据竞买结果确定。江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人转让的１２．７８％股权的交易定价也将比照上述竞买结果确定。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

８、上市地点 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

９、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

１０、本次发行决议有效期 （表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

本议案尚须提交最近一次股东大会逐项表决（关联股东航天科工集团将回避表决），本方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

二、关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案（表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权）

立信会计师事务所有限公司对江苏捷诚车载电子信息工程有限公司和沈阳易讯科技股份有限公司２０１０年度、２０１１年１－８月的财务报告进行了专项审计，并分别出具了信会师报字（２０１１）第８２２９９号和第８２２８５号《审计报告》；上海银信资产评估有限公司对拟收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、沈阳易讯科技股份有限公司进行了评估，并分别出具了沪银信评报字（２０１１）第３６９号和第３４０号《资产评估报告》；江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、沈阳易讯科技股份有限公司编制了盈利预测报告，立信会计师事务所有限公司对公司出具了信会师报字（２０１１）第８２３１８号和第８２３００号《盈利预测审核报告》；此外，立信会计师事务所有限公司对公司出具了信会师报字（２０１２）第２１０００１号《航天通信控股集团股份有限公司２０１０年度备考财务报表审计报告》。

由于涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联收购交易，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决；董事会同意前述相关审计、资产评估、盈利预测报告、备考财务报表作为本次非公发行Ａ股股票的申报材料。

具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的审计报告、评估报告、盈利预测报告及备考财务报表。

三、审议并通过《公司董事会关于资产评估相关事项的说明》（表决结果：９票同意、０ 票反对、０ 票弃权）

（一）关于评估机构的独立性与胜任能力

本次交易的评估机构为上海银信资产评估有限公司，该中介机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。该中介机构与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

上海银信资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海银信资产评估有限公司确定采用收益法对沈阳易讯科技股份有限公司进行评估，采用成资产基础法对江苏捷诚车载电子信息工程有限公司进行评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

（四）关于评估定价的公允性

本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟购买资产的交易价格及增资以评估值为基础确定，定价公允。

综上所述，公司董事会认为：本次交易标的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟购买资产及增资均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

公司全体独立董事对此也发表了无异议独立意见。

四、审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》（表决结果：３票同意、０ 票反对、０ 票弃权。）

由于涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联收购交易，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的本公司《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

五、审议并通过《关于对＜公司非公开发行股票预案＞进行补充修订的议案》（表决结果：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。）

公司对第六届董事会第三次会议审议通过的《公司非公开发行股票预案》进行了补充修订，具体内容详见《公司非公开发行股票预案》（补充修订版）。

由于涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联收购交易，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

六、审议通过了《关于与航天科工集团及其子公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》（表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

就认购公司非公开发行Ａ股股份事宜，公司与控股股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司于２０１１年１０月１４日分别签订了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行Ａ股股份认购协议书》（有关详情请参阅本公司于２０１１年１０月１７日对外披露的编号为临２０１１－０２７号公告）。

现因公司决定对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日及发行价格下限进行调整等原因，经协商，公司拟与控股股东中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司签署附条件生效的《非公开发行Ａ 股股份认购协议之补充协议》，补充协议分别对以下条款进行修订：

１、公司与控股股东中国航天科工集团公司拟签订之补充协议的修改内容

（１）对《认购协议书》３．１修改

《认购协议书》３．１原文为：“３．１双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行Ａ股股份定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％（具体计算公式为：发行价格＝【定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量】×９０％），即９．４２元／股。

本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。”

修改后的条文变更为：“３．１双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行Ａ股股份定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％（具体计算公式为：发行价格＝【定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量】×９０％）。

本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。”

（２）对《认购协议书》４．２修改

《认购协议书》４．２原文为：“４．２ 本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的Ａ股股份的１５％－２０％。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。”

甲、乙双方共同确认：对上述《认购协议书》４．２条作出修改，修改后的条文变更为：“４．２ 本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的Ａ股股份的１５％。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。”

２、公司与航天科工资产管理有限公司拟签订之补充协议的修改内容

《认购协议书》３．１原文为：“３．１双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行Ａ股股份定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％（具体计算公式为：发行价格＝【定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量】×９０％），即９．４２元／股。

本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。”

修改后的条文变更为：“３．１双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行Ａ股股份定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％（具体计算公式为：发行价格＝【定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量】×９０％）。

本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。”

各方共同确认：不对《认购协议书》其他条款作出任何变更和修改。

由于涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联收购交易，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决。独立董事需要发表独立董事意见。本议案尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、审议通过了《关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司３８％股权以及批准公司与江苏捷诚车载电子信息工程有限公司签署附条件生效的增资协议的议案》（表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权）

公司本次募集资金部分用于收购公司控股股东中国航天科工集团公司持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司３８％股权，根据国有资产转让的相关规定，转让需履行国有产权挂牌交易手续。在公司股东大会批准后转让方将委托北京产权交易所发布公开挂牌转让的公告，拟转让江苏捷诚３８％股权。公司董事会拟提请股东大会授权董事会依照国家法律法规及产权交易所相关规定全权负责本次竞买事项的投标事宜，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。

此外，公司拟以募集资金单方面对江苏捷诚增资６０００万元。

鉴于上述竞买股权及增资为公司本次募集资金投资项目，募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

议案具体内容详见同日公告的《关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司３８％股权以及公司与江苏捷诚车载电子信息工程有限公司签署附条件生效的增资协议的关联交易公告》。

由于涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联收购交易，关联董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

八、审议通过了《关于收购沈阳易讯科技股份有限公司４３％股权的议案》（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

根据上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评字（２０１１）第３４０号评估报告，沈阳易讯股东全部价值的评估值为４４，７１６．９２万元，公司拟以６．３９元／股（定价基准日的每股股东权益）价格收购３０１０万股沈阳易讯股份（占股本总额４３％），转让价款总额为人民币１９，２３３．９０万元。

议案具体内容详见同日公告的《关于收购沈阳易讯科技股份有限公司４３％股权的公告》。

九、审议通过了《关于本次董事会后召集本次非公开发行股票事宜股东大会时间等的说明》 （表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

本次非公开发行相关事宜将在本次董事会后报国务院国资委审批。根据国务院国资委的规定，公司在就本次非公开发行取得国务院国资委的批复文件后方可召开股东大会审议本次非公开发行的相关事项。由于公司尚未取得国务院国资委的批复文件，公司董事会同意暂不召集本次非公开发行股票事宜的股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行公告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二○一二年一月十六日

证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２０１２－００２

航天通信控股集团股份有限公司

关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程

有限公司３８％股权以及公司与江苏捷诚车载电子信息工程有限公司签署附条件生效的增资协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

●本公司拟向特定对象非公开发行股票，利用部分募集资金收购本公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）３８％股权；此外公司拟对江苏捷诚单方面增资６０００万元；

●本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决；

●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；

●根据国有资产转让的相关规定，上述股权转让需履行国有产权挂牌交易手续，公司能否竞买成功存在不确定性。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易的进展情况，认真履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。。

一、关联交易概述

１、公司拟向特定对象非公开发行股票，利用部分募集资金收购控股股东航天科工持有的江苏捷诚３８％股权。根据国有资产转让的相关规定，该股权转让需履行国有产权挂牌交易手续。２０１２年１月　日，公司与控股股东航天科工签署《意向协议书》，在公司股东大会批准后，转让方航天科工将委托北京产权交易所挂牌转让江苏捷诚３８％股权，本公司拟参与竞买。

２、２０１２年１月　日，公司与江苏捷诚签订附条件生效的增资协议，公司拟以募集资金对江苏捷诚单方面增资。

公司于２０１２年１月　　日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于竞买江苏捷诚３８％股权以及批准公司与江苏捷诚签署附条件生效的增资协议的议案》。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。公司董事会拟提请股东大会授权董事会依照国家法律法规及产权交易所相关规定全权负责本次竞买事项的投标事宜，具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。

截至２０１１年１２月３１日，航天科工持有公司１９．１５％的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，航天科工属于公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司将于相关议案获得股东大会批准后参与竞买江苏捷诚３８％股权。鉴于上述竞买股权为公司本次募集资金投资项目，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、关联方介绍

公司名称：中国航天科工集团公司

法定代表人：许达哲

注册资本：７２，０３２６万元

成立日期：１９９９年７月１日

注册地址：北京市阜成路８号

经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、？保安器材、化工材料（危险化学品除外）？、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技？开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋？租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构）？，纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

三、关联交易标的基本情况

１、标的企业基本情况

标的企业名称：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

住 所：江苏镇江市丹徒区谷阳大道６号

注册资本：１１９４３．９３２万元

法定代表人：杜尧

成立时间：１９７９年１２月２０日

公司类型：有限公司

经营范围：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售；抗恶劣环境信息化设备及系统集成的研制、开发、制造、销售。

２、股权结构

３、审计情况

根据立信事务所出具的信会师报字（２０１１）第８２２９９号审计报告，江苏捷诚最近一年及一期的财务信息摘要如下：

（１）简要资产负债表

单位：万元

（２）简要利润表

单位：万元

（３）简要现金流量表

单位：万元

４、评估情况

根据银信评估出具的沪银信评报字（２０１１）第３６９号评估报告，银信评估采用资产基础法和收益法对江苏捷诚截至评估基准日（２０１１年８月３１日）的股东全部权益价值进行评估。通过收益法评估的江苏捷诚在评估基准日的全部权益价值为４０，６０９．３４万元，采用资产基础法确定的评估值为３８，４０８．１０万元。评估机构认为资产基础法的评估结果主要是以评估基准日现有资产的重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，本次评估以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值，即评估基准日江苏捷诚股东的全部权益价值为３８，４０８．１０万元。

江苏捷诚评估结果与账面值的变动情况如下：

单位：万元

四、交易的定价政策及定价依据

１、竞买定价

经上海银信资产评估有限公司对江苏捷诚进行的资产评估，根据其出具的沪银信评报字（２０１１）第３６９号评估报告，江苏捷诚在评估基准日２０１１年８月３１日股东全部权益价值为人民币３８４０８．１０万元。

在公司股东大会通过后，转让方将委托北京产权交易所发布公开挂牌转让的公告，拟转让江苏捷诚３８％股权。公司董事会拟提请股东大会授权董事会依照国家法律法规及产权交易所相关规定全权负责本次竞买事项的投标事宜。具体收购价款需根据实际竞买结果最终确定。

２、增资定价

协议各方一致同意，本次增资以上述评估结果作为定价依据。本公司将以外部认缴方式对江苏捷诚增资６０００万元，其中：１８６５．６８９１万元计入注册资本，余额计入资本公积金。

本次收购增资完成后，江苏捷诚的注册资本由１１９４２．９３２万元增加至１３８０８．６２１１万元。

五、增资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：本公司

乙方：江苏捷诚

（二）增资及价款支付

１、甲方拟以２０１１年度非公开发行所募集资金对乙方进行增资，并由乙方将增资款用于专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目。

２、乙方股东会一致同意甲方以外部认缴的方式增加乙方注册资本１８６５．６８９１万元，将江苏捷诚注册资本由１１９４２．９３２万元增加至１３８０８．６２１１万元。公司老股东均放弃本次增资的优先认缴权。

３、增资协议生效五个工作日内，甲方应将增资款项（计人民币６０００万元）一次性汇入乙方本次增资的验资账户。乙方应及时办理验资手续，并自会计师事务所出具验资报告之日起７个工作日内向其登记机关申请办理公司变更登记手续，甲方对上述手续的办理提供必要的协助。

（三）其它相关事项

１、评估基准日之前滚存的未分配利润，由新老股东共享；自评估基准日至增资完成日形成的损益由乙方股东按出资比例享有或承担。

２、本次增资完成后，乙方仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

（四）协议生效

本协议在各方法定代表人或合法授权人签字并加盖公司公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（１） 甲方２０１１年非公开发行股票及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

（２） 国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；

（３） 中国证监会对甲方本次发行的核准；

（４） 甲方２０１１年非公开发行股票募集资金划入甲方账户且办理完毕验资手续。

六、关联交易目的及对公司的影响

详见公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性报告。

七、独立董事意见

在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：

１、本次交易目标资产的最终交易价格参考评估机构评估，根据实际竞买结果最终确定，并最后经公司股东大会同意，本次交易公开、公平、合理，符合本公司和全体股东的利益。

２、本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议有关关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

综上，同意公司参与竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司３８％股权，公司与江苏捷诚签署附条件生效的增资协议。

八、备查文件

１、公司第六届董事会第七次会议决议；

２、意向协议书；

３、附条件生效的增资协议；

４、公司独立董事对本次交易发表的意见；

５、公司第六届监事会第四次会议决议。

特此公告。

航天通信控股集团集团股份有限公司董事会

二○一二年一月十六日

证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２０１２－００３

关于收购沈阳易讯科技股份有限公司４３％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

公司拟向特定对象非公开发行股票，利用部分募集资金收购沈阳新恒达科技有限责任公司（以下简称“沈阳新恒达”）持有的沈阳易讯科技股份有限公司（以下简称“沈阳易讯”）４３％的股权。

公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于收购沈阳易讯４３％股权的议案》，公司将以自筹资金先行实施该收购项目。

本次交易不构成关联交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项不需提交股东大会审议。

二、交易对方介绍

股权出让方：沈阳新恒达科技有限责任公司；

注册地址：沈阳市浑南新区世纪路１号Ｂ座９０３室；

成立日期：２０００年４月１９日；

法定代表人：郭京；

注册资本： ３００万元；

股权结构如下：

交易对方与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的简介

公司名称：沈阳易讯科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址：沈阳市和平区三好街３５号南科大厦十二层

法定代表人：郭京

注册资本：７，０００万元

成立日期：２００９年１２月２９日

经营范围：计算机软件开发、制造、楼宇综合布线、通信设备系统集成及售后服务、技术咨询服务

（二）股权结构

沈阳易讯的控股股东为沈阳新恒达，实际控制人为郭京先生，其分别通过持有沈阳新恒达９０％的股权以及持有易讯伟业９０％的股权。沈阳易讯的股权构成情况如下：

（三）财务审计情况

根据立信会计师事务所出具的信会师报字（２０１１）第８２２９９号，沈阳易讯最近一年及一期的合并报表财务信息摘要如下：

（１）简要资产负债表

单位：万元

（２）简要利润表

单位：万元

（３）简要现金流量表

单位：万元

（四）资产评估情况

根据上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评字（２０１１）第３４０号评估报告，银信评估接受航天通信的委托对沈阳易讯截至评估基准日（２０１１年８月３１日）的股东全部权益价值进行评估。银信评估采用收益法和资产基础法进行评估，通过收益法测算沈阳易讯的股东全部权益价值为４４，７１６．９２万元，资产基础法确定的评估值３６，８７０．０４万元，收益法评估结果高于资产基础法是主要因为收益法评估价值包括已经投入和未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业的销售渠道、相对垄断的行业以及多年经营形成的商誉等。

银信评估认为采用收益法评估结果更能真实的反映企业的未来价值。因此，沈阳易讯在评估基准日的股东全部权益价值为４４，７１６．９２万元。沈阳易讯在评估基准日的所有者权益账面值为１９，２１０．０２万元，评估值较账面值的增值率为１３２．７８％。

四、交易的定价政策及定价依据

沈阳易讯股权的收购价格根据银信评估的评估结果确定，沈阳易讯股东全部价值的评估值为４４，７１６．９２万元，双方确认按６．３９元／股（定价基准日的每股股东权益）计算，公司收购３０１０万股沈阳易讯股份（占股本总额４３％），转让价款总额为人民币１９，２３３．９０万元。

五、收购协议的主要内容

公司已于２０１１年１２月８日，与沈阳新恒达签订了附条件生效的股权转让协议，有关主要内容如下：

出让方：沈阳新恒达科技有限责任公司（以下简称“甲方”）

受让方：本公司公司（以下简称“乙方”）

１、支付方式及金额

双方同意本次协议转让的标的股份从评估基准日２０１１年８月３１日起至标的股份交割完成期间，目标公司标的股份所产生的盈亏，均由乙方承接，不再另行进行结算。

本协议签订后５个工作日，乙方预付转让价款的２０％（合人民币３，８４７万元）给甲方；本协议生效后，乙方于十个工作日内将转让价款的７０％（扣除预付的２０％款项，合人民币９，６１７万元）支付给甲方；本协议生效后，目标公司完成２０１１年度财务审计并由第三方出具正式财务审计报告，审计结论经乙方确认后的１５个工作日内，乙方将转让价款的３０％（计人民币５，７６９．９０万元）支付给甲方。

２、其它约定

（１）评估基准日之前形成的未分配利润，由新老股东共享；评估基准日至股份交割完成日之间的损益仍由新老股东共享。

（２）甲、乙双方同意，审计评估基准日（２０１１年８月３１日）前发生的应收款项（含其他应收款），按照国家会计制度的有关规定共同确认计提６１０万元为坏账准备，超过本协议生效日三年依然不能收回的应收款项确认为坏账，如届时实际坏账金额超过上述共同确认的坏账准备的，该超出部分由甲方向目标公司补足。

（３）目标公司新一届董事会由７名董事组成，甲方按照股份有限公司的有关规定确保：乙方能够推荐４名董事，原股东共推荐３名董事。新一届董事会任期三年；董事会设董事长一名，由乙方推荐，董事长为法定代表人；总经理由甲方推荐；财务负责人由乙方推荐。

目标公司监事会设监事３名，甲方推荐１名，乙方推荐１名，职工监事１名，监事会设监事会主席一名，由乙方推荐。

（３）甲乙双方确定，除非获得目标公司持股比例超过三分之二的股东同意，否则目标公司在盈利年度对股东的分红不低于年度利润的３０％，分红时间为获利年度次年的第二季度内。

（４）甲方承诺将与目标公司经营班子一起，确保目标公司在完成年度预决算方案、不存在刻意操纵利润的前提下，保持２０１１、２０１２年经营指标每年递增２０％以上（以经审计的２０１０年净利润为基数），否则，差额部分由甲方向目标公司补足；甲方承诺将与目标公司经营班子一起，努力保持２０１３、２０１４年经营指标每年递增２０％以上。

（５）乙方延迟支付股份转让价款的，按每日万分之二的比例（以未付转让价款的金额计算）支付违约金给甲方；甲方拖延办理相关变更手续的，按每日万分之二的比例（以已付转让价款的金额计算）支付违约金给乙方。

３、协议生效

本协议自双方签字盖章之日成立，经乙方董事会审议通过时生效。

六、本次交易的目的及对公司的影响

详见公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性报告。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次收购股权方案和协议等文件资料进行了审查，认为公司六届董事会第七次会议关于以上交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。交易行为体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。本次收购股权项目为公司２０１１年非公开发行股票募集资金投资项目，公司拟以自筹资金先行实施该项目，我们同意进行本次交易。

八、备查文件

１、审计报告；

２、评估报告；

３、附条件生效的股权转让协议；

４、独立董事意见。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

二〇一二年一月十六日

证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２０１２－００５

航天通信控股集团股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

航天通信控股集团股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１２年１月１３日在杭州召开，会议通知于２０１１年１月４日以送达、传真、电子邮件方式发出，会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席王耀国先生了主持本次会议，经会议认真审议，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

二、审议通过了《关于与航天科工集团及其子公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；

三、审议通过了《关于竞买江苏捷诚车载电子信息工程有限公司３８％股权以及批准公司与江苏捷诚签署附条件生效的增资协议的议案》。

监事会认为：

１、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。

２、监事会认为非公开发行方案的调整符合证券监管部门的规定，有利于本次发行的成功实施，符合公司及全体股东的利益；

３、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，认为上述关联交易未损害公司利益。

４、监事会认为本次非公开发行涉及的评估机构具有相应的评估资质及独立性，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

５、监事会没有发现参与本次非公开发行股票有关事宜的工作人员有违反保密规定的行为或内幕交易行为，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司

监事会

二○一二年一月十六日