证券时报多媒体数字报

(上接D14版)

单位：万元

（四）航天科工及其高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据航天科工于２０１１年１０月１３日出具的声明，航天科工及其高级管理人员最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与控股股东之间产生同业竞争和新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（六）本次发行预案披露前２４个月航天科工与本公司的重大交易情况

１、重大的偶发性关联交易

经２００９年４月７日召开的第五届董事会第十四次会议审议和２００９年５月８日召开的公司２００８年年度股东大会批准，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）签订了金融服务协议，航天财务公司为公司提供存款服务、货款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。该项关联交易已经独立董事事前书面认可；在审议该项关联交易的董事会上，关联董事回避表决；在股东大会表决时，关联股东回避表决。

经２０１１年４月３０日召开的第五届董事会第二十九次会议审议批准，公司控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司向航天科工转让所持有的航天财务公司０．６１％股权，转让价格为人民币１，２８１．６６万元。该项关联交易已经独立董事事前书面认可；在审议该项关联交易的董事会上，关联董事回避表决。

２、重大的经常性关联交易

２００９年４月９日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》。２０１０年３月３１日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》。２０１１年３月２３日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于与中国航天科工公司下属子公司日常关联交易事宜的议案》。上述议案分别经２００８年度股东大会、２００９年度股东大会及２０１０年度股东大会审议通过。在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联股东均回避表决。

有关经常性关联交易的具体内容详见公司２００９年年度报告、２０１０年年度报告和２０１１年半年度报告。

二、航天资产的基本情况

（一）基本情况

公司名称：航天科工资产管理有限公司　

经济性质：国有

法定代表人：李振明　

注册资本：１００，０００万元

成立日期：２００９年１０月２９日

注册地址：北京市海淀区阜成路甲８号　

经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。

航天资产是航天科工联合所属中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国三江航天工业集团公司、中国航天科工运载技术研究院、贵州航天工业有限责任公司、中国精密机械进出口总公司、航天科工深圳（集团）有限公司、中国航天科工动力技术研究院、中国航天建筑设计研究院（集团）、湖南航天工业总公司等十家成员单位共同发起设立的以股权投资和资产管理为主营业务的有限责任公司，航天科工直接和间接合计持有其１００％股权。

（二）最近两年报表主要财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字［２０１１］００１５５号、中瑞岳华审计［２０１０］第００４４３号《审计报告》，航天资产最近两年经审计的财务报表主要财务数据如下：

１、简要资产负债表数据

单位：元

２、简要利润表数据

单位：元

３、简要现金流量表数据

单位：元

（三）航天资产及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据航天资产于２０１１年１０月１４日出具的声明，航天资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与航天资产之间产生同业竞争和新的关联交易。

（五）本次发行预案披露前２４个月内航天资产与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月内航天资产与本公司之间无重大交易情况。

三、附条件生效的股份认购协议内容摘要

２０１１年１０月１４日，航天科工及航天资产与本公司签订了附条件生效的股份认购协议；２０１２年１月１３日，航天科工及航天资产与本公司签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：航天通信控股集团股份有限公司

乙方：中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司

（二）认购价格

双方确认，本次发行的发行价格将不低于本次非公开发行Ａ股股份定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％（具体计算公式为：发行价格＝【定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量】×９０％）。

本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。

乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方Ａ股股票在在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。

（三）认购方式、认购数量

乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。

本协议项下航天科工拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的Ａ股股份的１５％；航天资产拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的Ａ股股份的５％。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。

（四）协议的生效条件

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

１、甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；

２、国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；

３、中国证监会对甲方本次发行的核准。

（五）限售期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（六）违约责任条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

航天通信控股集团股份有限公司拟申请非公开发行股票，现将本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析的情况说明如下：

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

注：江苏捷诚５０．７８％股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人。其中，航天科工转让江苏捷诚３８％的股权。根据国有资产转让的相关规定，该股权转让行为需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格根据竞买结果确定。江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人转让的１２．７８％股权的交易定价也将比照上述竞买结果确定。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目的实施背景

１、通信是公司的首要主业，根据国家“十二五”发展规划纲要和国务院、中央军委《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发［２０１０］３７号）关于军民融合发展的要求，公司拟积极拓展专网通信领域业务（军网、有线专网和无线专网），打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条。

公司在国内专网通信领域中一直发挥着重要的作用。目前，公司在军、民专网通信领域已具有较好的技术基础、核心通信装备产品制造和通信系统总成的能力，但公司的系统集成能力、核心技术开发和民用专网市场拓展尚有不足，专网产业链条还不完整，产业链上部分能力与环节还需要进一步补充和强化。本次公司拟通过非公开发行募集资金收购专网通信领域具有一定特色和市场地位，并且能够与公司现有业务产生协同效应的通信企业，进一步增强公司的生产能力，完善专网通信产业链，提高公司在专网通信领域的市场地位和盈利能力。同时，公司还通过设立通信技术科研与技服中心，强化公司专网通信业务的科研能力体系建设，为业务拓展提供研发、技术支持和后续服务。

２、近年来，公司资产负债率居高不下，净资产规模偏小，严重限制了公司外部融资的能力，一定程度上阻碍了公司业务的发展步伐。本次非公开发行筹集的资金，将大幅增加公司净资产规模，有利于公司安排专项资金用于军工产品的科研与生产；同时部分资金将用于偿还公司债务，显著降低公司资产负债率水平，增强公司抗风险的能力。

三、收购江苏捷诚５０．７８％股权并增资６，０００万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目情况

公司拟收购航天科工持有的江苏捷诚３８％股权，江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人股东持有的江苏捷诚１２．７８％的股权，合计收购江苏捷成５０．７８％股权。股权收购完成后，公司将单方面对江苏捷成增资６，０００万元，专项用于“专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”。

（一）收购江苏捷诚５０．７８％股权

１、江苏捷诚的概况

公司名称：江苏捷诚车载电子信息工程有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：镇江市丹徒区谷阳大道６号

法定代表人：杜尧

注册资本：１１，９４２．９３２万元

成立日期：１９７９年１２月２０日

经营范围：车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销售；通信配套设备、专用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售；抗恶劣环境信息化设备及系统集成的研制、开发、制造、销售。

２、股权及控制关系

（１）主要股东及持股比例

目前，江苏捷诚为航天科工的控股子公司，航天科工持有江苏捷诚６８．５１７５％的股权。江苏捷诚的股权构成情况如下：

（２）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

江苏捷诚股东出资协议及章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。

（３）原高管人员的安排

为保持江苏捷诚日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

３、江苏捷诚主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

（１）主要资产的权属状况

江苏捷诚的主要资产由应收账款、存货、预付款项、其他应收款、固定资产及无形资产构成。

截至２０１１年８月３１日，江苏捷诚主要资产情况如下：

单位：万元

江苏捷诚非流动资产主要由房屋建筑物和土地使用权构成，其中镇建国用第６６号土地使用权和镇房权证徒字第８０６０４２８４３号房屋已抵押给中国工商银行镇江分行；镇国用（２００５）第６５、６７、６８号土地使用权和镇房权证徒字８０６０３５３０－３６号房屋和１９套机器设备已抵押给中国银行镇江润州支行。

（２）对外担保情况

截至２０１１年８月３１日，江苏捷诚无对外担保。

（３）负债情况

截至２０１１年８月３１日，江苏捷诚主要负债情况如下：

单位：万元

４、江苏捷诚的业务开展情况以及经审计的最近一年一期财务信息摘要

江苏捷诚始建于１９６５年，由原镇江无线电厂整体改制而来。自成立以来，江苏捷诚一直从事通信系统集成的研制任务，为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息处理和自动化指挥装备，积累了大量的系统集成能力，掌握了集中控制、电磁兼容、系统体系、软件控制、抗振动冲击、综合电源等多种系统集成技术。

江苏捷诚先后为总装、总参、总后、二炮、海军、空军、航空航天、公安部、武警总部、邮电、海关总署等单位，研制、生产各类有线、无线通信车、综合通信车、指挥自动化车、综合终端车、无线电综合通信车、遥感遥测车、导弹测控、测量车、导弹发射车、电子对抗车、情报侦听车、车载卫星地面站、步、炮兵侦察指挥车、工程车、维修车、柴油发电机组车、无人机地面系统车等３００多个品种。

根据立信事务所出具的信会师报字（２０１１）第８２２９９号审计报告，江苏捷诚最近一年及一期的财务信息摘要如下：

（１）简要资产负债表

单位：万元

（２）简要利润表

单位：万元

（３）简要现金流量表

单位：万元

５、拟签订的附生效条件的股权转让协议内容摘要

２０１２年１月１２日，公司、江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人签订了附生效条件的股权转让协议，其主要内容如下：

（１）协议主体和签订时间

甲方：航天通信控股集团股份有限公司

乙方：江苏捷诚工会

丙方：徐忠俊、史浩生、华国强、张毅荣、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅等１２名自然人

签订时间：２０１２年１月１２日

（２）目标资产及其价格或定价依据

交易标的为江苏捷诚工会、徐忠俊等１２名自然人持有的江苏捷诚１２．７８％的股权。

转让价格以沪银信评报字（２０１１）第３６９号评估报告结果为基础，最终以中国航天科工集团公司通过北京产权交易所转让３８％股权的成交价为准。

（３）交易价款的支付方式、交易标的过户

协议生效后５个工作日，甲方应将受让股权的对价的３０％支付给乙方、丙方；

甲方２０１１年非公开发行募集资金到账后的５个工作日内，甲方应将受让股权对价的７０％支付给乙方、丙方；

如截至该协议签署后的一年内，甲方非公开发行募集资金尚未到位，则甲方应以自有资金将受让股权对价的７０％支付给乙方、丙方。

（４）协议的生效条件和生效时间

本协议经各方签字或授权代表签字盖章后成立，经甲方股东大会决议批准、履行完中国航天科工集团公司３８％国有股权转让程序后生效。

（５）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

江苏捷诚评估基准日之前形成的未分配利润，由新老股东共享；评估基准日至股权交割日的损益由各股东按实际出资比例享有或承担

（６）资产相关的人员安排

股权交割完成后，江苏捷诚仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安置问题。

２０１２年１月１３日，公司与航天科工签订了股权转让意向协议书，其主要内容如下：

（１）协议主体和签订时间

甲方： 中国航天科工集团公司

乙方：航天通信控股集团股份有限公司

签订时间：２０１２年１月１３日

（２）目标资产及转让意向

甲方同意将其持有的江苏捷诚３８％国有股权在北京市产权交易所挂牌转让；乙方确认其受让江苏捷诚３８％国有股权的意向，并同意在其股东大会批准后实施摘牌。

（３）协议的生效条件和生效时间

协议自乙方股东大会批准后方始生效。

６、江苏捷诚股权评估情况及交易定价

（１）评估范围、方法和结果

根据银信评估出具的沪银信评报字（２０１１）第３６９号评估报告，银信评估采用资产基础法和收益法对江苏捷诚截至评估基准日（２０１１年８月３１日）的股东全部权益价值进行评估。通过收益法评估的江苏捷诚在评估基准日的全部权益价值为４０，６０９．３４万元，采用资产基础法确定的评估值为３８，４０８．１０万元。评估机构认为资产基础法的评估结果主要是以评估基准日现有资产的重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，本次评估以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值，即评估基准日江苏捷诚股东的全部权益价值为３８，４０８．１０万元。

江苏捷诚评估结果与账面值的变动情况如下：

单位：万元

（２）交易定价

根据国有资产转让的相关规定，航天科工持有的江苏捷诚３８％股权需履行国有产权挂牌转让手续，挂牌价格将参考沪银信评报字（２０１１）第３６９号资产评估报告的评估结果，最终交易价格将根据摘牌结果确定。

江苏捷诚工会和徐忠俊等１２名自然人股东持有的１２．７８％股权的交易价格也将比照上述摘牌结果确定。

（二）专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目

公司对江苏捷诚股权收购完成后，拟利用募集资金６，０００万元对江苏捷诚进行增资，增资资金专项用于实施“专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”。该项目属综合集成系统类项目，是机动部署和固定部署相结合的空中巡视监测平台，实现光缆线路的快速巡视，为解决光缆线路安防难题提供一种全新的手段，提高通信线路维护的保障能力。

１、项目概况

该项目的实施包括两个部分，一是光缆线路远程无线流媒体监控系统设计开发条件的建设，二是地面机动指挥通信车设计开发条件的建设。

光缆线路远程无线流媒体监控系统主要由动力飞艇平台系统、任务系统和地面控制与保障装备三大部分组成，是在野外环境下，将飞艇作为空中平台，在通信线路上方进行临空拍摄光缆线路周围地面图像信息，并实时将图像传输到地面通信站（或地面机动指挥通信车）而设计的一套超远距离无线移动图像传输系统。该系统通过对飞艇平台预设飞行线路，平台由ＧＰＳ自动导航进行自主飞行；同时通过艇载图像采集分系统实时采集光缆线路周围地面图像信息，并经过模数转换压缩编码等处理后，利用远距离无线图像传输设备，实时传输至地面通信站，使地面站能及时掌握通信干线及周边情况，能在发现人员破坏或自然灾害造成的线路损坏情况时，通过艇载警报系统警告事故现场人员停止违法行为或判定事故方位，以便于快速维修，从而以保证通信干线的通信畅通。

地面机动指挥通信车也可将图像信息通过地面信息传输网络传输到各通信枢纽，提供远程指挥能力。地面机动指挥通信车还可以拓展应用于人防业务领域（或应急指挥事务），是人防指挥系统在前线的防空指挥机构，可取代基本指挥所，作为地下指挥所的备份，负责对反空袭的作战指挥和人民防空的现场指挥；平时是人防指挥系统派遣到事发现场的现场事故或灾害的指挥中心。

２、市场前景分析

随着目前各类大型光缆通信网络的铺设，通信线路的保障与维修压力将逐步增大。光缆线路远程无线流媒体监控系统将目前主流通信技术与发展前景广阔的飞艇结合，通过在飞艇上集成图像采集等任务系统，进行临空拍摄地面图像信息，并可实时的将图像传输到地面通信站和通信枢纽，实现对通信线路的远程监控，可大幅提高通信线路保障和维修能力。该产品在国内同领域处于领先水平，具有非常广阔的应用前景。

地面（应急）机动指挥通信车机动方便，便于现场指挥和处置应急突发情况，可大幅提高人防应急指挥能力，除用于人防外，还可用于电信、石油管道、公安武警等应急指挥和通信保障，也可用于防汛、抗震、抢险、救灾等应急指挥通信，开设现场指挥部。应急机动指挥通信车技术先进实用，机动性好，可靠性高，适用范围广，具有广阔的应用前景。

３、项目建设内容

购置研制、生产、检验测试等设备，为开展专网线路远程无线流媒体监控系统研发和地面（应急）机动指挥通信车（大、中、小）产业化及为项目配套的大屏幕显示调度控制技术、嵌入式计算图形显示技术、软件无线电技术等的应用补充必要的研制生产条件，促进技改升级，实现配套融合和能力提升。

４、项目投资概算

专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目的投资概算如下：

５、经济效益分析

该项目达产后，预计年均新增净利润１，１６５万元，税后投资回收期６．９２年（不含建设期），项目投资利润率１７．０４％，税后财务内部收益率为１４．７３％。

６、项目备案、环保批复及选址情况

该项目已经镇江市经济和信息化委员会备案，获得３２１１００１１０５２９７－３号备案通知书。

该项目环保批复手续正在办理之中。

该项目实施地址位于镇江市丹徒新区谷阳大道北侧江苏捷诚现厂区内，江苏捷诚位于该厂区的土地已取得镇国用（２００８）第０３８３４号国有土地使用证。

四、收购沈阳易讯４３％股权并增资４，３０１．１１万元实施电量信息采集与管理系统产业化项目情况

公司拟收购沈阳新恒达科技有限责任公司持有的沈阳易讯４３％的股权，股权收购完成后，公司将对沈阳易讯增资４，３０１．１１万元，增资资金专项用于“电量信息采集与管理系统产业化项目”。

（一）收购沈阳易讯４３％股权

１、沈阳易讯的概况

公司名称：沈阳易讯科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址：沈阳市和平区三好街３５号南科大厦十二层

法定代表人：郭京

注册资本：７，０００万元

成立日期：２００９年１２月２９日

经营范围：计算机软件开发、制造、楼宇综合布线、通信设备系统集成及售后服务、技术咨询服务

２、股权及控制关系

（１）主要股东及持股比例

沈阳易讯的控股股东为沈阳新恒达，实际控制人为郭京先生，其分别通过持有沈阳新恒达９０％的股权以及持有易讯伟业９０％的股权。沈阳易讯的股权构成情况如下：

（２）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

沈阳易讯股东出资协议及章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。

（３）原高管人员的安排

为保持沈阳易讯日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

３、沈阳易讯主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

（１）主要资产的权属状况

沈阳易讯的主要资产由货币资金、存货、应收账款等流动资金构成。

截至２０１１年８月３１日，沈阳易讯主要资产情况如下：

单位：万元

（２）对外担保情况

截至２０１１年８月３１日，截至２０１１年８月３１日，沈阳易讯无对外担保。

（３）负债情况

截至２０１１年８月３１日，沈阳易讯主要负债情况如下：

单位：万元

４、沈阳易讯的业务开展情况以及经审计的最近一年一期财务信息摘要

沈阳易讯是集现代信息技术、通信技术、自动化技术于一体，为电力系统等民用专网提供专业化、定制化的数据采集、传输、监测和智能处理解决方案的综合服务商。其主要产品包含光传输系统、行政交换系统、调度交换系统和数据通信系统等，产品主要应用于电力系统，并在能源、军队、政府等拥有通信专网的大型企业、机构中得到应用。近几年来，顺应电力行业的发展趋势，依托在通信领域多年积累的技术及客户资源，该公司的产品开始向电力自动化领域延伸，成功开发电量信息采集与管理系统、配网综合调度自动化系统并推向市场，风电场群监控系统等产品也已完成研发。

凭借在电力专网通信、电力自动化领域多年的技术积累，通过自主研发，与电力系统、高校、科研院所合作等方式，进行产品研发和技术升级，先后推出了多种具有自主知识产权的电力专网通信和电力自动化系列产品，已成功研发并拥有３６项软件著作权、３项软件产品登记证书，并有１１项专利获得授权。２０１０年５月，公司研发的电量采集终端获得了科学技术部火炬高技术产业开发中心颁发的国家火炬计划项目证书；２００９年，公司被辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局批准为高新技术企业；２０１０年１２月，公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。

根据立信出具的信会师报字（２０１１）第８２２９９号，沈阳易讯最近一年及一期的合并报表财务信息摘要如下：

（１）简要资产负债表

单位：万元

（２）简要利润表

单位：万元

（３）简要现金流量表

单位：万元

５、附生效条件的股权转让协议内容摘要

２０１１年１２月８日，公司与沈阳新恒达签订了附生效条件的股权转让协议，其主要内容如下：

（１）协议主体和签订时间

甲方：沈阳新恒达科技有限责任公司

乙方：航天通信控股集团股份有限公司

签订时间：２０１１年１２月８日

（２）目标资产及定价

甲方将其所持有目标公司标的股份３，０１０万股股份，依法协议转让给乙方。

以沪银信评报字（２０１１）第３４０号资产评估报告结果为基础，双方确认标的股份（３，０１０万股）按６．３９元／股（评估基准日的每股股东权益）计算，转让价款总额为人民币１９，２３３．９０万元。

双方同意本次协议转让的标的股份从评估基准日２０１１年８月３１日起至标的股份交割完成期间，目标公司标的股份所产生的盈亏，均由乙方承接，不再另行进行结算。

（３）转让价款的支付方式

本协议签订后５个工作日，乙方预付转让价款的２０％，作为定金先行支付给甲方；

本协议生效后，且办理完毕股份变更工商登记，乙方于１０个工作日内将转让价款的７０％（扣除预付的２０％款项）支付给甲方；

本协议生效后，目标公司完成２０１１年度财务审计并由第三方出具正式财务审计报告，审计结论经乙方确认后的１５个工作日内，乙方将转让价款的３０％支付给甲方。

如乙方董事会不批准本协议，导致本协议最终不能生效，则双方一致同意，互不承担违约责任，甲方在上述不批准行为发生之日１５个工作日内，返还乙方支付的全部定金（预付款）。

（４）协议的生效条件和生效时间

协议自双方签字盖章之日成立，经乙方董事会审议通过时生效。

（５）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

沈阳易讯评估基准日之前形成的未分配利润，由新老股东共享；评估基准日至股份交割完成日之间的损益仍由新老股东共享。

（６）资产相关的人员安排

交易标的过户后，沈阳易讯新一届董事会由７名董事组成，其中乙方推荐４名董事，原股东共推荐３名董事。董事会设董事长一名，由乙方推荐，董事长为法定代表人，总经理由甲方推荐。

交易标的过户后，沈阳易讯仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。

（７）其他特别约定

甲乙双方确定，除非获得沈阳易讯持股比例超过三分之二的股东同意，否则沈阳易讯在盈利年度对股东的分红不低于年度利润的３０％，分红时间为获利年度次年的第二季度内。

甲方承诺将与沈阳易讯经营班子一起，确保沈阳易讯在完成年度预决算方案、不存在刻意操纵利润的前提下，保持２０１１、２０１２年经营指标每年递增２０％以上（以经审计的２０１０年净利润为基数），否则，差额部分由甲方向沈阳易讯补足；甲方承诺将与沈阳易讯经营班子一起，努力保持２０１３、２０１４年经营指标每年递增２０％以上。

甲、乙双方同意，审计评估基准日（２０１１年８月３１日）前发生的应收款项（含其他应收款），按照国家会计制度的有关规定共同确认计提６１０万元坏账准备，超过协议生效日三年依然不能收回的应收款项确认为坏账，如届时实际坏账金额超过上述共同确认的坏账准备的，该超出部分由甲方向沈阳易讯补足。

６、沈阳易讯股权评估及交易定价

（１）评估范围、方法和结果

根据银信评估出具的沪银信评字（２０１１）第３４０号评估报告，银信评估接受航天通信的委托对沈阳易讯截至评估基准日（２０１１年８月３１日）的股东全部权益价值进行评估。银信评估采用收益法和资产基础法进行评估，通过收益法测算沈阳易讯的股东全部权益价值为４４，７１６．９２万元，资产基础法确定的评估值３６，８７０．０４万元，收益法评估结果高于资产基础法是主要因为收益法评估价值包括已经投入和未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业的销售渠道、相对垄断的行业以及多年经营形成的商誉等。

银信评估认为采用收益法评估结果更能真实的反映企业的未来价值。因此，沈阳易讯在评估基准日的股东全部权益价值为４４，７１６．９２万元。沈阳易讯在评估基准日的所有者权益账面值为１９，２１０．０２万元，评估值较账面值的增值率为１３２．７８％。

（２）交易定价

沈阳易讯股权的收购价格根据银信评估的评估结果确定。沈阳易讯全部股权的评估值为４４，７１６．９２万元，则４３％股权的交易价格确定为１９，２３３．９０万元。沈阳易讯股权的评估结果尚需经有权部门备案，如经备案的评估结果发生调整，则交易价格需相应进行调整。

７、沈阳易讯经审核的盈利预测情况

根据立信事务所出具的信会师报字（２０１１）第８２３００号盈利预测审核报告，预计沈阳易讯２０１１年９－１２月及２０１２年度合并报表主要经营数据如下：

单位：万元

（二）电量信息采集与管理系统产业化项目

公司利用募集资金４，３０１．１１万元对沈阳易讯进行增资，增资资金专项用于实施“电量信息采集与管理系统产业化项目”。该项目的实施将配合智能电网建设，集抄系统的功能将得到进一步丰富，实现对用户电能量信息智能采集、处理，还实现了电力监测、用电分析和管理等功能，在电网公司与电力用户之间进行互联互通，提供基于电力线的增值服务；并且，可进一步扩大沈阳易讯业务范围和产品内容，增强企业发展的竞争力，保持沈阳易讯在电力专网领域的领先地位。

１、项目概况

利用沈阳易讯自有办公厂房、基础设施和拥有自主知识产权的数据采集、分析统计、数据存储、ＷＥＢ发布等技术，生产自主研发的电量信息采集与管理主站系统和电量采集终端。项目产品中的电量采集终端已通过了电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心检验，是我国为数不多的通过上述认证的产品之一，技术优势明显，产品主要面对于电网用电管理市场及发电厂用电管理市场。

２、市场前景分析

根据国家电监会《电力监管年度报告（２０１０）》显示，截至２０１０年底，全国从事省级及以上输电业务的企业共计３９家，全国地（市）、县两级供电企业共计３，１７１家。按照每家供电企业再输配电环节中需要一套电量信息采集与管理系统计算，全国共需要３，２１０套。３６０市场研究网数据显示，目前我国各类输配电变压器合计１，０００多万台，各类负控终端和配变终端合计达５５０万台，各类电能量综合管理系统普及率约为５０％。照此估算，２０１１年以后全国还需要约１，６００套主站，大约５５０万台终端。

根据国家电监会《电力监管年度报告（２０１０）》显示，截至２０１０年底，全国现有６，０００千瓦以上发电企业４，６４０家，其中大型发电企业３０家。全国需要安装电量信息采集与管理主站系统的发电厂约有２，３００家。在采集终端配置上，电厂主要用于发电机组、自身用电、对外输电等电量采集，数量少的十几台，多的达到几十到上百台。按照平均每个电厂１０台计算，全国需要２．３万台采集终端。

综上，预计全国电量信息采集与管理系统市场容量保守估计约为主站系统３，９００套，采集终端５５２．３万台。按照东北三省及周边地区占全国市场１０％计算，预计东北及蒙东地区市场容量估计约为主站系统３９０套，采集终端５５．２３万台。由于沈阳易讯在东北及蒙东地区市场具有很强的市场竞争力，因此该项目市场前景广阔。

３、项目建设内容

购置研制、生产、检验、检测等设施、设备及软件，为开展高级计量系统技术支撑平台的研发和产业化提供必要的研制生产试验保障条件。

４、项目投资概算

电量信息采集与管理系统产业化项目投资概算如下：

５、项目经济效益分析

该项目达产后，预计可新增年销售收入８，１００．００万元，年新增净利润１，１９８万元，税后动态投资回收期４．２１年（不含建设期），项目投资利润率２３．８６％，税后财务内部收益率为２６．６４％，项目经济效益较好。

６、项目备案、环保批复及选址情况

该项目已经沈阳市东陵区（浑南新区）发展和改革局备案。沈阳市东陵区（浑南新区）发展和改革局分别于２０１１年３月７日和２０１１年１０月２８日出具了沈东（浑）发改备字［２０１１］８号项目备案确认书和《关于沈阳易讯科技股份有限公司电量信息采集与管理系统产业化项目备案确认书变更的函》。

该项目环境影响报告表已取得沈阳市环境保护局浑南新区分局浑环分审字［２０１１］３２号和浑环分审字［２０１１］２０３号文批复。

该项目实施地址位于沈阳市东陵区（浑南新区）ＦＣ２２－１地块，已取得了沈南国用（２０１０）第０１０号国有土地使用证。

五、增资绵阳灵通实施智能电网和三网融合系统产业化项目情况

该项目计划总投资８，５５６．３０万元，其中，绵阳灵通现有股东通过同比例增资投入８，５５０．００万元，其余６．３０万元由绵阳灵通利用其自有资金投入。根据绵阳灵通目前的股权结构（航天通信和控股子公司成都航天持股比例分别为６０％和４０％），成都航天须利用其自有资金对绵阳灵通增资３，４２０．００万元，公司利用募集资金对绵阳灵通增资５，１３０．００万元。

该项目的实施，将配合智能电网和三网融合的建设，实现用户智能用电、智能家居、宽带电力线载波等组成的三网融合通信系统集成服务、自助服务交费终端系统等功能，在用户家庭中实现智能家居的增值服务；并且，可进一步扩大绵阳灵通的业务范围和产品内容，增强企业发展的竞争力，保持绵阳灵通在智能电网、智能家居专网领域的领先地位。

１、项目概况

绵阳灵通已获得四川省绵阳市政府的大力支持，在绵阳市开展智能电网和三网融合项目的试点工作，并且与四川省电力公司绵阳电业局签订了试点项目的合同，绵阳灵通为客户提供的具体内容包括：电力ＥＰＯＮ为主的光纤到户通信及用电信息采集系统集成；智能用电交互终端为主的智能用电、智能家居系统集成；家庭网络终端、宽带电力线载波等组成的“三网融合”网络通信系统集成；自助服务交费终端系统。

２、市场前景分析

按照国家电网公司的规划，我国未来将建成以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网。根据２０１０年６月２９日国家电网公司发布的《智能电网技术标准体系规划》、《智能电网关键设备研制规划》和２０１０年８月１３日出台的《国家电网“十二五”特高压投资规划》，到２０１５年，我国将建成华北、华东、华中特高压电网，形成“三纵三横一环网”，预计投资额达２，７００亿元，为行业提供了广阔的发展前景。２０１０年１０月１８日闭幕的十七届五中全会上，审议并通过了有关“十二五”规划的建议，规划中在分析智能电网发展的基础上，明确了《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》的指导思想和发展目标，重点从发电、输电、变电、配电、用电、调度、通信信息七个方面提出电网智能化的规划目标、重点项目、建设规模及预期目标、投资估算，为中国电网建设带来了前所未有的机遇。

３、项目建设内容及投资

购置研制、检验、检测设施、设备，为开展高级智能电网和智能家居平台的研发和产业化提供必要条件。

４、项目投资概算

绵阳灵通智能电网和三网融合产业化项目的投资概算如下：

５、项目经济效益分析

该项目达产后，预计可年产宽带电力线（ＢＰＬ）家庭网络系统２，０００套、ＢＰＬ集中抄表系统１００套、数字化智能社区系统３套、智能配网电力ＥＰＯＮ１００套、ＢＰＬ中压配网通信平台１０００套，预计年新增净利润１，３３２万元，税后动态投资回收期６．５９年（不含建设期），项目投资利润率１５．５７％，税后财务内部收益率为１８．５７％，经济效益良好。

６、项目备案、环保批复及选址情况

该项目已经绵阳高新区经济发展局备案。绵阳高新区经济发展局已出具《关于绵阳灵通电讯设备有限公司智能电网和上网融合系统产业化项目备案通知书》（绵高经发［２０１１］８３号）。

该项目环境影响登记表已取得绵阳高新技术产业开发区城建房管环保局同意登记。

该项目实施地址位于绵阳市高新区普明南路东段１１１号绵阳灵通现厂区内，绵阳灵通位于该厂区的土地已取得绵城国用（２００８）第０３８３４号国有土地使用证。

六、“通信技术（北京）科研与技术服务中心”建设项目情况

公司拟投资５，３０７万元在北京建设航天通信“通信技术（北京）科研与技术服务中心”（以下简称“公司通信技术中心”），其中利用募集资金投资５，０００万元。该中心将作为公司专网通信与通讯装备项目科研实施与技术服务的支撑平台，加强公司在专网通信和武器系统通信指挥分系统方面的研发能力，突出对项目研发和技术支持的作用，并承担具体项目的技术方案衔接和解析，就客户提出的个性化、定制化的要求实施设计输入的确认；同时，利用该平台整合公司下属通信企业及本次拟收购的目标企业在北京的研发力量，形成科研合力，将其打造成为公司专网通信产品（服务）技术支持和市场拓展平台。

１、项目概况

公司拟在北京市海淀区建设通信技术科研与技术服务中心。

２、项目投资概算

本项目投资主要由房屋装修费、实验室及测试检测设备费、人才引进费用及项目实施铺底流动资金等组成。本项目计划利用募集资金５，０００万元，其余部分（含铺底流动资金）由公司自筹解决。

３、项目经济效益分析

该项目的实施是为了构建公司专网通信业务的研发中心，北京是国内各行业行政主管部门的中心，也是各行业专网通信政策制定和批复的中心。专网通信用户主要面对的对象是军方、政府部门、各行政事业单位等，因此该项目的实施有助于公司及时了解国家专网通信的政策方向，有助于公司直接与专网用户沟通，有利于公司专网通信的业务发展。公司通信技术中心是专网通信产业链的技术保证和项目牵引的龙头，是公司内生动力的源泉，创新驱动的平台；研发中心的建设，将加强公司在专网通信领域的科研开发能力，是公司在专网通信领域保持行业领先地位的动力。

４、项目备案、环保批复及选址情况

该项目已经北京市海淀区发展和改革委员会备案，获得京海淀发改（备）［２０１２］２号备案通知书。

该项目环保批复手续正在办理之中。

公司已与北京裕盛物业管理中心签订《房屋租赁合同》，向北京裕盛物业管理中心租赁坐落在北京市海淀区的裕盛商务中心二层３，４５０平米的房屋作为本项目的实施地点。

七、偿还银行贷款项目情况

（一）偿还银行借款的必要性

１、降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司抗风险能力

随着近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高。最近三年及一期，母公司银行借款情况具体如下表所示：

单位：万元

最近三年及一期，公司资产负债率一直较高，且呈逐年上升趋势。２００８末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年９月末，资产负债率（母公司）分别为８７．１２％、８７．８６％、８９．５７％、９２．９１％。

利用本次募集资金１８，０００万元偿还银行借款后，以２０１１年９月３０日公司财务数据模拟测算，母公司资产负债率将从发行前的９２．９１％降至８４．６５％，偿债能力将得到有效提升，有利于进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

２、降低财务费用，提高公司盈利水平

近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司的负债规模也随之快速扩张，母公司负债规模从２００８年末的１２４，５９１．３７万元上升到２０１１年９月末的２０２，４７２．３６万元，母公司的银行借款余额从２００８年末的７３，５００．００万元上升到２０１１年９月末的１５２，４８０．６８万元。

尽管大额借款在公司业务扩张时保证了部分重大投资项目的及时实施，但是，公司同时支出了大量的财务费用。２００８年、２００９年、２０１０年以及２０１１年１－９月，母公司财务费用分别为４，２４７．８４万元、３，８１８．７６万元、３，７６２．３０万元和３，８５２．７０万元。因此，降低借款规模将对降低公司的财务负担，减少公司的利息费用支出，提高公司盈利水平起到积极作用。

３、提高公司在未来发展过程中的融资能力，为公司未来的发展奠定基础

公司积极利用债务融资为自身发展筹集资金，为把握产业发展机遇、扩大经营规模、提高盈利水平提供了强大的支持和有力的保障，使自身获得了较快地发展。目前国家正在大力发展军工产业，将使公司迎来新的发展机遇。但过高的资产负债率水平限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力，对公司的发展造成了不利影响，加大了公司的短期偿债风险和利息负担。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款，有助于提高公司资本实力和融资能力，有助于公司及时把握市场机遇，提高盈利能力。

（二）偿还银行贷款的可行性

公司运用募集资金偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，是切实可行的。通过偿还银行贷款，可以提高公司整体经营效益，降低公司财务风险，提升公司企业形象。

首先，本次非公开发行完成后，使用部分募集资金偿还贷款可以减少公司贷款１．８亿元，预计可以将公司母公司资产负债率降低至８４．６５％，偿债能力将得到有效提升，并提升公司销售净利润率和总体盈利水平。

其次，通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款将提升公司每股收益。按照公司公告本预案时一年期贷款基准利率６．５６％计算，通过本次非公开发行偿还银行贷款１８，０００万元，在２０１１年可以为公司节省财务费用１，１８０万元，增加净利润８８５．６０万元。假设本次非公开发行股票数量为１２，０００万股，发行结束后公司总股本为４４６，１７２，３５６股，则偿还银行贷款１８，０００万元可以增加摊薄后每股收益约０．０２元。

最后，本次非公开发行Ａ股完成后，本公司归属于母公司股东权益将显著提高，增强公司经营实力。

因此，本次非公开发行完成后，公司拟用上述募集资金偿还银行贷款符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

八、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

通过专网通信产业并购与条件建设项目的实施，公司将打造行业特色鲜明、技术优势明显的专网通信产业链条，完善和优化专网通信体系建设和产业布局，做好专网系统解决方案和通信技术支撑和保障，实现能力与资源交融互补式发展，提高公司通信整体规模及盈利能力，形成自己的核心竞争力，为航天科工实现武器系统信息化、通信装备规模化发展和安防业务技术等信息技术能力提高形成强力支撑，逐步确立公司在国内专网通信与通信装备制造领域的绝对领先地位，更好的为国家、军队及各行业系统领域客户提供品种更多、功能更好、性能更优的专网产品和服务。

假设江苏捷诚、沈阳易讯在２０１０年１月１日已纳入公司的合并报表范围，根据立信事务所出具的《航天通信控股集团股份有限公司２０１０年度备考财务报表审计报告》（信会师报字［２０１２］第２１０００１号），公司２０１０年备考合并资产负债表及利润表情况如下：

（１）简要备考合并资产负债表

单位：万元

（２）简要备考合并利润表

单位：万元

此外，专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目、电量信息采集与管理系统产业化项目、智能电网和三网融合系统产业化项目、通信技术（北京）科研与技服中心项目均具有较好的发展前景，将为公司贡献稳定的收入和利润；偿还银行贷款项目的实施将降低公司的财务费用水平和资产负债率水平，增强未来抗风险能力，也将有利于公司未来长远发展。

九、关于本次募集资金拟购买资产定价合理性的讨论与分析

（一）董事会关于本次募集资金拟购买资产定价合理性的讨论与分析

１、关于评估机构的独立性与胜任能力

本次募集资金拟购买资产的评估机构为上海银信资产评估有限公司，该中介机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。该中介机构与公司、评估对象之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。

２、关于评估假设前提的合理性

上海银信资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

３、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，上海银信资产评估有限公司确定采用成本法对江苏捷诚进行评估，采用收益法对沈阳易讯进行评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

４、关于评估定价的公允性

本次募集资金拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。

综上所述，公司董事会认为：本次募集资金拟购买资产已经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。

（二）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

上海银信资产评估有限公司为本次募集资金拟购买资产出具了评估报告。该评估机构与航天通信和各评估对象这间没有现实和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，为本次交易提供了合理的定价依据。

（三）评估机构对沈阳易讯采用收益法评估适用性的说明

沈阳易讯的评估采用收益法，符合评估准则或惯例；评估假设前提符合实际情况，相关参数主要根据沈阳易讯历史统计资料的分析并考虑到未来产品经营方向及影响参数变化的各种因素确定，设置合理；未来收益则根据沈阳易讯近三年的实际销售情况、行业优势、行业地位、行业占有率等多种因素测算，预测较为谨慎。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、高管人员结构、股东结构变化情况

（一）公司业务与资产的整合计划

本次非公开发行完成后，通过专网通信产业并购与条件建设项目的实施，公司将对通信业务板块进行整合，着力打造通信产业“一成两力”的发展格局：“一成”是重点发展通信系统集成，包括武器系统通信指挥系统、多平台（车载、机载、舰载等）通信系统集成产品、专网（含公安、人防、电力、铁路等）通信集成系统；“两力”即是在通信系统关键设备制造领域形成竞争力，在通信延伸服务领域形成影响力。基于上述产业规划布局的实现，经通信产业改造升级与资源整合，公司将建设成为国内专网业务领域（军网、无线专网和有线专网）特色鲜明、技术优势显著、核心竞争能力突出且盈利能力优异的知名上市公司。

本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司通信业务的营业收入预计将会大幅增加，收入占比亦会有所提升。

（二）公司章程变化情况

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，公司将根据股本变化的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构变化情况

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东航天科工及其控股子公司航天资产在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除航天科工及航天资产外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过８名的特定投资者。因此，本次发行后公司原股东（未参与本次非公开发行股份认购的）的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股东结构发生重大变化。

（四）高管人员结构变化情况

截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，也不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行股票收购的标的公司有着良好的盈利能力，同时投资项目也都具有较好的发展前景，未来将会进一步增强公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，除当期公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出将大幅增加外，标的公司及投资项目可以长期为公司带来稳定的经营性现金流。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司债务情况的影响

截至２０１１年９月３０日，本公司资产负债率为９２．９１％（母公司报表数，未经审计）。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降。

本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）政策风险

电力专网通信主要用于电力行业，电力行业的产业政策、发展状况将对电力专网通信行业的市场需求、盈利水平等产生重大影响。近几年，智能电网被列为国家政策重点扶持的行业，根据《国家电网公司“十一五”电网发展规划及２０２０ 年远景目标》，国内电网企业信息化建设投入的继续扩大将为专网通信带来巨大的市场需求，从而为行业的发展提供了良好的契机。如果国家宏观政策变化或电力体制改革导致国内电力行业波动，电力专网通信业务将受到影响。

公司所从事的通信与信息产业被列为战略性产业，是国家鼓励发展的产业。国家陆续颁布了一系列相关政策法规，主要包括《信息产业科技发展“十一五”规划２０２０年中长期规划纲要》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》等，上述政策为通信行业的发展营造了良好的政策环境。车载系统产品、集群通信系统和无线终端产品等均属通信产品，如国家相关产业政策发生变化，则会直接影响到通信业务的经营状况。

（二）行业竞争日趋激烈的风险

我国军队用特种车载系统产品、集群通信系统和无线终端产品的生产还处于相对垄断的状态，随着市场经济体制日益完善，军品制造行业已开始逐渐对民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。

（三）管理风险

自第五届董事会成立以来，公司十分重视内部控制管理，建立和强化了一系列内部控制制度。随着本次募集资金项目的实施，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，公司主营业务的地域分布更为分散，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。在短期内，公司对此种经营模式需要经过一段适应期和过渡期，在管理模式和人才储备上适当作出调整。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时进行调整、完善，这可能给公司带来一定的管理风险。

（四）募集资金项目投向的风险

本次非公开发行募集资金主要用于获得江苏捷诚、沈阳易讯的控股权，并实施“专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”、“电量信息采集与管理系统产业化项目”、“智能电网和三网融合系统产业化项目”等。该等募集资金投资项目均具有较好的经济效益，能够提升公司的盈利规模和盈利能力。虽然公司对上述项目进行了充分的调研和论证，若市场经营环境发生重大不利变化，或项目不能按期完工，或者项目建成后的实际生产能力、产品质量等不能达到预期水平，或者产品的需求或价格下降，均会影响到项目预期收益的实现。

（五）净资产收益率下降的风险

若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。鉴于募集资金投资项目中部分为新建项目，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的建设期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降所引致的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委批复意见、公司股东大会审议批准、中国证监会对此次非公开发行的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。如本次发行未能通过相关主管部门批准或审核，公司将采取自筹方式实施本次募集资金投资项目，会对公司的现金流、财务费用产生较大影响。

（七）股市风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因此存在一定的股票投资风险。

（八）不可抗力和其它意外因素的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

２０１２年１月１６日