证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）公司２０１２年第一次临时股东大会于２０１２年１月１６日下午，在上海漕溪路２２２号航天大厦北楼以现场会议方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况：

（三）本次会议由董事会召集，董事长姜文正主持。会议采用记名投票表决方式，符合《公司法》及公司章程的规定。

（四）公司在任董事９人，亲自出席会议的董事５人，董事陆本清、左跃、独立董事吕红兵、余卓平因公务未亲自出席会议，分别委托董事王轶军、李昕、独立董事陈亦英签署与本次股东大会有关的文件。公司在任监事５人，出席会议的监事４人。董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

议案５涉及关联交易，表决统计已扣除关联股东所持表决权。

三、律师见证情况

本次股东大会经通力律师事务所陈鹏、夏慧君律师见证，通力律师事务所出具了法律意见书，结论性意见如下：

本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格均合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

１、与会董事、监事签字确认的股东大会决议；

２、通力律师事务所出具的法律意见书。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一二年一月十七日