证券时报多媒体数字报

　　股票代码：002392 股票简称：北京利尔 编号：2012-001

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2012年1月16日上午9:30

　　2、召开方式：现场投票

　　3、召开地点：公司会议室

　　4、召 集 人：公司第二届董事会

　　5、主 持 人：公司董事长赵继增先生

　　6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所刘小英、邹立伟出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共17名，代表有表决权的股份360,836,660股，占公司有表决权的股份总额的66.82%。

　　公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员出席了会议。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次会议采取现场记名投票方式逐项审议并通过了本次股东大会的相关议案，形成了以下决议：

　　（一）关于变更公司2011年度财务报表审计机构的议案

　　表决结果：同意票360,836,660股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股, 占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所

　　2、律师姓名：刘小英、邹立伟

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、北京利尔高温材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议。

　　2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　二○一二年一月十七日

　　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告号： 2012-002

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于与天津钢管集团股份有限公司

　　签订《战略采购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合同签署概况

　　2012年1月13日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称"公司"）与天津钢管集团股份有限公司（以下简称"天津钢管"）就公司生产天津钢管所需的耐火材料事项签署了《战略采购协议》，协议有效期十年。我公司为唯一一家与天津钢管签订战略采购协议的耐火材料供应商。

　　天津钢管及其法定代表人与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　1、公司名称：天津钢管集团股份有限公司

　　2、法定代表人：刘云生

　　3、注册资本：523,114万元

　　4、注册地址：天津市东丽区津塘公路396号

　　5、主营业务：石油套管、油管和管线管、高压锅炉管、高压气瓶管、液压支架管等各类专业管材。

　　天津钢管集团股份有限公司又称"天津大无缝"，地处天津滨海新区，是中国能源工业钢管基地。炼钢系统拥有3座超高功率电弧炉，轧管系统拥有MPM、PQF、ASSEL和REM四种机型、六套轧机，管加工系统拥有26条生产线，无缝钢管年生产能力可达350万吨，为世界单厂规模最大的无缝钢管生产厂。经济效益综合指数连续多年位居全国重点钢铁企业前列。名列中国企业500强第99位、制造业500强第38位。

　　三、协议的主要内容

　　1、合作原则

　　战略采购基本原则为"互惠双赢、资源共享、平等诚信、共同发展"。

　　2、合作目标

　　天津钢管与北京利尔承诺在耐火材料领域中，充分发挥各自优势的同时，优先为对方的发展提供支持。天津钢管为北京利尔提供较为稳定的资源市场，北京利尔承诺为天津钢管优先安排订单，确保资源，并在价格、交货、新产品开发、售后服务等方面提供最优待遇，实现互惠双赢。

　　3、期限

　　本协议有效期为10年，有效期内协议所约定的耐火材料的供应、采购等事宜均按本协议执行；在协议期满前三个月，双方可就本协议是否进行延期进行协商。

　　4、市场保证与承诺

　　（1）为支持天津钢管生产建设，北京利尔承诺保证天津钢管所需的本协议内耐火材料，向天津钢管及其所属企业提供高质量的产品和技术支持，确保供给的产品品种、数量、质量和供货周期符合天津钢管及其所属企业需求。在订货、排产、发运等方面给予天津钢管及其所属企业优先考虑，并积极配合天津钢管及其所属企业对订货产品的驻厂监造和检验工作。

　　（2）天津钢管按照本协议约定，在同等条件下，优先采购北京利尔的本协议内耐火材料，并确保公司本协议内耐火材料每一年度的采购份额不低于北京利尔上一年度相关产品占天津钢管的耐火材料采购额度的百分比，具体数量一般由双方在新一轮采购价格确定时协商确定。

　　（3）双方同意建立并深化在出口贸易方面的合作，在尊重现有机制、不相互竞争的前提下，共同开拓国际市场，做大出口贸易。在不违反相关法律规定及业主要求的前提下，在天津钢管新建项目中同等条件下优先采购北京利尔的本协议内耐火材料。

　　5、价格

　　双方按天津钢管采购周期谈判或公开采购确定本协议内耐火材料的采购价格，该价格适用于天津钢管及其所属企业与北京利尔的相关采购。

　　6、合同的签订与货款的支付

　　（1）合同的签订

　　天津钢管与北京利尔协商确定年度采购规模后，根据需要由天津钢管与北京利尔签订具体采购合同。

　　北京利尔按天津钢管提供的采购合同做好生产安排。

　　（2）货款的支付

　　天津钢管在货到验收合格或使用部门出具使用报告后30个工作日内向北京利尔支付合格货物的全额货款。

　　7、协议终止

　　在执行实施本协议及其合同执行的过程中，满足以下条件的终止本协议：

　　（1）因产品质量或者交货不及时影响生产等原因导致天津钢管商业信誉损害的或造成重大经济损失的，天津钢管可以单方解除本协议；

　　（2）协议约定的权利未经对方同意转移第三方，另一方可提出协议终止。

　　（3）双方同意解除本协议；

　　四、合同对公司的影响

　　1、2010年度公司向天津钢管提供的耐火材料销售收入为6245.75万元，占公司总销售收入的8.82%，合同履行不影响公司业务的独立性，不存在失去另一项同类重大合同的可能。

　　2、协议签订后，天津钢管可以为公司提供较为稳定的市场资源，有利于保障公司经营业绩的稳定增长。

　　3、在天津钢管新建项目中同等条件下优先采购北京利尔的本协议内耐火材料。有利于公司出口战略的实施。

　　五、风险提示

　　1、本协议履行期限较长，有不可抗力影响协议履约的风险；

　　2、本协议签订后，需要由另行签订具体采购合同确定合同价格，本次交易的具体金额尚无法确定。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2012年1月17日