证券时报多媒体数字报

　　珠海港股份有限公司

　　２０１２年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－００１

　　珠海港股份有限公司

　　２０１２年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案。

　　二、会议召开的情况

　　１、召开时间：２０１２年１月１６（星期二）上午１０点整。

　　２、召开地点：公司会议室（珠海情侣南路２７８号４楼）

　　３、召开方式：现场投票方式

　　４、召集人：公司董事局

　　５、主持人：董事欧辉生先生

　　６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次股东大会的股东及授权代表４人，代表股份８６，５７４，３２１股，占公司总股本２５．０９％。公司部分董事、监事、高级管理人员及法律顾问出席了会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　１、审议通过《关于调整第七届董事局部分董事的议案》

　　因第七届董事局部分董事提出辞呈，为保证公司董事局的正常运作，由公司第一大股东珠海港控股集团有限公司推荐，选举吴爱存先生为公司第七届董事局董事。

　　同意８６，５７４，３２１股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股；弃权０股。

　　五、律师出具的法律意见

　　１、律师事务所名称：广东德赛律师事务所；

　　２、律师姓名：易朝蓬、蒋田兵；

　　３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　２０１２年１月１７日

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－００２

　　珠海港股份有限公司

　　关于公司高管人员辞职的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事局于２０１２年１月１３日收到公司总裁欧辉生先生的书面辞职报告，因工作调整原因，欧辉生先生提出辞去公司总裁职务。根据相关规定，上述辞职申请于送达董事局之日起生效。

　　欧辉生先生仍在公司担任董事职务。

　　特此公告。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　２０１２年１月１７日

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－００３

　　珠海港股份有限公司

　　第七届董事局第五十次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第五十次会议通知于２０１２年１月１３日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１２年１月１６日上午１１：００以现场方式召开，会议应到董事１１人，实到董事１１人。

　　会议首先选举吴爱存先生为公司第七届董事局主席，任公司法人代表，同时董事局聘任吴爱存先生兼任公司总裁。会议由吴爱存先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、关于为参股企业珠海可口可乐公司申请综合授信额度提供担保的议案

　　议案内容详见刊登于２０１２年１月１７日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于为参股企业提供担保的公告》。

　　该关联交易担保事项提交董事局会议审议前经独立董事事前认可。参与该项议案表决的董事１０人，同意１０人，反对０人，弃权０人。关联董事黄志华先生回避表决。

　　二、关于减少深圳市珠港集装箱运输有限公司注册资本金的议案

　　深圳市珠港集装箱运输有限公司（以下简称“深圳集装箱公司”）是公司全资子公司，成立于２０００年１２月，注册资本１０３０万元。为解决异地经营成本高、监管难、风险大的问题，更好地集中人力物力做好珠海本土物流市场，公司拟转让其股权。为有利于推进股权转让事宜，公司拟将深圳集装箱公司注册资本由目前的１０３０万元减至２００万元。

　　现授权经营班子处理上述减资事项，并在减资完成后对其进行资产评估，具体股权转让事宜另行提交董事局审议。

　　参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。

　　三、关于２０１２年日常关联交易的议案

　　议案内容详见刊登于２０１２年１月１７日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司２０１２年日常关联交易公告》。

　　该关联交易担保事项提交董事局会议审议前经独立董事事前认可。参与该项议案表决的董事７人，同意７人，反对０人，弃权０人。关联董事吴爱存先生、欧辉生先生、梁学敏先生、杨廷安先生回避表决。

　　珠海港股份有限公司

　　董事局

　　２０１２年１月１７日

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－００４

　　珠海港股份有限公司

　　关于为参股企业提供担保的公告

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　因参股企业珠海可口可乐饮料有限公司（以下简称“珠海可口可乐公司”）在交通银行珠海分行的流动资金贷款已到期，为支持珠海可口可乐公司的发展，根据股东义务对等原则，本公司拟为珠海可口可乐公司在交通银行珠海分行申请的期限一年，金额不超过人民币２０００万元的流动资金贷款授信额度继续提供连带责任保证，并授权公司董事局主席签署有关担保文件。

　　珠海可口可乐饮料有限公司未对该事项提供反担保。

　　鉴于公司董事黄志华先生任珠海可口可乐公司董事长，因此公司与珠海可口可乐公司存在关联关系。

　　上述事项已经２０１２年１月１６日召开的公司第七届董事局第五十次会议审议通过，参与该项议案表决的董事１０人，同意１０人，关联董事黄志华先生回避表决。该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　珠海可口可乐公司是本公司持股５０％的参股企业，成立于１９８５年１月，注册资本：７８３８万港元，法定代表人：黄志华，注册地址：前山岱山路８８号，经营范围：生产和销售碳酸饮料、果汁饮料、茶饮料、饮用纯净水、发售带有本公司标志的宣传纪念品等。

　　珠海可口可乐公司的产权和控制关系如下图：

　　■

　　２０１０年末，经审计的资产总计３７７６２．７７万元，总负债１９７５９．９万元，净资产１８００２．８７万元，净利润２１８１．８７万元，营业收入８２８２０．１９万元。２０１１年９月末，未经审计的资产总计４８８６７．１７万元，总负债３１３２２．０５万元，净资产１７５４５．１２万元，净利润２８０８．１４万元，营业收入７３４３１．０５万元。

　　三、担保事项

　　珠海可口可乐公司所需流动资金贷款主要依托双方股东担保。截至目前，外方股东澳门饮料有限公司为珠海可口可乐公司在汇丰银行的２０００万元授信额度提供了信用担保。根据股东义务对等原则，本公司拟为珠海可口可乐公司向交通银行珠海分行申请期限一年，金额不超过２０００万元人民币的流动资金贷款授信额度提供信用担保。担保合同尚未签署。

　　四、独立董事意见

　　该事项提交董事局会议审议前，经过独立董事事前认可。独立董事认为：该关联担保事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形。审议该议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效。

　　五、董事局意见

　　董事局认为，给珠海可口可乐公司向金融机构申请综合授信额度提供担保是为支持其正常生产经营发展所需。珠海可口可乐公司资产质量和经营情况良好，在行业中拥有品牌优势和受众支持，业绩稳定，有偿还银行借款的能力，且公司对贷款的使用可以进行严密监控、积极防御风险，不会损害公司及股东利益。公司和澳门饮料有限公司各持有珠海可口可乐公司５０％股权，同时对其提供等额度的信用担保，体现了公平、对等原则。

　　自２００７年以来，每年公司均为珠海可口可乐公司提供不超过３０００万元人民币的流动资金贷款授信额度的信用担保，从未出现担保违约情形。公司认为珠海可口可乐公司拥有良好的资产和经营情况，信用情况良好，且公司对贷款的使用可以进行严密监控、积极防御风险，因此未要求珠海可口可乐公司提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本报告日，本公司及控股子公司对外担保总额为３９９８万元，本公司对控股子公司担保总额为５１９５０万元，合计担保额为５５９４８万元，占本公司最近一期经审计净资产的３９．３７％。无逾期担保事项。

　　七、其他

　　本公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　八、备查文件

　　１、经与会董事签字生效的董事局决议；

　　２、被担保人的基本情况和截止２０１１年９月３０日的财务报表；

　　３、被担保人营业执照复印件。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　２０１２年１月１７日

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１２－００５

　　珠海港股份有限公司

　　２０１２年日常关联交易公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计２０１２年日常关联交易类别和金额

　　■

　　公司于２０１２年１月１６日召开第七届董事局第五十次会议，对上述日常关联交易事项进行审议，参与该项议案表决的董事７人，同意７人。公司董事局主席吴爱存先生任珠海港控股集团有限公司董事长、董事欧辉生先生任珠海碧辟化工有限公司董事、董事梁学敏先生、杨廷安先生任珠海港控股集团有限公司副总经理，因此上述四位董事为关联董事，回避表决。该事项无需提交股东大会审议

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况和关联关系

　　１、珠海碧辟化工有限公司

　　（１）基本情况：注册资本：２７７００万美元，注册地址：珠海，经营范围：生产精对笨二甲酸（简称ＰＴＡ）并要国内外市场销售公司自产产品。２０１１年６月末，实现销售收入约６８亿元人民币。

　　（２）关联关系：公司持股１５％的参股企业。

　　２、珠海港控股集团有限公司

　　（１）基本情况：注册资本人民币３０亿元，注册地：珠海，法定代表人：吴爱存，经营范围：港口及其配套设施的建设、管理、项目投资。２０１１年９月末，未经审计的资产总额８５３，４９２．４９万元，净资产４４７，７２９．７６万元；实现营业收入４０，１２６．３７万元，实现净利润２２，２８３．５８万元。

　　（２）关联关系：公司第一大股东。

　　３、珠海港高栏港务有限公司

　　（１）基本情况：注册资本人民币３７０００万元，注册地珠海，法定代表人：张少杰，经营范围：经营自建码头；装卸服务，仓储服务（不含危险品仓储）。２０１１年９月末，未经审计的资产总额６６，４３８．３８ 万元，净资产３６，９０９．２０万元；实现营业收入２，８０４．４９万元，实现净利润５２．６０万元。

　　（２）关联关系：公司第一大股东珠海港控股集团有限公司全资子公司。

　　４、珠海城市管道燃气有限公司

　　（１）基本情况：注册资本人民币３，０００万元，注册地：珠海，法定代表人：时启峰，经营范围：城市管道燃气投资、建设、经营和管理；石油制品（不含成品油），化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、燃烧器具、燃气仪器、仪表、设备的批发、零售；项目投资；房地产开发（凭资质证经营）；会展服务；信息咨询（不含许可经营项目）。２０１１年９月末，未经审计的资产总额１９，６９０．４６万元，净资产３，３９６．２０万元；实现营业收入２，３５７．１３万元，实现净利润－５２．３０万元。

　　（２）关联关系：公司第一大股东珠海港控股集团有限公司全资子公司。

　　５、珠海港开发建设有限公司

　　（１）基本情况：注册资本人民币５，０００万元，注册地：珠海，法定代表人：黄忠勤，经营范围：港口及配套工程设施的开发建设管理，房地产开发（凭资质证经营），工程项目管理，工程建设管理咨询，建筑材料批发、零售。２０１１年９月末，未经审计的资产总额５，８１４．４７ 万元，净资产５，５４９．７３万元；实现营业收入５７３．５０万元，实现净利润２９３．９２万元。

　　（２）关联关系：公司第一大股东珠海港控股集团有限公司全资子公司。

　　６、珠海港信息技术有限公司

　　（１）基本情况：注册资本：人民币５０００万元，注册地：珠海，法定代表人：钟清泉，经营范围：一般经营项目；计算机信息技术服务；系统集成、网络工程（不含上网服务）；电脑安装及维护；计算软、硬件技术开发、批发、零售；商业批发、零售（不含许可经营项目）。２０１１年９月末，未经审计的资产总额４，７８６．６３万元，净资产４，６６７．７２万元；实现营业收入３７４．９８万元，实现净利润－１５６．２０万元。

　　（２）关联关系：公司第一大股东珠海港控股集团有限公司的全资子公司。

　　７、珠海市远洋运输有限公司

　　（１）基本情况：注册资本人民币５，０００万元，注册地：珠海，法定代表人：曾志坚，经营范围：珠江水系内河省际、广东省内内河普通货船运输（有效期至２０１４年６月３０日）；港澳航线普通货物运输（有效期至２０１５年７月３１）货；货运代理、游船出租、船舶修理、仓储（不含危险化学品）、装卸服务；日用百货、船用辅机及配件、仪器仪表、五金交电、电器机械及器材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油、建筑材料的批发、零售。２０１１年９月末，未经审计的资产总额６，４８８．１８万元，净资产４，７４２．５１万元；实现营业收入１，１７３．５３万元，实现净利润－３２０．７６万元。

　　（２）关联关系：公司第一大股东珠海港控股集团有限公司全资子公司

　　８、珠海国际货柜码头（高栏）有限公司

　　（１）基本情况：注册资本１０５７０万美无，注册地：珠海，法定代表人：杨润贵，经营范围：经营件杂货及集装箱码头进出口件杂货及集装箱装卸作业、仓储、疏运业务和其他与件杂货及集装箱码头有关业务。２０１１年９月末，未经审计的资产总额２２１，６１９．９１万元，净资产９３，５１０．１３万元；实现营业收入９，１５１．７７万元，实现净利润２，３８９．６４万元。

　　（２）关联关系：公司第一大股东珠海港控股集团有限公司参股公司。

　　９、珠海国际货柜码头（九洲）有限公司

　　（１）基本情况：注册资本美元５，２００万元，注册地：珠海，法定代表人：杨润贵，经营范围：经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有关业务。包括港口的建设与经营、仓储、装卸、设备维修、揽货、集装箱修造、对外装拆箱业务、江海联运中转、水陆空货柜和货物联运业务咨询服务，对外承接吊装工程等。２０１１年９月末，未经审计的资产总额３７，２４４．４７万元，净资产３５，６８２．２０万元；实现营业收入９，４３５．３６万元，实现净利润４，３０８．７５万元。

　　（２）关联关系：公司第一大股东珠海港控股集团有限公司参股公司。

　　１０、中油（珠海）石化有限公司

　　（１）基本情况：注册资本人民币６５，０００万元，注册地：珠海，法定代表人佟福财，珠海港集团和中国石油天然气股份有限公司分别持有其１５％和８５％股权，经营范围：石油制品（不含许可经营项目）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；仓储（不含危险化学品仓储）。２０１１年９月末，未经审计的资产总额８３，８２１．８８万元，净资产７６，２７４．３１万元；实现营业收入０万元，实现净利润－１６６．８２万元。

　　（２）关联关系：公司第一大股东珠海港控股集团有限公司参股公司。

　　１１、珠海富华复合材料有限公司

　　（１）基本情况：注册资本人民币４７７７６万元，注册地：珠海，法定代表人：吴明，经营范围为：生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。公司持有其３８．３３％股权。２０１１年９月末，未经审计的资产总额７７８５７．６０万元，净资产４９３２９．６５万元；实现营业收入１１３８１．５４万元，实现净利润－４５７．１２万元

　　（２）关联关系：因公司董事兼任其董事、高管构成关联关系。

　　（二）履约能力分析：上述关联方资产、经营情况良好，与其交易后形成坏帐的可能性较小。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，与其他业务往来企业同等对待。２０１２年预计日常关联交易类型主要包括向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务两种类型。

　　公司同关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价的，参照实际成本加合理利润原则由双方定价。

　　相关合同尚未签署，会按具体业务的开展逐步签订。

　　四、交易目的和交易对本公司的影响

　　１、公司现每年与关联方发生的关联交易，是为了满足本公司正常经营的实际需要。

　　２、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

　　３、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司《关于２０１２年日常关联交易的议案》在提交董事局会议审议时，经过独立董事事前认可。独立董事认为：该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行不存在损害公司及股东利益情形。公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　　六、备查文件

　　１、珠海港股份有限公司第七届董事局第五十次会议决议；

　　２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　珠海港股份有限公司

　　董事局

　　２０１２年１月１７日