证券时报多媒体数字报

　　证券简称：新华制药 证券代码：000756 编号：2012-01

　　山东新华制药股份有限公司

　　第七届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东新华制药股份有限公司（"本公司"）第七届董事会第二次临时会议通知于2012年1月11日发出，会议于2012年1月16日以书面方式召开，应到会董事9名，实际出席会议有董事张代铭、任福龙、杜德平、赵松国、徐列、赵斌、朱宝泉、白慧良、邝志杰，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　关于收购山东天达生物制药股份有限公司全部股权的议案（见同日发布的股权收购公告）。

　　9名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东新华制药股份有限公司董事会

　　2012年1月16日

　　证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2012-02

　　山东新华制药股份有限公司

　　关于收购山东天达生物制药股份有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　山东新华制药股份有限公司（"本公司"）与自然人朱珍花、张鹏于2012年1月16日签订《股权转让协议》，本公司以自有资金人民币2,200万元收购朱珍花、张鹏持有的山东天达生物制药股份有限公司（"天达制药"）100%股权。

　　本公司已于2012年1月16日将上述收购事项提交第七届董事会第二次临时会议审议。参与表决的董事9人，以9票同意通过该事项。

　　本次交易不构成关联交易，无须获得股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易待山东省国资委备案后实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方：自然人朱珍花、张鹏

　　2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、本次交易标的为天达制药100%股权。

　　2、天达制药基本情况：

　　（1）注册资本：人民币600万元；

　　（2）注册地址：山东省高密市民营科工园；

　　（3）法人代表：张鹏；

　　（4）股权结构：自然人朱珍花占83.33%，自然人张鹏占16.67%；

　　（5）经营范围：粉针剂（青霉素类）、片剂、颗粒剂、干混悬剂、硬胶囊剂、无菌原料药（美洛西林钠、阿洛西林钠、替卡西林钠）的生产销售。

　　3、截止2011年8月31日，天达制药经审计的总资产为人民币1,847万元，净资产为人民币1,847万元。天达制药为2011年8月分立成立的公司，无两年又一期的财务指标。

　　四、交易协议的主要内容和定价政策

　　1、主要内容：本公司以现金方式收购天达制药100%股权。

　　2、定价情况：根据山东中明资产评估有限公司出具的《山东天达生物制药股份有限公司项目资产评估报告书》（鲁中明评报字[2011]第003号），截止2011年8月31日，收益法评估后的天达制药股东全部权益价值为2,967.68万元，以此为作价依据，经各方友好协商，本公司收购天达制药100%股权的价格为人民币2,200万元。

　　3、款项支付条款

　　本公司采用现金收购方式，分三次向交易对方支付全部款项：

　　（1）协议签字生效5个工作日内，本公司向对方支付人民币1200万元作为首付款；

　　（2）协议项下股权转让并办理了相应工商变更登记、药品生产许可证变更后5个工作日内，本公司向对方支付人民币500万元作为第二次付款。

　　（3）本公司完成药品GMP证书、药品批准文号等有关事项的变更，生产开展后5个工作日内向对方支付人民币500万元余款。

　　五、交易的目的及对本公司的影响

　　收购天达制药股权，符合本公司"十二五"发展规划，有利于加快本公司制剂发展，特别是毛利比较高的粉针剂产品的发展，有利于本公司产品结构调整。

　　六、备查文件

　　1、股权转让协议；

　　2、董事会会议记录；

　　3、山东中明资产评估有限公司出具的《山东天达生物制药股份有限公司项目资产评估报告书》（鲁中明评报字[2011]第003号）。

　　山东新华制药股份有限公司

　　董事会

　　2012年1月16日