证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2012-001

　　广东水电二局股份有限公司2012年

　　第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）召开时间：2012年1月16日上午11:00；

　　（2）召开地点：公司办公楼四楼会议室；

　　（3）召开方式：现场表决；

　　（4）召集人：公司董事会；

　　（5）主持人：董事、总经理谢彦辉先生；

　　由于公司董事长因公出差，无法主持本次临时股东大会，公司亦未设副董事长职务，由半数以上董事共同推举董事、总经理谢彦辉先生为会议主持人。

　　（6）会议通知：本公司于2011年12月31日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　2、会议出席情况

　　出席会议的股东（包括股东授权委托代表）共3人，代表股份12,280.2367万股，占公司有表决权股份总数的29.35%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　1、本次股东大会议案采用现场表决方式进行表决。

　　2、议案审议表决情况如下：

　　关于聘任李奎炎先生为本公司董事的议案。

　　总的表决情况：有表决权股东同意12,280.2367万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

　　表决结果：通过。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所。

　　2、律师姓名：王学琛、林映玲。

　　3、结论性意见：本所律师认为，粤水电本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、广东水电二局股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议

　　2、由广东中信协诚律师事务所出具的《关于广东水电二局股份有限公司2012年第一次临时股东大会法律意见书》

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年一月十六日

　　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2012-002

　　广东水电二局股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2012年1月16日，本公司董事会临时通知所有董事以现场会议与通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第十五次会议，会议应到会董事13人，实际到会董事13人，其中，董事副总经理曾陈平先生、董事王华林先生、独立董事焦捷先生以通讯表决方式参加会议，公司监事会成员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事长黄迪领先生由于年龄原因辞去本公司董事、董事长职务，公司亦未设副董事长职务，由半数以上董事共同推举董事、总经理谢彦辉先生主持本次会议，会议审议了全部议题并作出如下决议：

　　一、12票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》；

　　本公司董事长黄迪领先生由于年龄原因辞去本公司董事、董事长职务。为了保持公司的持续稳定发展，稳健推进公司战略经营，董事会选举李奎炎先生担任本公司第四届董事会董事长。

　　李奎炎先生简历见附件。

　　二、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于投资建设新疆布尔津县城南风电场（一期）的议案》；

　　为了充分发挥公司优势，不断提高公司综合竞争力，实施公司做强、做大水利水电、地铁盾构等施工主营业务，发展水力、风力、光伏等可再生清洁能源发电业务的发展战略，2009年，本公司已通过全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（以下简称"布尔津公司"）对新疆布尔津城南风电场（一期）进行投资建设的前期准备工作，目前，该项目已具备投资建设的条件，董事会同意公司投资建设新疆布尔津县城南风电场（一期）项目，并由布尔津公司对该项目进行投资建设及经营管理。

　　该项目建设地点位于新疆布尔津县城西南约5公里，场地开阔，交通便利，工程永久性占地面积2.16公顷。该地区属大陆性北温带寒凉气候，全年多季风，70m高度平均风速为7.56m/s，平均风功率密度为502.9W/㎡，风资源等级属4级（好），地质灾害危险性小，与城镇发展布局无矛盾，且附近无居民点，具备较好的开发利用风资源的条件。

　　该项目总装机规模49.5兆瓦，安装单机容量为1,500千瓦的风力发电机33台，设备年发电小时数为2,608小时，年上网电量12,910万千瓦时，上网电价0.58元/千瓦时（含税）。该项目建设期为1年。

　　对于该项目的投资，公司聘请中水珠江规划勘测设计有限公司对该项目进行可行性研究，并出具《粤水电新疆布尔津城南风力发电场（一期）49.5MW工程可行性研究报告》，该项目总投资48,245万元，其中，静态投资46,811万元，建设期利息1,311万元，流动资金123万元；项目资本金为投资总额的20%，即9,649万元，投资总额的80%，即38,596万元将申请银行贷款。该项目全部投资的税后财务内部收益率为10.46%，高于财务基准收益率8%，全部投资回收期8.89年，利润率12.26%，该项目基本可行。

　　目前，该项目已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会《关于粤水电布尔津县城南风电场（一期）49.5兆瓦风电项目核准的批复》（新发改能源【2011】3390号）、新疆维吾尔自治区国土资源厅《关于粤水电新疆布尔津风力发电场一期工程建设用地的预审意见》（新国土资预审字【2011】122号）、新疆维吾尔自治区环保厅《粤水电布尔津县城南风电场工程环境影响报告表的批复》（新环监建函【2009】228号）等项目投资建设核准文件。该项目已纳入新疆额尔齐斯河风区的开发规划，新疆电力公司出具《粤水电布尔津县城南风电场（一期）49.5兆瓦项目接入系统原则的意见》（新电函【2011】101号），原则同意该项目作为公用电源接入新疆电网，所发电力全部上网，电力、电量在新疆电网消纳。

　　为保证该项目的顺利实施，本公司将根据该项目进展情况逐步对布尔津公司进行增资，由于本公司对布尔津公司已投入1,000万元的注册资本金，因此增资总额不超过8,649万元。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于＜广东证监局现场检查发现问题的整改报告＞的议案》。

　　详见2012年1月17日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于广东证监局现场检查发现问题的整改报告》。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年一月十六日

　　附件：

　　李奎炎先生简历

　　李奎炎，男， 1952年10月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。1972年1月参加工作，1980年2月毕业于武汉水利电力学院。历任原广东省水利水电第二工程局工程师，第四工程公司副经理、经理，副局长，第一副局长；本公司副董事长、总经理，董事、总经理；2009年2月至2011年11月担任广东省水电集团有限公司党委委员、党委副书记、董事、总经理；现任广东省水电集团有限公司董事长、党委书记。

　　李奎炎先生与控股股东以外的其他持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2012-003

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于广东证监局现场检查发现问题的

　　整改报告

　　根据《上市公司现场检查办法》（中国证券监督管理委员会公告【2010】12号），中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称"广东证监局"）于2011年10月17日起，对本公司治理运作等情况进行了现场检查，并于2011年11月18日下发了《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（【2011】46号），（以下简称"《现场检查结果告知书》"）。 本公司及控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称"水电集团"）接到《现场检查结果告知书》后，对广东证监局现场检查发现的问题高度重视，分别组织召开经营班子及相关部门负责人的专门会议，对问题逐项进行认真分析，查找原因，制定了切实可行的整改措施，明确整改责任人、整改部门、整改期限，并形成整改报告，该整改报告已经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现将整改措施及整改情况报告如下：

　　问题一：公司与控股股东分开不够彻底

　　(一)公司人员独立性有待加强。

　　整改情况：

　　已经完成整改。

　　本公司已对人力资源管理系统进行整改，设立独立于水电集团的人力资源系统。

　　本公司高级管理人员和中层管理人员的任免是按照公司人事管理制度和履行相关程序独立完成。水电集团已承诺加强学习《上市公司治理准则》等上市公司规范运作的有关规定，做好股东归位，不干预本公司的人事任免。

　　(二)公司深圳分公司与水电集团深圳分公司连体运作。

　　整改措施：

　　本公司与水电集团已对各自深圳分公司人员等进行彻底分开，不允许相互兼职，注册地址、办公地址也将分开。

　　本公司深圳分公司将变更注册、办公地址。水电集团深圳分公司注册、办公地址为深圳市龙岗区横岗街道排榜村腾昌二路八号办公楼。

　　实施整改措施的具体负责人为本公司董事、总经理谢彦辉，董事、副总经理、董事会秘书刘建浩，财务负责人陈艺，内部督导机构为公司董事会。上述整改措施的完成截止期限为2012年2月29日。

　　(三)水电集团直接发文影响公司的资金财务管理。

　　整改情况：水电集团已经郑重承诺："加强学习，改变过去垂直直接管理的观念，建立通过行使股东投票权来管理控股的上市公司新理念，按照上市公司规范运作的要求行使股东的权利、并承担股东的义务；积极与广东省国资委沟通，对水电集团通过行使股东投票权的方式实现对控股上市公司实现管理的方式予以支持；如果集团管理制度中存在与上市公司规范运作相冲突的内容, 集团将积极沟通，予以解决。"

　　水电集团同时承诺在2012年6月30日之前完成上述承诺事项，如遇不可抗力，未能如期完成，将在不可抗力事项发生之日起5个工作日内，主动与本公司沟通并书面解释。

　　本公司将尽责督促水电集团如期将整改措施落实到位。

　　(四)水电集团与公司从事相同业务。

　　1、问题的具体情况

　　根据我国《电力法》和《电网调度管理条例》的规定，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前的监管环境之下，本公司经营的水电站主要位于湖南省，隶属国家电网，水电集团经营的水电站全部位于云南省，隶属南方电网。本公司与水电集团经营的水电站各自独立与所处电网签订购电协议，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度，本公司及水电集团不能决定上网电量的分配和调度，由于机组类型差异、电厂服务特定对象等原因，不存在上网电量的竞争，所以，本公司及水电集团之间在发电量及售电量上不构成实质性的同业竞争。

　　电价形成机制为政府定价，国家对电价仍实行计划管理，上网电价由物价部门报省级人民政府及国家发改委批准核定，发电企业和购电企业均无定价权，因此，水电集团无法影响本公司的产品价格，不会在产品价格上使本公司处于不利地位。

　　因此，本公司与水电集团经营水电业务不构成实质性的同业竞争。

　　2、整改措施

　　已完成整改。

　　水电集团已承诺："水电集团保证其经营的云南红河流域水电站业务不与本公司构成同业竞争，且未来不新增与本公司相同的业务。"

　　本公司将尽责督促水电集团履行相关承诺。

　　问题二：公司管理与内部控制有待进一步完善

　　(一)公司财务管理制度个别条款不符合会计制度要求。

　　1、问题的具体情况

　　本公司原《财务管理制度》第八十五条对固定资产折旧计提政策中描述： "当月领用的固定资产,当月计提折旧；当月退库的固定资产,当月不计提折旧"；第一百一十九条对短期投资核算规定中描述："公司购入能随时变现且时间不超过一年的各种股票、债券、基金等短期投资，应当单独核算。期末时，对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备"，上述说法不符合《企业会计准则》的规定，是制度文本的一个瑕疵。产生这一瑕疵的原因是公司在按照《企业会计准则》制定原《财务管理制度》的工作中，经办人员编录原《财务管理制度》文本时犯了操作性错误，导致公司真实的固定资产折旧计提政策和短期投资核算规定没有准确地在制度文本上体现。

　　2、本公司实际执行的固定资产折旧计提政策和短期投资核算规定

　　本公司在固定资产计提折旧的具体账务处理中，是按"当月新增的固定资产，当月不计提折旧，从下个月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧"的规定处理。在短期投资的具体账务处理中，是按"公司为了近期内出售而持有的金融资产，应按购入时的公允价值计量确认为交易性金融资产，并在资产负债表日公司将公允价值变动计入当期损益" 的规定处理。

　　本公司自2006年8月份上市以来，未发生短期投资有关交易性金融资产相关业务，历年的财务报告都经过具有证券资格的会计师事务所审计，并获得无保留意见的《审计报告》。

　　综上，本公司实际执行的固定资产折旧计提政策和短期投资核算的规定是符合《企业会计准则》的规定的。

　　3、整改措施

　　本公司将对原《财务管理制度》有关条款进行更正，其中，第八十五条对固定资产折旧计提政策中"当月领用的固定资产,当月计提折旧；当月退库的固定资产,当月不计提折旧"的表述更正为"当月新增的固定资产，当月不计提折旧，从下个月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧"。 第一百一十九条对短期投资核算的规定："公司购入能随时变现且时间不超过一年的各种股票、债券、基金等短期投资，应当单独核算。期末时，对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备"的表述更正为"公司为了近期内出售而持有的金融资产，应按购入时的公允价值计量确认为交易性金融资产，并在资产负债表日公司将公允价值变动计入当期损益"。

　　负责整改的部门为公司财务部，实施整改措施的具体负责人为本公司财务负责人陈艺、会计机构负责人朱丹，上述整改措施的完成截止期限为2012年1月31日。

　　(二)公司资金管理不够规范。

　　1、问题的具体情况

　　自2009年以来，本公司为了扩张自身业务，拓展盈利空间，存在为个别业务合作单位的相关项目垫付临时周转资金的情况。

　　2、整改情况

　　本公司已经收回上述垫付的临时周转金。

　　本公司将强化资金管理，更加严格执行资金管理的相关制度，提升公司资金安全性和使用效益。

　　本公司将召开内部培训会议，将监管部门的警示和强化资金管理的精神传达到每一位董事、监事、高级管理人员，中层管理人员和全体财务人员。

　　实施整改措施的具体负责人为本公司财务负责人陈艺、会计机构负责人朱丹，内部督导机构为公司董事会。上述整改措施的完成截止期限为2012年3月31日。

　　(三)公司会计凭证管理不够健全。

　　1、问题的具体情况

　　（1）经自查，发现最近三年公司存在少数资金收付凭证存在交易背景，但会计附件不够完整或付款审批表中付款内容说明不够详细的情况。

　　（2）经自查，发现最近三年本公司深圳分公司存在少数资金收付凭证存在无银行回单、也无财务负责人审批记录的情况。

　　2、整改措施

　　（1）对存在瑕疵的记账凭证的整改

　　本公司已经要求财务部门对上述存在瑕疵的凭证补充完善附件材料，补充完善付款审批表中事项说明。负责整改的部门为公司财务部，实施整改措施的具体负责人为本公司财务负责人陈艺、会计机构负责人朱丹，上述整改措施的完成截止期限为2012年1月31日。

　　（2）杜绝未来出现类似问题的整改措施

　　本公司已经要求财务部门完善财务制度，从制度层面杜绝出现类似问题；本公司已经要求财务部就本次现场检查发现的财务问题对全体财务人员展开专题培训教育。负责整改的部门为公司财务部，实施整改措施的具体负责人为本公司财务负责人陈艺、会计机构负责人朱丹，上述整改措施的完成截止期限为2012年3月31日。

　　(四)公司合同管理与内控有待完善。

　　整改措施：

　　为明确公司董事会对重大合同进行决策审批的权限，公司将对《合同管理规定》进行修改，规定"单项金额在10亿元人民币以上的工程合同（包括BT协议）应经董事会审议通过后，由董事长签署"。

　　实施整改措施的具体负责人为本公司董事、副总经理、董事会秘书刘建浩，证券部部长、证券事务代表林广喜，内部督导机构为公司董事会。上述整改措施的完成截止期限为2012年3月31日。

　　(五)公司人事管理不够规范。

　　整改情况：

　　已经完成整改。

　　本公司已对高级管理人员及员工在外兼职或对外投资实业情况进行检查、登记，并在《劳动合同》中对高级管理人员及员工在外兼职或对外投资实业管理进行了补充规定，对高级管理人员及员工在外兼职或对外投资实业进行规范管理。

　　问题三：公司定期报告个别信息披露不够准确

　　(一)公司年度报告对担保信息披露不准确。

　　1、问题的具体情况

　　经核实，2009年度和2010年度披露的水电集团为本公司担保金额与实际金额差异为水电集团为本公司在建设银行开具工程类保函（包括投标保函、履约保函）的担保金额。由于出具保函不是按单笔逐笔签订担保合同，本公司在统计时由于工作人员疏忽遗漏了该部分保函担保金额。自2011年1月1日开始，本公司在建设银行开具的工程类保函已不再由水电集团担保。

　　2、整改措施：

　　本公司将建立担保台账制度，及时准确的登记和核销担保信息，提高信息披露的准确性。负责整改的部门为公司财务部，实施整改措施的具体负责人为本公司财务负责人陈艺、会计机构负责人朱丹，上述整改措施的完成截止期限为2012年3月31日。

　　(二)公司年度报告未及时披露与绥芬河市新都实业有限公司(以下简称"新都实业")的关联关系。

　　整改情况：

　　1、已经完成的整改措施

　　由于水电集团未及时通知本公司其收购新都实业股权的事项，本公司于2011年3月29日公布的2010年年度报告未披露本公司与新都实业的关联关系，就上述错误内容，本公司已进行更正，并于2011年8月27日公布的2011年半年度报告披露了本公司与新都实业的关联关系及关联交易金额。

　　2、后续采取的整改措施

　　本公司将加强与水电集团等股东单位的沟通，进一步规范关联交易管理，提高信息披露的准确性。

　　实施整改措施的具体负责人为本公司董事、副总经理、董事会秘书刘建浩，证券部部长、证券事务代表林广喜，内部督导机构为公司董事会。

　　(三)公司年度报告披露的个别高管人员兼职信息与事实不符。

　　1、问题的具体情况

　　本公司原监事会主席在担任本公司监事会主席期间担任绥芬河市新都实业有限公司董事长。

　　本公司副总经理、总工程师在任职期间担任深圳市创丰源投资有限公司董事。

　　2、整改情况

　　已经完成整改。

　　本公司原监事会主席已于2011年11月8日辞职，不在公司担任任何职务。副总经理、总工程师已于2011年8月28日辞去深圳市创丰源投资有限公司董事职务，2011年9月6日，深圳市创丰源投资有限公司已经完成工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年一月十六日