证券时报多媒体数字报

　　北方国际合作股份有限公司

　　五届九次董事会决议公告

　　证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编码：２０１２－００１

　　北方国际合作股份有限公司

　　五届九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北方国际合作股份有限公司第五届董事会第九次临时会议通知已于２０１２年１月１０日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于２０１２年１月１６日上午９：００－下午４：００以通讯表决形式召开。会议应参与审议表决的董事９名，实际参与审议表决的董事９名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　　１、会议审议通过了《北方万坤置业有限公司拟向番禺富门花园房地产有限公司提供２亿元担保》的议案。

　　表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《对外担保公告》。

　　２、会议审议通过了《北方万坤置业有限公司拟向番禺富门花园房地产有限公司提供３７５０万元借款》的议案。

　　表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　番禺富门花园房地产有限公司（以下简称“富门公司”），是公司控股子公司－北方万坤置业有限公司（以下简称“北方万坤公司”）与香港义鼎有限公司（为北方国际实际控制人中国北方工业公司控股子公司）以各持７５％和２５％的比例共同投资以负责“南沙境界”项目开发建设而成立的项目公司，注册资金１０５００万元。

　　经北方万坤公司申请，公司董事会同意北方万坤公司以自有资金为富门公司提供３７５０万元的借款，用于进一步推进“南沙境界”项目四期的开发建设，借款期限为１年，借款利率按人民银行同期银行贷款利率上浮２０％执行。同时，富门公司的另一股东香港义鼎有限公司等比例、相同借款期限、相同借款利率、相同进度向富门公司提供１２５０万元的借款。

　　董事会授权经营管理层负责《借款协议》的签订和执行。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　３、会议审议通过了《公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目补充设备供货合同》的议案。

　　表决结果：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目补充设备供货合同关联交易公告》。

　　４、会议审议通过了《公司与包头北奔重型汽车有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备车辆采购合同》的议案。

　　表决结果：同意８票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事邹嵬回避表决。全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司与包头北奔重型汽车有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备车辆采购合同关联交易公告》。

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二〇一二年一月十六日

　　证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编码：２０１２－００２

　　北方国际合作股份有限公司

　　与扬子矿业有限公司签订缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目补充设备供货合同日常

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子矿业有限公司于２０１２年１月１６日在北京签署《缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目补充设备供货合同》协议书。公司将为扬子矿业有限公司缅甸蒙育瓦ＳＫ铜矿项目提供工程机械及车辆等补充设备供货，合同金额３８６．５４万美元。

　　２．扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司６０％和４０％的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　　３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　　二、独立董事发表的独立意见

　　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与扬子铜业有限公司签订缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目补充设备供货合同的关联交易事项发表如下独立意见：

　　（１）我们认为北方国际合作股份有限公司与扬子铜业有限公司就缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目补充设备供货合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　（２）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　三、董事会表决情况

　　２０１２年１月１６日，公司五届九次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意６票，回避３票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　　四、关联方基本情况

　　１、关联方基本情况：

　　扬子矿业有限公司，注册资本：１０，０００港币；注册地：２７０８， Ｗｅｓｔ Ｔｏｗｅｒ Ｓｈｕｎ Ｔａｋ Ｃｅｎｔｒｅ， ２００ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｒｏａｄ Ｃ．， Ｓｈｅｕｎｇ Ｗａｎ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ；经营范围：矿产资源投资，法定代表人：王伟、陈德芳、孙英；成立日期：２００７－１１－１３。

　　２、 关联方关系

　　扬子矿业有限公司为万宝矿产有限公司的全资子公司，中国北方工业公司和中国万宝工程公司分别拥有万宝矿产有限公司６０％和４０％的股权。北方国际的控股股东和实际控制人分别为中国万宝工程公司和中国北方工业公司。本次交易构成关联交易。

　　■

　　五、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的：公司将为扬子矿业有限公司缅甸蒙育瓦ＳＫ铜矿项目提供工程机械及车辆等补充设备供货。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　七、交易协议的主要内容

　　１．北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与扬子矿业有限公司于２０１２年１月１６日在北京签署《缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目补充设备供货合同》协议书。公司将为扬子矿业有限公司缅甸蒙育瓦ＳＫ铜矿项目提供工程机械及车辆等补充设备供货。

　　２、 合同的支付条款为：

　　（１）付款方式：Ｔ／Ｔ

　　（２）预付款为合同总金额的３０％。

　　（３）货物自原产地港口启运后买方应凭相关单据支付合同金额７０％：

　　３、 双方的责任和义务

　　（１）在质保期内，如果由于质量、工艺或质材料的原因，使货物在正常使用过程中发生损坏，扬子铜业有限公司应立即以书面通知卖方。在公司书面认可索赔的有效性之后，公司保证根据质量保证书的内容提供保修期服务．

　　（２）对于本合同或由于制造、销售、交付、零售、修理、使用本合同所包括和提供的货物或备件所引起的、相关的、导致的任何种类，任何损失或损坏的索赔，不论是以违约或侵权提出的索赔，卖方的赔偿在任何情况下都不会超过货物、备件或引起索赔的部分的价值。在任何情况下，对于特别或间接损失（如生产、收入或利润），公司均不负担赔偿的责任。

　　（３）货物到达目的港后，公司应协助买方办理清关手续。

　　（４）公司应提供技术服务，包括现场安装、调试、检验培训和保修期服务。

　　４、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通过后生效。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　以拓展北方国际合作股份有限公司的国际工程业务为出发点，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

　　１、交易的目的

　　以拓展公司国际工程业务为出发点，有利于开拓缅甸国际工程承包市场。

　　２、对本公司的影响

　　本次关联交易如果能够按期生效并执行，将对公司未来经营产生积极影响，对公司当期业绩不产生重大影响。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为２７２万元人民币。

　　除本次交易外，公司与扬子矿业有限公司于２０１１年９月２７日签署了《缅甸蒙育瓦ＳＫ矿项目设备及车辆供货合同》，合同金额１４４．４万美元（详见２０１１年９月２８日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的关联交易公告）。１２个月内公司与扬子矿业有限公司累计签约金额达到５３１万美元（约合３３６１万人民币，汇率６．３３）。

　　十、备查文件

　　１、 五届九次董事会决议

　　２、 合同协议书

　　３、 独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司董事会

　　二○一二年一月十六日

　　证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编码：２０１２－００３

　　北方国际合作股份有限公司

　　与包头北奔重型汽车有限公司签订

　　缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备车辆

　　采购合同日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与包头北奔重型汽车有限公司于２０１２年１月１６日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备车辆采购合同》（以下简称“本合同”）。包头北奔重型汽车有限公司将为公司总承包的缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目矿建设备提供车辆供货，合同金额７４８．６３万人民币。

　　２、包头北奔重型汽车有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司７．１２％的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北奔重型汽车有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。本次交易构成关联交易。

　　３．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不须提交股东大会审议批准。

　　二、独立董事发表的独立意见

　　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与包头北奔重型汽车有限公司签订缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备车辆采购合同的关联交易事项发表如下独立意见：

　　（１）我们认为北方国际合作股份有限公司与包头北奔重型汽车有限公司就缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备车辆采购合同的签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　　（２）我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　三、董事会表决情况

　　２０１２年１月１６日，公司五届九次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意８票，回避１票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事邹嵬回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易不须提交股东大会审议批准。

　　四、关联方基本情况

　　１、关联方基本情况：

　　包头北奔重型汽车有限公司，注册资本金１１６，５８０万元人民币，法定代表人王世宏，经营范围：汽车车辆的设计、开发、生产、销售及服务。２０１０年实现收入１１０亿元人民币，净利润９０００万元人民币，总资产１１７亿元人民币

　　３、 关联方关系

　　包头北奔重型汽车有限公司及公司第二大股东西安惠安化学工业有限公司（持有公司７．１２％的股份），同为中国兵器工业集团公司的控股子公司，包头北奔重型汽车有限公司与西安惠安化学工业有限公司构成一致行动人关系。

　　如下图示：

　　■

　　五、关联交易标的基本情况

　　关联交易标的：将为公司总承包的缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目矿建设备提供车辆供货。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　七、交易协议的主要内容

　　１．北方国际与包头北奔重型汽车有限公司于２０１２年１月１６日在北京签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿矿建设备车辆采购合同》。包头北奔重型汽车有限公司将为公司总承包的缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目矿建设备提供车辆供货，合同金额

　　７４８．６３万人民币。

　　４、 合同的支付条款为：

　　（４）付款方式：Ｔ／Ｔ

　　（５）预付款为合同金额的３０％，发货付款，允许分批支付，每批货物子原产地港口启运后公司将凭相关的商业单据支付合同金额的７０％。

　　３、关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经双方有权部门通过后生效。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。

　　本次关联交易的执行，对公司当期业绩不产生重大影响。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 ０ 万元人民币。

　　十、备查文件

　　４、 五届九次董事会决议

　　５、 合同协议书

　　６、 独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年一月十六日

　　证券简称：北方国际 证券代码：００００６５ 公告编码：２０１２－００４

　　北方国际合作股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　本公司控股子公司番禺富门花园房地产有限公司（简称“富门公司”）拟向广州农村商业银行申请房地产开发贷款２亿元，贷款期限３年，以项目土地及在建工程抵押，贷款利率为９．４８％。上述贷款将用于“广州番禺南沙境界项目四期”的开发建设。公司控股子公司北方万坤置业有限公司拟为该笔贷款提供２亿元不可撤销连带保证责任担保。

　　包含本次担保在内，本公司及控股子公司对富门公司提供的担保累计余额为人民币２亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　１、公司名称： 番禺富门花园房地产有限公司

　　２、成立日期： １９９２年９月２９日

　　３、注册地址：广州市番禺区黄阁镇

　　４、法定代表人：吴云双

　　５、注册资本：人民币１０，５００万元

　　６、经营范围：番禺区黄阁镇焦门市南公路西侧地段开发、建设、销售、出租及管理自建的商住楼宇。

　　７、股东及持股比例：

　　■

　　８、富门公司主要财务状况： （万元）

　　■

　　三、保证担保合同的主要内容

　　目前，北方万坤置业有限公司尚未与广州农村商业银行之间签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　１、本公司董事会认为，被担保人富门公司系本公司的控股子公司，经营情况正常，本次拟向广州农村商业银行申请房地产开发贷款２亿元用于“广州番禺南沙境界项目四期”的开发建设，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定要求。

　　２、２０１２年１月１６日，公司第五届董事会第九次临时会议审议通过了《北方万坤置业有限公司拟向番禺富门花园房地产有限公司提供２亿元担保》的议案（９票同意、０票反对、０票弃权），同意北方万坤置业有限公司为富门公司提供２亿元人民币不可撤销连带保证责任担保，董事会授权经营管理层负责《担保协议》的签订和执行。

　　３、根据本公司章程，此事项需上股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　４、富门公司另外股东香港义鼎有限公司是一家外资公司，无法对该笔贷款提供等比例担保，承诺将以其持有富门公司２５％的股权作为质押拟向北方万坤公司提供５０００万元的反担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：

　　此次担保系北方万坤置业有限公司为控股子公司番禺富门花园房地产有限公司提供２亿元不可撤销连带保证责任担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　公司控股子公司番禺富门花园房地产有限公司拟向广州农村商业银行申请房地产开发贷款２亿元，贷款期限３年，以项目土地及在建工程抵押，贷款利率为９．４８％。上述贷款将用于“广州番禺南沙境界项目四期”的开发建设。

　　目前，广州番禺南沙境界项目四期项目按工程计划稳步推进，富门公司具备较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

　　因此，公司独立董事同意公司为富门公司此次申请贷款提供不可撤销连带保证责任担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，本公司累计担保余额为０。公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也无逾期担保／包含本次董事会决议提供担保在内，本公司累计对外担保余额为人民币２亿元。

　　七、备查文件

　　五届九次董事会决议

　　独立董事意见

　　北方国际合作股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年一月十六日