证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2012--001

　　山西西山煤电股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西西山煤电股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议以通讯方式于2012年1月13日召开。公司董事会秘书处已于2011年12月31日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长金智新先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下议案：

　　一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向控股公司西山义城煤业提供委托贷款的议案》。

　　因西山义城煤业有限责任公司兼并重组整合项目工程矿井建设资金不足，我公司与西山义城煤业其他股东拟给予其贷款人民币17000万元整。我公司拟通过山西焦煤集团财务公司给予其委托贷款14917.5万元；股东阎福臣按照出资比例提供同条件财务资助2082.5万元；股东张贵生因客观原因确实不能按出资比例提供财务资助，以所持股权向我公司提供质押。西山义城煤业以该公司采矿权（采矿权评估价值：24994.5万元）向我公司提供抵押担保，最高额度为14917.5万元。

　　贷款拟分两期进行，第一期9000万元，其中公司向义城煤业提供委贷7897.5万元，股东阎福臣按照持股比例提供财务资助1102.5万元；第二期8000万元，公司向义城煤业提供委贷7020万元，阎福臣提供财务资助980万元。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司七名关联董事金智新、温百根、薛道成、刘志安、王玉宝、栗兴仁、支亚毅回避表决。

　　该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向控股公司西山义城煤业提供委托贷款的议案》详见公司公告2012- 002。

　　二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司向全资子公司西山煤气化提供增资的议案》。

　　公司全资子公司西山煤气化焦化二厂项目投资概算已获得上级有关部门审核通过，审定投资总额为57805万元，公司前期已注入19000万元，现拟以自有资金向西山煤气化注入资本金38805万元。

　　根据《公司章程》的规定，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会批准，但本次增资尚需获得山西焦煤集团有限责任公司批准。

　　《关于公司向全资子公司西山煤气化提供增资的议案》详见公司公告2012- 003。

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　2012年1月13日

　　证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2012-002

　　山西西山煤电股份有限公司

　　向控股公司提供委托贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称"公司"或"委托人"）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"或"受托人"）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股公司山西古交西山义城煤业有限责任公司（以下简称"义城煤业"或"借款人"）签订《委托贷款借款合同》。

　　山西古交西山义城煤业有限责任公司由我公司兼并重组整合古交镇义煤矿有限公司和古交义金煤业有限公司后成立（兼并重组决议详见公司公告2010-024）。该公司于2011年5月30日办理工商注册登记，注册资本5000万元。我公司以货币出资2550万元，持股51%；合作方共同以评估实物资产出资2450万元，持股49%（其中，张贵生持股36.75%，阎福臣持股12.25%）。

　　2011年2月25日山西省煤炭厅批复西山义城煤业有限责任公司兼并重组整合项目开工报告，建设期24个月，于2011年4月30日正式开工建设。因义城煤业矿井建设资金不足，我公司与义城煤业其他股东拟给予其贷款人民币17000万元整。我公司拟通过山西焦煤集团财务公司给予其委托贷款14917.5万元；股东阎福臣按照出资比例提供同条件财务资助2082.5万元；股东张贵生因客观原因确实不能按出资比例提供财务资助，以所持股权向我公司提供质押。西山义城煤业以该公司采矿权（采矿权评估价值：24994.5万元）向我公司提供抵押担保，最高额度为14917.5万元。

　　贷款拟分两期进行，第一期9000万元，其中公司通过财务公司向义城煤业提供委贷7897.5万元，股东阎福臣按照出资比例提供同条件财务资助1102.5万元；第二期8000万元，公司通过财务公司向义城煤业提供委贷7020万元，阎福臣按出资比例提供同条件财务资助980万元。

　　一期贷款参照当前中国人民银行的一至三年期贷款利率，定为6.65%；并约定，财务公司不收取手续费。

　　二期委托贷款待协议签署时，公司将按照规定履行有关审批程序与信息披露义务。

　　2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称"焦煤集团"）控股子公司，注册资本人民币10亿元，山西焦煤集团有限责任公司以货币出资８亿元，占注册资本的80%，本公司以货币出资２亿元，占注册资本的20%。

　　公司向义城煤业提供贷款原本不构成关联交易，因该项贷款需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

　　3、公司第五届董事会第六次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向控股公司西山义城煤业提供委托贷款的议案》，公司关联董事金智新、温百根、薛道成、刘志安、王玉宝、栗兴仁、支亚毅回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币10亿元。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为00441359；法定代表人：张树茂。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　截至2010年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司经审计的资产总计81.14亿元，负债合计70.64亿元；2010年营业总收入1.39亿元，利润总额6691万元。

　　2、关联关系

　　本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　贷款分两期进行，第一期我公司拟通过财务公司给予义城煤业委托贷款人民币7897.5万元，作为该公司资源整合矿井的项目建设资金。公司参照当前中国人民银行的一至三年期贷款利率，确定本项委托贷款的年利率为6.65%；并约定，财务公司不收取手续费。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　各方拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

　　1、业务内容

　　贷款拟分两期进行，第一期公司通过关联方财务公司为公司的控股公司义城煤业提供委托贷款人民币7897.5万元，作为该公司资源整合矿井的项目建设资金。

　　二期委托贷款待协议签署时，公司将按照规定履行有关审批程序与信息披露义务。

　　2、委托代理协议及委托贷款借款合同主要内容：

　　贷款金额：人民币7897.5万元

　　贷款利息与计息方式：本项委托贷款的年利率为6.65%，按日计息，按年结息，结息日为年末月的20日。

　　贷款期限：本项委托贷款的期限为24个月，具体日期以本议案通过后的协议实际签署日期为准。如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

　　贷款用途：此项委托贷款用途为该公司资源整合矿井的项目建设资金。

　　贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过银行支付。

　　贷款担保：此项委托贷款确定的贷款担保人为义城煤业，担保方式为采矿权抵押。

　　委托贷款费用：对此项委托贷款，委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　山西西山煤电股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2010年7月5日审议通过了《关于兼并重组古交两处煤矿的议案》。同意山西西山煤电股份有限公司作为主体企业兼并重组古交镇义煤矿有限公司、古交义金煤业有限公司两处煤矿。（详见本公司公告2010--024）该公司于2011年5月30日办理工商注册登记，注册资本5000万元。

　　2011年2月25日山西省煤炭厅批复西山义城煤业有限责任公司兼并重组整合项目开工报告，建设期24个月，于2011年4月30日正式开工建设。因义城煤业矿井建设资金不足，为保证该公司的正常运转，促进该项目早日建成，我公司与义城煤业其他股东拟给予其贷款人民币17000万元整。

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款，委托人与受托人约定，委托人不用向受托人支付手续费，不会损害公司及中小股东利益。

　　六、截至2012年1月11日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为114.14亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为11.88亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为10.41%，符合相关要求。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益。独立董事对此表示认可。

　　经审阅，关于公司《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料，是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率向义城煤业公司收取利息，关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。

　　基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向控股公司西山义城煤业提供委托贷款的议案》。

　　八、备查文件

　　1、本公司第五届董事会第六次会议决议

　　2、独立董事事前认可与独立意见

　　3、《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》

　　4、公司与张贵生签署的《股权质押合同》

　　5、公司与义城煤业签订的《最高额抵押合同》

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　2012年1月13日

　　证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2012--003

　　关于对山西西山煤气化有限责任公司

　　进行增资的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2012年1月13日，公司五届董事会第六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于对全资子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称"西山煤气化"）进行增资的议案。西山煤气化焦化二厂60万吨/年清洁型热回收焦化技改工程项目投资概算已获得有关部门审核通过，审定投资总额为57805万元，前期已注入19000万元，公司拟以自有资金向其注入资本金38805万元。

　　根据《公司章程》的规定，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会批准。

　　本次增资尚需获得山西焦煤集团有限责任公司批准。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资主体介绍

　　山西西山煤气化有限责任公司位于古交市马兰镇，为本公司全资子公司。公司法定代表人：范望敏；注册资本：111553.03万元；主营业务：焦炭、煤气、煤炭洗选及焦油、粗苯、硫磺、硫铵、焦化副产品加工销售。

　　截止2011年9月30日，西山煤气化总资产114349.8万元，净资产75104.95万元。

　　2008年4月9日，经本公司四届一次董事会审议通过，公司以人民币11900万元的价格受让原日盛公司的全部股权及权益；2009年3月9日，经公司四届九次董事会审议通过，对其增资16000万元人民币；2009年3月31日，公司四届十次董事会审议通过，因日盛公司建设西山煤气化60万吨/年焦化改扩建暨古交城市气源替代项目的需要，对其增资40000万元人民币；2009年4月24日，公司四届十二次董事会审议通过本公司以人民币4366.55万元的价格受让山西焦煤集团西山煤气化公司的全部股东权益，然后以受让的该全部股东权益注入本公司全资子公司日盛公司，注入后日盛公司更名为山西西山煤气化有限责任公司。2010年7月5日，公司四届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司以自有资金人民币48186.48万元对全资子公司山西西山煤气化有限责任公司进行增资的议案。（详见本公司公告2008-011、2009-008、2009-015、2009-020、2009-021、2010-025）

　　西山煤气化规划焦炭产能共120万吨/年，发电产能42MW/年，煤焦油产能3.2万吨/年，外供城市煤气量10950万立方米/年。

　　三、投资标的基本情况

　　西山煤气化焦化二厂60万吨/年清洁型热回收焦化技改工程项目是煤气化公司120万吨总产能的一部分，该项目主要建设8×16孔QRD-2000型热回收焦炉及备煤、炼焦、筛焦和生产、生活辅助系统，配套建设2×15MW余热发电项目。设计生产能力为年产焦炭60万吨，发电2.1亿度。

　　根据有关部门审定的项目概算，该项目总投资57805万元，其中：焦化37051万元，发电20754万元。公司前期已注入19000万元，本次拟以自有资金向其注入资本金38805万元。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　该项目属环保节能、能源综合利用项目，依托古交地区丰富的煤炭资源，采用成熟工艺技术，可有效降低生产能耗，减少环境污染，符合国家产业政策和环保要求，具有良好的规模效应、社会效益和环境效益，是公司重点建设项目，也是古交市地区产业结构调整和循环经济发展示范骨干项目。对发展地区经济、加快山西省焦化园区建设、促进焦化行业提升转型、优化调整能源产业结构起到积极的推动作用。

　　存在的风险：我国焦化行业已经形成巨大生产规模和生产能力，由于原材料焦煤价格持续高位、下游钢材价格下滑，焦化行业面临着两头受挤的局面，今后一段时间都将处于高产量、低增长，高成本、低效益，微利经营的状态。

　　西山煤气化公司是公司打造煤-焦-化产业链的载体之一，此次公司对焦化二厂60万吨/年清洁型热回收焦化技改工程项目增资的目的就是在行业低迷时加快焦化产能建设，尽快形成生产能力，为更好地实现公司产业发展目标奠定基础。该项目的实施，对合理利用资源，保护环境，发展区域经济，促进当地煤炭、炼焦、运输等行业的发展具有重要的促进作用，实现可持续发展、循环发展、绿色发展。

　　五、备查文件目录；

　　1、公司五届六次董事会决议；

　　2、《山西西山煤气化有限责任公司焦化二厂60万吨/年清洁型热回收焦化技改工程初步设计》（编制单位山西省化工设计院）；

　　3、山西西山煤气化有限责任公司财务报表。

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　2012年1月13日