证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—００２

华润三九医药股份有限公司

２０１２年第一次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会２０１２年度第一次会议于１月１６日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于２０１２年１月１３日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事１１人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于购买广东顺峰药业有限公司股权的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于购买广东顺峰药业有限公司股权的公告》（２０１２－００３）。

表决结果：同意１１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案

详细内容请见《华润三九医药股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会通知》（２０１２－００４）。

表决结果：同意１１ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一二年一月十六日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１２—００３

华润三九医药股份有限公司关于购买

广东顺峰药业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概况

为实现公司战略目标，构建在皮肤用药品类的领导地位，丰富公司产品线，公司拟参照投标方式购买广东顺峰药业有限公司（以下简称“顺峰药业”）９９．８３１２％股权，预计投标价格不高于人民币７亿元。

该次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案已经公司董事会２０１２年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

因顺峰药业股东拟参照投标方式出售所持顺峰药业股权，公司参与投标后仍存在不能中标的可能性。

二、交易对方介绍

顺峰药业目前登记在册的名义股东为２３名，均为自然人。名义股东及其法定继承人或受让人将代表３１６名实际出资人及其法定继承人或受让人与中标人谈判、 修订股权转让合同、最终签署股权转让合同、收取该合同项下价款、代为缴纳本次股权转让的所得税并领取完税证明；实际出资人对名义股东因本次股权交易向交易对方承担的全部义务及责任承担连带责任。

顺峰药业名义股东持股情况见下表：

■

前述２３名名义股东及３１６名实际出资人与华润三九无关联关系。本次交易后，仍有实际出资人持有顺峰药业０．１６８８％股权。

三、交易标的基本情况

（一）顺峰药业概况

企业名称：广东顺峰药业有限公司

注 册 号：４４０６８１００００２９５６４

成立日期：１９９７年１月２３日

住 所：佛山市顺德区大良街道金桔嘴

法定代表：冯炳林

注册资本：壹仟贰佰贰拾捌万圆整

实收资本：壹仟贰佰贰拾捌万圆整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：制造：软膏剂，乳膏剂（含激素类），凝胶剂，搽剂，滴耳剂，溶液剂（外用），糖浆剂，片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，栓剂，原料药（硝酸咪康唑、克霉唑、佐匹克隆、硝酸益康唑、甲硝唑、甘草酸二铵、咪喹莫特、氯雷他定、头孢吡肟、头孢美唑钠、硫酸头孢匹罗），药用辅料（月桂氮卓酮），冻干粉针剂，粉针剂（含头孢菌素类），滴丸剂、酊剂，中药前处理及提取车间（口服和外用制剂）；护肤类、洗发、护发类化妆品（以上经营范围凭有效许可证经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）；新药研究开发。

本次拟转让的９９．８３１２％股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

顺峰药业是国内最大的皮肤外用药品牌企业之一，主要产品顺峰康王（酮康他索乳膏）、顺峰康霜（曲咪新乳膏）是抗真菌类细分市场的品牌产品。“顺峰”品牌在二线以下城市和县乡市场具备一定的知名度和较好的消费者口碑，注册商标“顺峰”被认定为广东省著名商标。顺峰康王在皮肤外用药市场占有量排名第六。

顺峰药业产品主要通过佛山市顺德区顺峰药品营销有限公司总经销，未建立自己的营销网络，成为制约公司业务发展的瓶颈。

（二）财务状况

经具有证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，截至２０１０年１２月３１日，顺峰药业资产总额为３８，８００．１７万元，负债总额为２，５７０．７９万元，净资产为３６，２２９．３８万元；截至２０１１年９月３０日，顺峰药业经审计的资产总额为３６，５８７．９４万元，负债总额为２２，７２４．９９万元，净资产为１３，８６２．９５万元。顺峰药业２０１０年实现营业收入２０，８１１．１６万元，净利润４，３６１．６８万元；２０１１年１－９月实现营业收入１５，３６９．１９万元，净利润２，３７３．３８万元。

北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具的审计报告为保留意见审计报告。导致保留意见的事项为：“２０１１年９月３０日顺峰药业实收资本与资本公积分别为１２，３１１，１０３．６０元和１１，５００，５２５．００元，占所有者权益的比例为１７．２０％。由于顺峰药业未提供其实收资本和资本公积的形成依据，我们无法实施审计程序，以获取充分适当的审计证据。”

顺峰药业未能提供实收资本、资本公积形成依据的主要原因是顺峰药业改制时间较早，财务记账方式为手工账，且历经数次搬迁，部分账册丢失，导致部分原始凭证缺失。经调查了解，顺峰药业的企业改制履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。１９９４年６月１６日顺峰药业按照《顺德市顺峰制药厂转换经营机制方案》改制，募集资金２１８万元，由顺德市会计师事务所于１９９４年８月２５日出具了《验资证明书》（（９４）顺会私证）；２０００年２月２３日，顺峰药业增资１２２８万元，由广东德正有限责任会计师事务所于２０００年３月１６日出具了验资报告（粤德会验字（２０００）（良）（０３１）号）。

（三）资产评估情况

１、评估结果

根据具有证券、期货业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（２０１１）第３－０５８号评估报告，以２０１１年９月３０日为评估基准日，顺峰药业股东全部权益价值为５４，００７．７８万元，评估值较账面净资产增值４０，１４４．８３万元，增值率２９０％。

２、评估方法的选择

本次评估采用资产基础法和收益法，并最终选定收益法作为评估结论。资产基础法评估值３９，３６３．５０万元，评估增值２５，５００．５４万元，增值率１８３．９５％。收益法与资产基础法评估结论差异额为１４，６４４．２８万元，采用收益法作为评估结论的原因为：１）、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。２）、资产基础法评估是以顺峰药业的资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了顺峰药业存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。

３、收益法评估过程

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

３．１ 基本模型

本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）计算折现率。

（１）计算公式

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其中：Ｐ为股东全部权益价值

Ａｉ为明确预测期的第ｉ期的预期收益

ｒ为资本化率（折现率）

ｉ为预测期

Ａｎ为有限年期的收益

（Ｐ／Ａ，ｒ，ｍ）为年金现值系数

Ｎ为非生产性资产及溢余资产评估值

Ｄ为付息债务

（２）收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为２０１１年１０月１日至２０１６年１２月３１日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自２０１７年起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

（３）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（１－所得税率）－资本性支出－营运资金增加

３．２ 收益法的评估参数及依据

主要包括未来预测期间的收益预测值和折现率。

（１）收益预测值

顺峰药业为药品生产企业，收入、成本、费用、现金流较稳定，为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握企业的收益，本次评估取收益额为企业自由现金流。

（ⅰ）未来收入的估算

顺峰药业２００８年到２０１０年主营业务收入增加了５．６６％，环比每年增长１６．０１％、－８．９１％，２０１１年１－９月较历史同期数据环比减势趋缓，９月份较历史同期数据已转为略增趋势。

随着我国经济的发展、城镇化步伐的加快及人口数量的增长、社会老龄化程度的加剧以及人们保健意识的不断增强，医药市场将持续快速扩大。从近年我国医药销售行业统计来看，该行业近年一直处于高速增长期，年销售增长率平均增长２０％以上。因为新医改的效果将在未来几年内显现，因此国内医药工业总产值将保持良好的增速。从上述分析可以看出，顺峰药业外部行业发展形势较好。

结合企业自身的情况，对于营销受滞的问题，顺峰药业管理层表示已存在于２０１２年收回顺峰营销公司的营销代理权、完成产业链整合的意向和能力，并正在有步骤有计划的执行当中；顺峰药业亦向华润三九出具了《关于解除与佛山市顺德区顺峰药品营销有限公司总经销协议书的承诺函》，承诺解除与佛山市顺德区顺峰药品营销有限公司的《总经销协议》与《补充协议》，终止与该公司之间的权利义务关系。在顺峰药业着手进行以上措施的前提下，通过对顺峰药业高层、中层、基层员工就企业未来营业收入的发展趋势进行问卷调查工作，综合反映的结果为，在公司整合营销权、拉直产业链、直接面向市场重组或整顿营销团队后，顺峰药业在未来５年内的营业业绩将继２０１１年后呈现增长趋势，并将逐年保持一定的增速，主要商品增幅环比一般不低于１０％。

综合以上，顺峰药业营业收入将可实现并保持持续增长，预计顺峰药业２０１２年年销售收入增长率为８％，２０１３年增长率为１４％，随着政策执行到位，增长将趋于减缓，２０１４年增长率预计为１３％，２０１５年为１１％，２０１６年为９％，２０１７年以后企业发展规模及销售收入将保持在２０１６年的水平趋于稳定。

通过对未来年收入的预测数据，得出企业未来五年的年收入的预测值，如下表：

金额单位：人民币万元

■

（ⅱ）主营业务成本的预测

顺峰药业主营业务成本主要核算药品购置成本。该类成本与销售收入成一定的比例，通过分析企业前三年相关数据，２００８－２０１０年的成本收入比一直维持在６１％，２０１１年１－９月为５５％。从以上数据可以看出，近几年企业的相关成本收入比非常稳定，前三年均为６１％。在优化产品结构、精简成本比例较高的产品之后，预计２０１２年至２０１５年的主营业务成本将维持在销售收入的５５％，预测如下表：

金额单位：人民币万元

■

（２）折现率的确定

由于本次评估的收益额是采用企业自由现金流，按照收益与折现率匹配原则，折现率选用加权平均资金成本。

① 无风险报酬率的确定

本次评估无风险报酬率取基准日５－１０年期国债综合收益率Ｒｆ ３．７５％。

②市场收益率

市场收益率是以一定时期内（１９９１年至２０１１年）中国沪深股票市场收益率的几何平均数为基础，通过对沪深股市收益率进行简单算数平均，以计算的算数平均值１１．４８％作为市场收益率。

③风险报酬系数（Ｂｅｔａ：β）

本次在计算β系数时采用评估基准日前６０个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深综合指数。经计算对比公司无财务杠杆的β平均值为０．６４４８（βｕ）。顺峰药业长、短期借款比例约占其所有者权益的８．５％，即顺峰药业的目标资产结构Ｄ／Ｅ＝８．５％。企业所得税率取１５％，得出顺峰药业风险报酬系数β 为０．６９１４。

④个别风险调整系数的确定

综合考虑到顺峰药业所处的经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险，主要产品所处发展阶段，资产规模大小，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经验和资历，对主要客户及供应商的依赖性等方面的因素，本次评估个别风险系数确定为２．２％。

⑤权益资本成本的确定

Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｕ－Ｒｆ）＋ａ

＝３．７５％＋０．６９１４×（１１．４８％－３．７５％）＋２．２％

＝１１．２９４５％

⑥债务资本成本报酬率

债务资本成本Ｋｄ按照评估基准日１－３年的贷款利率６．６５％计算。

⑦折现率的确定

ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］×（１－Ｔ）

＝１０．８５２６％

四、招标说明及合同条款的主要内容

顺峰药业股东拟参照招标方式（以下参照使用“招标说明书”及“投标书”、中标通知书、投标底价等表述）进行本次股权转让。根据招标说明书，本次投标资格审核条件及合同条款的主要内容如下：

（一）招标相关条件及要求

１、本次投标资格审核条件包括：

（１）投标底价为人民币６亿元。

（２）注册资本在人民币５０００万元以上的公司企业。

（２）公司企业单个法人主体或企业集团净资产在人民币８００００万元以上，或能提供金融机构同意新增融资人民币８００００万元以上的资金证明。

（３）投标人必须遵守中华人民共和国《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定，确保收购后能依法保障企业在职员工的合法权益。

（４）已经按照招标人的要求支付人民币８万元的诚意金并签署《保密协议》。

（５）已经按照招标人安排的时间完成对收购的目标企业的尽职调查。

２、关于投标保证金

（１）投标人应在２月２日提交人民币６０００万元的投标保证金。投标人提交该保证金后，招标人应向投标人提供所有药物品种的生产经营、技术工艺、生产成本及其它相关技术等。

（２）对于未能按要求提交投标保证金的投标，招标人将视为不响应投标而予以拒绝。

（３）未中标的投标人的投标保证金将在定标后３？天内予以退还（不计利息）。

（４）中标人的投标保证金，在中标人按规定签订合同后直接转为股权转让款。

（５）如投标人有下列情况，投标保证金将被没收。但投标人经审核招标人提供的投标文件，包括但不限于所有药物品种的生产经营、技术工艺、生产成本及其它相关技术资料后，发现招标人存在虚假或误导性陈述、重大遗漏、隐瞒事实、存在侵权、违规行为或其它导致投标人不能实现本次投标的投资目的等情形，并进而放弃或撤回本次投标，不参加开标会议或不签订合同协议除外：

ⅰ）投标人在投标有效期内放弃投标或撤回其投标文件；

ⅱ）投标人未参加开标会议；

ⅲ）投标人未能在规定期限内签订合同协议。

３、投标截止期

投标人应按规定于 ２０１２ 年２月９日１０时３０分前将密封后的投标文件送达给招标人。

招标人在投标截止期以后收到的投标文件，将拒收并原封退给投标人。投标截止期满后，投标人少于 １ 个的，招标人将依法重新招标。

４、开标

招标人按照规定于 ２０１２ 年２ 月９ 日上午１１时在招标人公开举行开标会议，并邀请所有投标人和有关部门代表参加开标会议。开标会议由招标人组织并主持进行。

５、评标

开标会议结束后，即召开评标会议，评标会议采用保密方式进行。评标工作在招标投标监督管理机构等有关部门监督下，由招标人组织进行，评标委员会负责评标。

６、中标通知书

定标后，招标人应在１个工作日内向中标人发放“中标通知书”。

招标人在中标人按规定提交了履约担保后将中标结果书面通知所有未中标的投标人。中标通知书对招标人和中标人具有法律效力。中标通知书发出后，招标人改变中标结果，或者中标人放弃中标的，应当依法承担法律责任。

７、合同签订

招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起５日内，按照招标文件和中标人的投标文件签订股权整体转让合同。

除非招标说明书另有说明，中标人如不按本招标说明的规定与招标人签订合同，则招标人将有充分的理由废除授权，并没收其投标保证金，给招标人造成的损失超过保证金数额的，还应当对超过部分予以赔偿，同时依法承担相应法律责任。出现此种情形，招标人可以考虑向第二中标人授权。

招标人如不按本招标说明规定与中标人签订合同，应返还中标人双倍投标保证金，给中标人造成的损失超过返还得投标保证金数额的，还应当对超过部分予以赔偿，同时依法承担相应法律责任。

招标人将确保其经营管理团队尽职、勤勉经营招标人之业务，确保净资产不致减少或损失。如自２０１１年８月１日起至中标人受让招标人股权期间目标企业净资产减少５０万的，招标人应承担相应赔偿责任。

２０１１年８月１日之后发生的招标人未分配利润由招标人与中标人按照７：３的比例分享。

中标人应当按照合同约定履行义务。

（二）合同条款的主要内容

１、股权转让价款

根据投标结果确定。受让方应在本合同生效之后一个月内支付至托管账户（托管账户收到该等价款之日称为“价款托管日”），并由托管银行根据本合同及／或托管协议的规定分期支付至转让方收款账户，在本合同标的股权经工商局核准变更登记至受让方名下完成日（以下简称“登记日”）前托管账户的利息收入由受让方享有；登记日后托管账户的利息收入由转让方享有；所需托管费用由交易双方各承担百分之五十（５０％）。

２、付款方式

股权转让款分期自托管账户支付至转让方收款账户，每一期款项支付的时间与条件为：

（１）投标保证金６０００万元转为股权转让款：

合同签署后，投标保证金６０００万元转为股权转让款，目标企业应立即将该６０００万元支付至托管账户，受让方签署支付通知函，托管银行根据支付通知函将该款项付至转让方收款账户。

（２）第一期款项：３０％股权转让款减６０００万元

受让方应在合同约定的条件全部满足之日起的三个工作日内出具支付通知函，托管银行根据支付通知函将３０％的股权转让款减６０００万元股权转让款支付至转让方收款账户。

（３）第二期款项：６０％股权转让款

受让方应在合同约定的条件全部满足之日起五个工作日出具支付通知函，托管银行根据支付通知函将６０％的股权转让款股权转让款支付至转让方收款账户。

（４）第三期款项：１０％股权转让款

（ｉ）第三期款项中的３００万元应专项用于转让方应予承担的相关员工的劳动补偿或赔偿责任，托管银行应凭支付通知函将该３００万元支付至受让方指定的目标企业账户。

登记日后两年届满之日，受让方应将劳动补偿或赔偿而实际垫付的费用与转让方协商，并确保目标企业将该３００万中未发生的费用支付至转让方收款账户。

（ｉｉ）自登记日起满一年内，未发生或不存在转让方及目标企业违反合同陈述与保证、承诺、义务的情形，受让方应在自登记日起满一年后的１０个工作日内出具支付通知函，托管银行按照支付通知函确定的金额将股权转让款股权支付至转让方收款账户。

３、股权转让

股权转让款付至托管账户之日起３０日内，甲乙双方共同到目标企业登记注册的工商行政部门办理股权转让变更登记手续。

４、合同生效

本合同经转让方本人签字及受让方及目标企业法定代表人或其授权代表合法签署并加盖公章后生效。

５、其他事项

（１）转让方、受让方及目标企业确认：２０１１年８月１日至２０１１年１２月３１日期间目标企业产生的盈余或亏损由转让方、受让方双方按照７：３的比例享有或承担（转让方享有的目标企业盈余最多不超过人民币９１０万元），在本合同标的股权经工商局核准变更登记至受让方名下完成日后５个工作日内甲乙双方共同聘请有证券从业资格的会计师事务所进行审计，审计报告出具并经转让方、受让方确认一致后１０个工作日内完成相应支付。目标企业从２０１２年１月１日起产生的盈余或亏损由受让方享有或承担。

（２）本合同签署之日起至登记日期间（以下简称“共管期间”），目标企业由转让方、受让方共同管理，受让方向目标企业委派总经理及财务总监与目标企业管理团队共同参与目标企业的经营管理及财务管理，转让方及目标企业对此给予充分协助及配合。

五、投标价格及对管理层的授权

根据招标文件的要求及公司对顺峰药业企业价值的评估，提请董事会及股东大会批准公司管理层按照招标说明书及《股权转让合同》参与投标购买顺峰药业９９．８３１２％股权，授权公司管理层在投标价格不高于人民币７亿元的范围内确定投标价格、签署投标文件和股权转让合同等相关文件及办理相关投标等股权转让相关手续。

六、本次交易对公司的影响

华润三九的愿景是成为中国ＯＴＣ市场引领者，中药处方药市场创新者。在这一目标下，公司致力于提升感冒、皮肤、胃肠三大品类的领导地位。在皮肤用药领域，公司在皮炎湿疹类市场拥有９９９皮炎平（复方醋酸地塞米松乳膏、糠酸莫米松凝胶及乳膏），在抗真菌类细分市场拥有９９９优诺平（盐酸特比萘芬乳膏）等品种，仍需不断获取更多专业品牌和产品，以构建在皮肤用药品类的竞争优势。

顺峰药业皮肤用药产品数量丰富，“顺峰”品牌具有一定市场影响，可迅速为公司补充顺峰康王、顺峰康霜、顺峰宝宝等品牌产品，使华润三九在抗真菌细分市场快速建立市场地位，为构建皮肤用药品类领导地位奠定基础。并购完成后，顺峰药业将成为成华润三九皮肤药生产基地；针对顺峰品牌溢价能力不高，缺乏独立的营销渠道等劣势，可充分发挥华润三九在品牌塑造、渠道整合方面的优势、促进顺峰产品的销售增长和盈利能力提升。

同时，公司将利用顺峰药业为广东省外用药工程技术研究开发中心的优势，建立华润三九皮肤药研发基地。

七、备查文件

１、《招标说明书》

２、《股权转让合同》文本

３、《关于广东顺峰药业有限公司２０１０年１月１日至２０１１年９月３０日财务报表的审计报告》

４、《广东顺峰药业有限公司股东全部权益资产评估报告》

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一二年一月十六日

证券代码：０００９９９ 证券简称：华润三九 公告编号：２０１２－００４

华润三九医药股份有限公司

召开２０１２年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１． 召集人：董事会

２． 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次股东大会由公司第五届董事会２０１２年第一次会议决定召开。

３． 会议召开日期和时间： ２０１２年２月２ 日上午九点半

４． 召开方式：现场投票

５． 出席对象：

（１）截止２０１２年１月３０日下午３点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师；

（４）董事会邀请的其他有关人士。

６、会议地点：深圳市北环大道１０２６号公司办公楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次股东大会的审议事项经公司董事会２０１２年第一次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。

（二）审议事项

１、关于董事津贴方案的议案

２、关于监事津贴方案的议案

３、关于购买广东顺峰药业有限公司股权的议案

议案１内容详见《华润三九医药股份有限公司董事会２０１１年第十次会议决议公告》（２０１１－０４２），议案２内容详见《华润三九医药股份有限公司监事会２０１１年第十次会议决议公告》（２０１１－０４３），议案３内容详见《华润三九医药股份有限公司董事会２０１２年第一次会议决议公告》（２０１２－００２）及《华润三九医药股份有限公司关于购买广东顺峰药业有限公司股权的公告》（２０１２－００３），前述公告分别于２０１１年１２月２９日、２０１２年１月１７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

三、登记方法

１．登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。

２．登记时间：２０１２年１月３１日－２月１日９：００－１７：００；２月２日上午８：５０－９：３０。

３．登记地点：公司办公大楼４０３室

四、其它事项

１． 会议联系方式：联系电话：０７５５－８３３６０９９９－３６９１、３６９２

传真：０７５５－８２１１８８５８

邮编：５１８０２９

２． 会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

五、备查文件

１． 华润三九医药股份有限公司董事会２０１２年第一次会议决议

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一二年一月十六日

附：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　　□ 可以 □ 不可以

　　　　　　　　　　　　　　　 委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：　 　 年 月　 日