证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４３ 证券简称：兔宝宝 编号：２０１２－００２

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第四届董事会第八次会议于２０１２年１月１１日以书面形式发出会议通知，于２０１２年１月１６日在公司总部会议室召开。会议应参加董事９名，实际参加表决董事９名，其中独立董事张齐生先生以传真方式参加表决。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议经表决通过如下决议：

审议通过了《关于收购德清县德艺门业有限公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，其中控股股东德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）委派的关联董事丁鸿敏先生、程树伟先生回避了本议案的表决。

同意以人民币１１，９３３，５９８．３４元的价格收购控股股东德华集团所属的德清县德艺门业有限公司全部股权。本次的收购对价以上述资产于２０１１年１２月３１日经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告（坤元评报［２０１２］第１１号《资产评估报告书》）的资产净值为依据确定。

公司独立董事、监事会就本次股权收购事项出具了独立意见，保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了核查意见。

具体详见公司《关于收购收购德清县德艺门业有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：２０１２－００３），公告全文刊登在２０１２年１月１７日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月１７日

证券代码：００２０４３　　　　证券简称：兔宝宝　　　　公告代码：２０１２－００３

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于收购德清县德艺门业有限公司

股权暨关联交易的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

公司于２０１２年１月１３日与德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）签订了关于德清县德艺门业有限公司（下称“德艺门业”）之《股权转让协议》。公司拟以自有资金收购德华集团持有的德艺门业１００％股权，收购价格以具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报［２０１２］第１１号《资产评估报告书》的评估结果即人民币１１，９３３，５９８．３４元作为本次股权收购的交易价格。

德艺门业系本公司控股股东德华集团的全资子公司，本次股权转让行为构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于２０１２年１月１６日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于收购德清县德艺门业有限公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事回避了本议案的表决，本议案经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。

二、关联方情况介绍

德华集团控股股份有限公司成立于１９９８年５月１５日，注册资本１１３８０万元，企业类型为股份有限公司，法定代表人丁鸿敏，注册地址为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区，经营范围：各类装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不含危险品）的制造加工、销售、技术服务，项目投资，企业资产管理，经营进出口业务 。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为２６５，６２５．１３万元，净资产为３７，２６６．４０万元，２０１１年度实现营业收入３４７，１５２．９６万元，净利润１，４３４．４７万元。

三、交易标的基本情况

１、拟收购股权的基本情况

本次交易的标的为德艺门业１００％股权。

德艺门业于２００３年１月１５日成立，公司注册资本１７００万元，其中：德华集团出资１７００万元，占１００％的股权，注册地址为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区，法定代表人施惠中。公司经营范围：木门销售、木制品（除木皮）生产、销售。

２、拟收购股权的审计、评估情况

（１）审计情况

经天健会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，德艺门业总资产为１，４５１．０６万元（其中：流动资产１，３２３．１９万元，固定资产１２７．８７万元），负债为３２５．９１万元（全部为流动负债），净资产为１，１２５．１５万元；２０１１年１－１２月，主营业务收入为１，６５４．４８万元，净利润为－２９４．２１万元。

（２）评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了坤元评报［２０１２］第１１号《资产评估报告》。评估基准日为２０１１年１２月３１日，采用方法为资产基础法。具体包括：对建筑物类固定资产采用成本法评估。评估结果如下：

金额单位：人民币元

资产账面价值１４，５１０，６４６．８２元，评估价值１５，１９２，７０１．５９元，评估增值６８２，０５４．７７元，增值率为４．７０％；

负债账面价值３，２５９，１０３．２５元，评估价值３，２５９，１０３．２５元；

股东全部权益账面价值１１，２５１，５４３．５７元，评估价值１１，９３３，５９８．３４元，评估增值６８２，０５４．７７元，增值率为６．０６％。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、收购方同意收购转让方拥有的德艺门业的股东全部权益，具体收购的资产范围以坤元资产评估有限公司的坤元评报［２０１２］第１１号《资产评估报告书》所描述的资产类别。

２、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司的坤元评报［２０１２］第１１号《资产评估报告书》所确定的收购资产净额评估价值即人民币１１，９３３，５９８．３４元，作为本次股权收购的交易价格。

３、本协议各方一致同意，本协议签署生效（即收购方完成董事书审批程序之日）后１０个工作日内，收购方将标的股权转让价款人民币１１，９３３，５９８．３４万元一次性支付至转让方帐户。

４、股权转让协议经各方签署，并经收购方董事会审议批准后生效。

五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

１、减少关联交易：因公司各类木门向德艺门业采购，构成同一控制下的关联交易，本次股权收购后，将完全消除本公司与德艺门业之间的关联交易，同时也将规避公司与德艺门业之间潜在的同业竞争。

２、本次股权收购完成后，公司将形成包括木门在内的较为完整的产业链，有利于提升公司的整体竞争力，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响。

３、坤元资产评估有限公司对本次拟收购的资产进行了评估，本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。

４、截至２０１１年１２月３１日，本公司与德艺门业之间发生的关联交易金额为６１７．５万元。

５、截至本公告日，德艺门业不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法违规提供担保等情形。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届八次董事会会议审议的《关于收购德清县德艺门业有限公司股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

２、上述关联交易价格是以上述资产于２０１１年１２月３１日为基准日经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次股权转让完成后将完全消除本公司与德艺门业之间的关联交易，同时规避公司与德艺门业之间潜在的同业竞争，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。

我们同意该项关联交易。

七、监事会意见

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月１６日召开四届六次监事会，审议通过了《关于收购德清县德艺门业有限公司股权暨关联交易的议案》，公司监事会现就该项资产收购的关联交易发表独立意见如下：

１、公司董事会于２０１２年１月１６日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股权收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。

２、本次股权转让定价符合现行市场行情和相关政策。本次股权转让有利于公司减少与关联企业之间的关联交易，更好得保护中小投资者的利益；避免潜在的同业竞争，同时增强公司的整体核心竞争力。

八、保荐机构意见

经核查相关文件，上述关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，关联交易价格系根据评估价格确定，定价公允。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

申银万国认为：兔宝宝上述关联交易履行了必要的评估和决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益。申银万国对上述关联交易无异议。

九、备查文件目录

１、公司第四届八次董事会决议；

２、股权转让协议；

３、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字［２０１２］第１１号《资产评估报告书》；

４、独立董事意见；

５、保荐机构申银万国证券公司出具的核查意见。

特此公告。

　 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　 董 事 会

２０１２年１月１７日

股票代码：００２０４３ 　　　股票简称：兔宝宝　 　　公告编号：２０１２－００４

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第四届监事会第六次会议于２０１２年１月１１日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，于２０１２年１月１６日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席姚礼安先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式通过了如下决议：

以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于收购德清县德艺门业有限公司股权暨关联交易的议案》，监事会就该股权收购关联交易发表独立意见如下：

１、公司董事会于２０１２年１月１６日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。

２、本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。本次股权收购有利于公司减少与关联企业之间的关联交易，更好得保护中小投资者的利益；避免潜在的同业竞争，同时增强公司的整体核心竞争力。

《关于收购德清县德艺门业有限公司股权暨关联交易的公告》详见２０１２年１月１７日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　监 事 会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２０１２年１月１７日