证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９１６ 股票简称：华北高速 编号：２０１２－０１

华北高速公路股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华北高速公路股份有限公司第五届董事会第八次会议于２０１２年１月５日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于２０１２年１月１２日上午１０：００时在公司四层会议室召开。公司董事共１４名，出席会议的董事９名，董事李绪明先生、徐术通先生，独立董事王水先生、陈尚和先生、刘克增先生因工作原因未能出席本次会议，已分别授权郑海军董事长、彭顺义董事，秦伟独立董事、李华杰独立董事代为行使表决权。监事会３名成员列席了本次会议。本次会议应表决董事１４名，实际行使表决权董事１４名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑海军先生主持，经审议并投票表决，会议审议了以下议案：

一、审议公司参股的现代投资股份有限公司重大资产重组的议案；

公司董事会认为：现代投资股份有限公司（以下简称：现代投资）在路产经营方面有着长期、丰富的管理经验，本次收购的长湘高速和醴茶高速地处湖南省经济发展较发达地区，建成通车后应具有良好的盈利前景。如本次收购得以实施，现代投资将会进一步提升自身的业务和资产规模，从而有效地提高其经营效率及运营能力，其核心竞争力得以提升，进而实现股东权益增值。

经审议，董事会同意现代投资董事会提交现代投资股东大会所需审议的全部议案，并授权公司经理层办理参会、表决等相关事项。

（详情请参见华北高速公路股份有限公司参股公司重大资产重组收购资产公告）

会议以１４票同意、０票反对、０票弃权表决通过。

二、审议天津实施环东干道七项目因跨越京津塘高速公路涉及主线局部拓宽工程的议案；

环东干道七项目是天津临空产业区总体规划中的控制性规划部分。建成后将打通东丽湖、空港经济区以及军粮城新市镇的交通联络，故称为天津东部城区的黄金大道。

环东干道七在京津塘高速公路Ｋ１２２＋９１２上跨（中间设墩）主线，跨线桥位西距京津塘高速公路空港经济区联络线跨线桥加宽段（Ｋ１２１＋８８５）１０２７米，东距京津塘高速公路东金路跨线桥加宽段（Ｋ１２４＋１００）１１８８米，合计２２１５米，同时需将Ｋ１２４＋１００～Ｋ１２４＋３１３计２１３米由六车道改建为八车道，拓宽改建路段长度达２４２８米（八车道）。公司凭借这次跨线桥施工，实施桥区路段主线局部加宽，将会把上述加宽段落连通一体（Ｋ１１９＋３３５～Ｋ１２４＋６００），形成长度达５．３公里的双向八车道加宽路段。

此次主线局部拓宽，符合京津塘全线拓宽整体规划的要求，随环东干道七项目一并实施，节约了征地拆迁费用，降低了工程造价。拓宽完成后，能够缓解局部交通压力，改善局部道路行驶条件，降低由于大型货车道路占有率对小型客车频繁超车变线带来的交通安全风险和隐患，提高“三个”服务水平。

相关单位已对本次主线局部拓宽工程所涉及的工程费用进行了估算，预计费用总额约为１０，２０８万元。

会议以１２票通过，２票弃权，０票反对表决通过。

董事徐术通先生、彭顺义先生认为该提案资料中对投资价值分析不够充分，无法据此资料进行表决。

三、审议公司修订《华北高速内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［２０１１］３０号］）和北京证监局下发的《关于建立健全上市公司内幕消息知情人登记管理制度的通知》（京证公司发［２０１１］２０９号）的要求，公司修订了《华北高速内幕信息知情人登记管理制度》。

修订后的《华北高速内幕信息知情人登记管理制度》全文刊登在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

会议以１４票同意、０票反对、０票弃权表决通过。

四、审议公司以自有资金进行保本型委托理财的议案；

（一）交易目的

公司为充分利用暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效率，在不影响公司正常运营、严格控制风险的前提下，公司将以自有资金购买金额不超过人民币５亿元仅限于银行发行的中短期、保本的浮动收益型理财产品，理财期限到２０１２年１２月３１日止。

公司本次购买委托理财金额未达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。

（二）购买委托理财产品对公司的影响

公司已经建立较为健全的内控制度，可以确保资金的安全性且获得稳定的回报。公司将会在不影响正常运营、严格控制风险的前提下开展委托理财事宜。

公司利用闲置资金开展委托理财事宜，有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东利益。

公司将在签署对外委托投资合同后持续披露交易进展情况。

会议以１４票同意、０票反对、０票弃权表决通过。

独立董事对此议案发表了独立意见：认为公司以自有资金购买金额不超过人民币５亿元仅限于银行发行的中短期、保本的浮动收益型理财产品的事项，可进一步提高公司资金的使用效率，改善财务状况，有利于公司持续健康发展，符合公司全体股东利益。董事会要求管理层在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财事项，不存在损害公司和中小股东权益的情形。同时，公司已经建立较为健全的内控制度，可以确保资金的安全性且获得稳定的回报，本次委托理财事项的决策程序符合有关法规和《公司章程》的规定，同意公司进行委托理财事项。

五、审议公司控股子公司洋浦华宇路桥科技有限责任公司变更营业范围的议案。

华北高速控股子公司洋浦华宇路桥科技有限公司近期积极开拓新业务，考虑到未来公司业务拓展和业务合作的需求，将增加如下经营范围：建筑防水材料、水泥制品、劳务服务、货物运输、租赁业、计算机网络工程、商务信息咨询。

洋浦华宇路桥科技有限公司变更后经营范围：路面热再生技术的开发研究与应用；路桥养护工程的设计与施工；设施维护；路面新技术新材料设备开发、生产与销售；路用机械、设备及配件的进口、销售及租赁；科技咨询、服务及中介服务；建筑防水材料、水泥制品、劳务服务、货物运输、租赁业、计算机网络工程、商务信息咨询。

会议以１４票同意、０票反对、０票弃权表决通过。

华北高速公路股份有限公司董事会

二Ο一二年一月十三日

证券代码：０００９１６ 股票简称：华北高速 编号：２０１２－０２

华北高速公路股份有限公司

参股公司重大资产重组收购资产公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：华北高速持有现代投资股份有限公司（以下简称：现代投资）２９，１１４，３００股，占现代投资总股本３９９，１６５，９００股的７．２９％。

一、交易概述

本公司参股的现代投资股份有限公司（以下简称：现代投资）计划向其控股股东湖南省高速公路建设开发总公司的全资子公司湖南省高速公路投资集团有限公司（以下简称：高速投资集团）购买其所持有的长湘公司和醴茶公司１００％股权。长湘公司和醴茶公司的主要资产为目前正在建设的长湘高速和醴茶高速，经具有从事证券相关业务资格的资产评估机构采用资产基础法进行评估，上述资产评估值为３４１，６９５．３０万元，评估结果已经湖南省财政厅备案。交易双方以评估值确定本次交易价格为３４１，６９５．３０万元。该事项构成重大资产重组和关联交易。

现代投资董事会于２０１１年１２月２２日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。独立董事对此重大资产重组发表了独立意见：认为此次重大资产重组为实现公司内部业务及资产优化整合之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。同意此次重大资产重组的总体安排。

上述重大资产重组议案尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于取得省政府对本次重大资产重组方案的批准，现代投资股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。

二、交易对方的基本情况

（一）现代投资基本情况

中文名称：现代投资股份有限公司

英文名称：ＸＩＡＮＤＡＩ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＴＤ

曾用名：湖南长永高速公路股份有限公司

成立日期：１９９３年５月２７日

法定代表人：宋伟杰

注册资本：３９，９１６．５９万元

企业法人营业执照注册号：４３００００００００５６７５４

注册地址：长沙市八一路４６６号

办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段２７９号金源大酒店天麒楼１９层

电话号码：０７３１－８５５５８８８８－６７１９

传真号码：０７３１－８５１６３００９

公司网址：ｗｗｗ．ｘｄｔｚ．ｎｅｔ

股票简称：现代投资

股票代码：０００９００

上市日期：１９９９年１月１８日

经营范围：投资经营公路、桥梁、隧道和渡口；投资高新技术产业、广告业、政策允许的其他产业；投资、开发、经营房地产业（凭资质方可经营）；投资、管理酒店业；高等级公路建设、收费及养护；提供高等级公路配套的汽车清洗、停靠服务（国家有专项规定的从其规定）；销售汽车配件、筑路机械、建筑材料（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料。

（二）高速投资集团

公司名称：湖南省高速公路投资集团有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：２００８年１２月２３日

法定代表人：冯伟林

注册资本：６００，０００，０００元

企业法人营业执照注册号：４３００００００００４９２４８

税务登记证号：４３０１０２６８２８２４９７０２（国税）；４３０２０５６８２８２４９７０（地税）

注册地址：长沙市芙蓉远大一路６４９号００１栋７１５室

办公地址：长沙市开福区三一大道５００号湖南高速公路监控指挥中心１８－２９层

主营业务范围：高速公路、一级公路、桥梁、市政工程、基础设施建设、道路管网的投资、开发、经营、管理、维护；沿线设施、土地的综合开发、利用、经营（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）；国家法律、法规允许的劳务服务；电机设备、建筑材料、公路设备及设施、光纤管网的销售；设计、制作、代理发布各类广告（国家有专项规定的另行报批）；旅游开发项目的投资、开发。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况。

１、长湘公司

长湘公司拥有的核心资产是在建的长湘高速，它是京港澳高速扩容工程湖南岳阳至长沙段（复线）的重要组成部分，又是湖南省“五纵七横”高速公路网的第三纵——岳阳至临武高速的重要路段，与岳阳至常德高速、长沙至常德高速一起组成“环洞庭湖经济圈”的环线，对“环洞庭湖经济圈”的社会经济发展有重要意义。

长湘高速起于望城县的茶亭，顺接岳阳至长沙高速公路，终于湘潭塔岭，与湘潭西线高速对接。主线全长７４．９０２公里，其中长沙市境内６１．６２１公里，湘潭市境内１３．２８１公里，另有１条望城铜官连接线５．２７３公里。项目采用双向六车道高速公路设计标准，设计速度１２０公里／小时，路基宽度３４．５米。全线设置管理处１处，服务区２处，管养工区２处，匝道收费站６处，特大桥２座，互通式立交９座，分离式隧道５座。经湖南省政府批复同意，已授予长湘公司对长湘高速进行投资、融资、建设、经营、养护管理的特许权利。长湘高速于２００９年１０月正式开工建设，施工基本平稳进行，目前预计２０１３年１月建成通车。

特许经营权情况 根据湖南省政府出具的湘政函［２０１０］第１３５号《湖南省人民政府关于望城至湘潭高速公路项目特许经营合同有关事项的批复》和省交通厅与长湘公司签订的《湖南省望城至湘潭高速公路项目特许投资、建设、经营、养护管理合同》，长湘公司享有对该项目进行投资、融资、建设、经营、养护管理的特许经营权，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权等权益；长湘公司的收费经营权为２５年，在收费经营期内享有该项目的经营权、公路资产（指公路主体及其公路附属设施）及其更新的相应设备的使用权，和公路资产之外的且由长湘公司投资的其他资产的所有权等。 根据现代投资与高速投资集团签署的《股权收购合同》，长湘公司只享有长湘高速的收费权和广告经营权，不享有服务设施的经营权，公路附属服务设施不在本次交易范围之内。

２、醴茶公司

醴茶公司拥有的核心资产是在建的醴茶高速。醴茶高速是湖南省“五纵七横”高速公路网的重要组成部分。醴茶高速北接在建的浏醴高速，南接在建的衡炎高速公路，主线全长１０５．２１公里，采用双向四车道设计标准，设计速度１００公里／小时，路基宽度２６米。该项目于２０１０年２月正式开工建设，施工基本平稳进行，目前预计于２０１４年１月建成通车。

特许经营权情况 根据湖南省政府２００９年３月１０日的湘政函［２００９］第２０７号《湖南省人民政府关于醴陵至茶陵高速公路项目特许经营合同有关事项的批复》和省交通厅与醴茶公司于２００９年１１月１８日签订的《湖南省醴陵至茶陵高速公路项目特许投资、建设、经营、养护管理合同》对于该项目的具体权属进行了进一步明确约定。醴茶公司享有对该项目进行投资、融资、建设、经营、养护管理的特许经营权，包括收费权、广告经营权、服务设施经营权等权益；醴茶公司享有３０年特许经营期；在特许经营期内，醴茶公司享有该项目的经营权、公路资产（指公路主体及其公路附属设施）及其更新的相应设备的使用权，及公路资产之外的且由醴茶公司投资的其他资产的所有权等。根据现代投资与高速投资集团签署的《股权收购合同》，醴茶公司只享有醴茶高速的收费权和广告经营权，不享有服务设施的经营权，公路附属服务设施不在本次交易范围之内。

四、交易协议的主要情况

（一）本次交易

现代投资计划向高速投资集团购买其所持有的长湘公司和醴茶公司１００％股权。长湘公司和醴茶公司的主要资产为目前正在建设的长湘高速和醴茶高速。

（二）交易标的及其价格

本次重大资产购买的交易标的为长湘公司和醴茶公司的１００％股权。交易标的的价值已经由具有从事证券相关业务资格的资产评估机构采用资产基础法进行评估，评估值为３４１，６９５．３０万元，评估结果已经省财政厅备案。交易双方以评估值确定本次交易价格为３４１，６９５．３０万元。

（三）目标公司未来运营效益分析

根据设计院出具的《专项测算报告》，长湘高速和醴茶高速地理位置优越，收费期限分别为２５年和３０年，预期竣工通车后车流量大、收益良好。长湘高速和醴茶高速的内部收益率分别为１０．２４％和１０．０６％。

（四）合同主体和签订时间

就本次重组，现代投资与高速投资集团于 ２０１１ 年 １２ 月 ２２ 日在长沙签署了《股权收购合同》。

（五）合同的生效条件和生效时间

本次交易的合同自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

１、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

２、高速投资集团依据其章程及内部规章履行完全部内部决策批准程序；

３、本公司收购标的资产经本公司董事会审议通过并获得股东大会的批准；

４、高速投资集团转让标的资产获湖南省人民政府批准同意；

５、本次重大资产购买获中国证监会核准。

（六）付款方式

合同约定，现代投资在股东大会通过之后，向高速投资集团支付转让总价款的６０％作为预付款，剩余收购价款于《股权收购合同》生效并完成交割后向高速投资集团支付完毕。

（七）资产过户安排

双方约定，在股权收购合同满足生效条件后，立即协商确定交割日、交割审计基准日。一旦交割审计基准日确定后，双方应聘请具有相关资质的审计机构，就拟办理交割手续的标的资产进行资产交割审计并分别出具资产交割审计报告。在交割日，双方应就标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。

（八）债权债务安排

１、经双方确认，现代投资拟承接高速投资集团为长湘高速、醴茶高速项目建设已取得的银行贷款总额 ３２５，０００万元。其中：固定资产贷款额 １８５，０００万元，信托融资及委托理财贷款 １４０，０００万元。具体情况如下：

上述贷款在股权收购合同正式生效并取得相关贷款人或债权人同意后，由现代投资承接，双方应全力相互配合办理贷款或债务转移的相关手续，现代投资将由此成为长湘公司和醴茶公司的债权人。如因相关贷款人或债权人不同意，则现代投资将截至审计基准日已放贷款本金支付给高速投资集团，由其自行偿还，现代投资以及目标公司不对该贷款承担其他任何责任；高速投资集团应负责办理各贷款人与目标公司签订的质押合同的解除手续，目标公司不再就高速投资集团的贷款承担任何质押担保责任。

目标公司经审计机构审计的截至审计基准日对高速投资集团及开发总公司的债务余额合计 ４６２，４８２．２６ 万元。在合同生效后的５个工作日内由现代投资在扣除上述承接的已贷款本金之后支付给高速投资集团及开发总公司。

２、鉴于本次交易的标的资产为股权，长湘、醴茶公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变。因此，除前述银行贷款外，此次股权转让不涉及其它债权债务的处置。

五、现代投资重大资产重组收购资产对华北高速的影响

华北高速第五届董事会第八次会议审议了现代投资重大资产重组收购资产的议案，公司董事会认为：现代投资在路产经营方面有着长期、丰富的管理经验，本次收购的长湘高速和醴茶高速地处湖南省经济发展较发达地区，建成通车后应具有良好的盈利前景。如本次收购得以实施，现代投资将会进一步提升自身的业务和资产规模，从而有效地提高其经营效率及运营能力，其核心竞争力得以提升，进而实现股东权益增值。

六、现代投资重大资产重组收购资产进展情况

２０１２年１月１３日，现代投资召开２０１２年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

经现代投资２０１２年第一次临时股东大会投票表决，《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于签署附生效条件的＜股权收购合同＞的议案》、《关于批准本次重组有关财务报告、评估报告和盈利预测报告的议案》和《关于＜现代投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞的议案》未能获得出席会议股东所持表决权的２／３以上通过。

七、备查文件

华北高速公路股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

附：上市公司交易概述表

华北高速公路股份有限公司董事会

二Ο一二年一月十三日

证券代码：０００９１６ 股票简称：华北高速 编号：２０１２－０３

华北高速公路股份有限公司董事会公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华北高速公路股份有限公司总经理孙祥保先生、副总经理王平原先生因达到退休年龄，自２０１２年１月起不再担任公司总经理、副总经理职务。公司日常经营管理工作暂由公司常务副总经理袁宇先生主持。

公司董事会将会依据公司章程和相关规定，履行相应程序，推荐并聘任新的总经理、副总经理人选。

公司董事会对孙祥保先生、王平原先生在任职期间为公司所做的工作及贡献表示衷心的感谢！

华北高速公路股份有限公司董事会

二Ο一二年一月十三日