证券时报多媒体数字报

证券简称：宏达新材 证券代码：００２２１１ 公告编号：２０１２－００６

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

关于股票期权激励计划股票期权授予

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

１、江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月１３日召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过了《江苏宏达新材料股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并报中国证监会备案无异议。

２、公司于２０１１年１２月１２日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，根据股权激励计划的规定，需对股票期权数量和行权价格、股权激励计划授予数量及激励对象名单进行调整，最终通过《股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的议案》、《关于调整股权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》和《关于〈股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》。

在此特别提示：公司根据２０１０年度股东大会决议于２０１１年４月７日实施了以当时总股本２８８，３１７，１８６股为基数，向全体股东每１０股转增５股的利润分配方案。根据《股权激励计划》的规定，公司对股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的结果为：原股票期权总数３７２万份调整为２２７．３２万份；原行权价格１５．８１元调整为１０．５４元。

３、２０１１年１２月２９日，公司２０１１年度第四次临时股东大会审议通过了《关于〈股票期权激励计划（修订稿）〉的议案》。

４、２０１２年１月１２日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，经公司股东大会授权，确定公司本次股票期权激励计划授权日为２０１２年１月１２日，授予期权总数为２２７．３２万份，首次授予２０６．２５万份。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经成就。

三、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整

根据公司《股权激励计划》要求，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

２０１１年３月２０日，公司召开的２０１０年度股东大会审议通过了《关于２０１０年度利润分配的议案》，以公司总股本２８８，３１７，１８６为基数，向全体股东每１０股转增５股，并于２０１１年４月７日实施完毕。

２０１１年１２月１２日，第三届董事会第十七次会议公司审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的议案》，现根据《股权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

（一）股票期权数量的调整

资本公积金转增股份：

Q＝Q0×（１＋n）＝２４８万份×（１＋０．５）＝３７２万份

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整

资本公积金转增股份：

P＝P0÷（１＋n）＝１５．８１元÷（１＋０．５）＝１０．５４元

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

经过本次调整，授予激励对象股票期权激励总数调整为３７２万份，行权价格调整为１０．５４元。对应标的股票相应调整为３７２万份，占公司总股本比例为０．８６％。

四、股权激励的授予数量及激励对象的调整

公司及各分子公司的激励对象边洪信先生、郑子升先生等十六位因个人原因离职或主动放弃获授的股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的相关规定，上述十六位已不再符合公司本次激励计划股票期权的授予条件，公司将注销其获授的股票期权共计１３１．２５万份。

公司根据上述事项并根据《备忘录２号》等相关规范性文件的规定，本次股权激励的授予数量由原３７２万份调整为２２７．３２万份，激励对象人数由原５０人调整为３４人。上述调整事项已经宏达新材第三届董事会第十七次会议审议通过，并经过２０１１年１２月２９日召开的第四次临时股东大会审议通过。

经上述调整，宏达新材向激励对象授予的股票期权数量为２２７．３２万股，占宏达新材已发行股本总额４３，２４７．５８万股的０．５３％。其中，首次授予２０６．２５万份，预留２１．０７万份股票期权授予给预留激励对象。

五、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格

（一）股票期权的授权日：２０１２年１月 １２日

（二）授予对象和授予数量：

公司首次授予数量为２０６．２５万份。授予对象和授予数量具体明细如下表：

（三）行权价格：本次股票期权的行权价格为１０．５４元（鉴于公司２０１０年度实施向全体股东每１０股转增５股的分配方案，根据《股权激励计划》规定，对原行权价格１５．８１元进行相应调整）。

六、监事会对本次股票期权激励对象名单的核查情况

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：

１、公司本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事、高级管理人员与中层管理人员、核心技术人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１０年５月修订）规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

２、激励对象阎海浪先生、郑子升先生等十六位因离职或主动放弃获授的股票期权，根据《江苏宏达新材料股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及相关规定，同意公司取消该未登记的股票期权并予以注销。

３、本次授予股票期权激励对象的名单与２０１１年度第四次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

七、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１０年５月修订）等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司股票期权激励计划授权日等相关事项发表意见如下： １、公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１０年５月修订）以及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。

２、公司本次确定股票期权激励计划的授权日为２０１２年１ 月１２日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１０年５月修订）以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

３、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，我们同意董事会对股票期权数量和行权价格进行调整，同意确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１２年１月１２日，并同意公司股票期权激励计划激励对象获授股票期权。

八、北京市天银律师事务所法律意见书的结论意见

北京市天银律师事务所律师认为：宏达新材对本次股权激励的上述调整符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》以及《备忘录３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；宏达新材董事会明确本次股权激励的授权日现阶段已获得必要的批准与授权；宏达新材本次股权激励确定的授权日符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１号》及《股票期权激励计划（修订稿）》的规定。

九、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 １１号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股

票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１２年１月１２日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价（７．０５元）为依据，期权成本按年进行分摊。

经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、其他事项说明

１、参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前６个月未有买卖本公司股票的情况。

２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

３、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

十一、备查文件

１、第三届董事会２０１１ 年第十七次、十八次会议决议；

２、第三届监事会２０１１ 年第十二次会议决议；

３、独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

４、北京市天银律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

２０１２年１月１６日

证券简称：宏达新材 证券代码：００２２１１ 公告编号：２０１２－００７

江苏宏达新材料股份有限公司关于２０１２年

第一次临时股东大会提案的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于２０１２年１月１２日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于抵押江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司土地的议案》，并且发布《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。按照法律法规和《公司章程》的规定，此议案只需经过公司董事会审议通过即可，无需提交公司临时股东大会审议。由于工作人员疏漏，造成《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》中关于本次股东大会会议审议事项赘述，现对此提案进行更正。

除更正上述议案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。

更正后的《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。对此给投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

２０１２年１月１６日

证券代码：００２２１１ 证券简称：宏达新材 公告编号：２０１２－００８

江苏宏达新材料股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

公司于２０１２年１月１２日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于抵押江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司土地的议案》，并且发布《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。按照法律法规和《公司章程》的规定，此议案只需经过公司董事会审议通过即可，无需提交公司临时股东大会审议。由于工作人员疏漏，造成《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》中关于本次股东大会会议审议事项赘述，现对此提案进行更正。

除更正上述议案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。

一、召开本次会议的基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年１月３１日（星期二）下午１４：００

网络投票时间：２０１２年１月３０日－２０１２年１月３１日

其中，通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１月３１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１月３０日下午１５：００至２０１２年１月３１日下午１５：００期间的任意时间。

（二）召开地点：江苏宏达新材料股份有限公司三楼会议室

（三）本次会议召集人：公司第三届董事会

（四）股权登记日：２０１２年１月１８日

（五）召开期限：半天

（六）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）采用网络投票的投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。

具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网多次重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准；

（八）本次会议出席对象

１、２０１２年１月１８日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会或委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员，见证律师。

二、本次会议审议事项

（一）审议议案名称

《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

（二）披露情况：

上述《议案》内容请详见２０１２年１月１４日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》上的《江苏宏达新材料股份有限公司第三届事会第十八次会议决议公告》、《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

（三）特别强调事项：

公司股东就采用网络投票的议案既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、本次会议登记方法

（一）登记手续

１、自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证登记。

２、法人股股东凭营业执照副本复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证登记。

３、股东可用传真和信函方式登记。授权委托书必须至少提前２４小时送达或传真到会议地点。传真和信函请标明＂股东大会＂字样。

（二）登记地点：江苏宏达新材料股份有限公司董事会秘书办公室。

（三）登记时间：２０１２年１月１８日８：３０－１１：３０，１３：００－１７：００；

２０１２年１月１９日８：３０－１１：３０，１３：００－１７：００。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１月３１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２２１１；投票简称：宏达投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票，输入证券代码＂３６２２１１＂

（２）在＂委托价格＂项下填报本次股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：Ａ、如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对＂总议案＂投票。

Ｂ、对＂总议案＂进行投票视为对所有议案均表示相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以对总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（３）在＂委托数量＂项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码请登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｃ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）互联网投票系统进行投票。

（３）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１月３０日下午１５：００至２０１２年１月３１日下午１５：００期间的任意时间。

（三）查询投票结果的操作方法

（１）股东可在完成投票当日下午６点登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ页，使用＂投票查询＂功能查询个人的投票结果。

（２）查询投票结果时需要输入投票时使用的证券帐户号并输入＂服务密码＂，此＂服务密码＂与互联网投票时使用的＂服务密码＂为同一密码，未申请＂服务密码＂的股东请在使用该功能前提前申请。

（３）＂服务密码＂功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、本次会议的其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：０５１１－８３３５９０３２

传真：０５１１－８３３６５４７８

联系地址：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）

董事会秘书办公室

邮政编码：２１２２００

联系人：朱恩伟

电子邮箱：ｚｅｗ＠ｈｏｎｇｄａ－ｃｈｅｍｉｃａｌ．ｃｏｍ

（二）出席本次会议股东的费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

六、备查文件

江苏宏达新材料股份有限公司第三届董事会第十八次董事会决议

附：回执及授权委托书

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一二年一月十六日

回执

截止２０１２年月日，我单位（个人）持有＂宏达新材＂（００２２１１）股票股，拟参加江苏宏达新材料股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签字或盖章）

年月日

授权委托书

江苏宏达新材料股份有限公司：

兹委托先生／女士代表我单位（本人）出席江苏宏达新材料股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的指示如下：

特别说明事项：

委托人对受托人的指示，为非累积投票议案的指示。以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

１）委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

２）委托人股东账号： 委托人持有股数：

３）受托人姓名： 受托人身份证号码：

４）授权委托书签发日期：

５）委托人签名（法人股东加盖公章）：

江苏宏达新材料股份有限公司监事会

关于本次股票期权激励对象名单的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》确定的股票期权激励对象的名单进行核实后，认为：

１、公司本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事、高级管理人员与中层管理人员、核心技术人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（２０１０年５月修订）规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予股票期权激励对象的名单与２０１１年第四次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

监事：王小俊 熊星春 韩伟

江苏宏达新材料股份有限公司监事会

２０１２年１月１６日