证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２００２

重庆华邦制药股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于２０１２年１月９日发出，２０１２年１月１３日下午通过现场会议的方式在云南省丽江市召开。本次会议７位董事参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

一、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增加公司董事会董事及独立董事人数的议案》。公司换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司已经实施完毕，２０１１年公司２名董事先后辞职，为保证公司董事会的正常运作，拟增加公司董事会董事以及独立董事人数。目前董事会由７名董事组成，其中，独立董事３人，非独立董事４人。本次拟增加董事会成员至１１人，其中，独立董事增加至４人，非独立董事增加至７人。

本议案尚需提交公司股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。

二、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。鉴于公司拟增加董事会董事以及独立董事人数，本公司拟对《公司章程》做如下修改：

本议案尚需提交公司股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。

三、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。公司拟修订公司章程第５．２５条，增加公司董事会董事以及独立董事人数，公司《董事会议事规则》相应条款需作相应修订，修订后的《董事会议事规则》详见公司２０１２年１月１７日刊载于巨潮资讯网的公告。

本议案须经公司股东大会审议通过《关于增加公司董事会董事及独立董事人数的议案》、《关于修订＜公司章程＞的议案》后，再行提交公司股东大会审议。

四、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增选董事的议案》。公司董事会董事总数拟增至１１人，其中，非独立董事总数增至７人，独立董事总数增至４人（目前公司现任董事中，非独立董事总数为４人，独立董事总数为３人）。鉴于以上情况，经重庆华邦制药股份有限公司股东张松山先生提名，拟增选李生学、蒋康伟、王榕为第四届董事会非独立董事候选人，增选徐坚为第四届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。候选人简历附后。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案须经公司股东大会审议通过《关于增加公司董事会董事及独立董事人数的议案》、《关于修订＜公司章程＞的议案》后，再行提交公司股东大会审议。其中，独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议

五、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》。详见公司２０１２年１月１７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于会计估计变更的公告》。

六、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。详见公司２０１２年１月１７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月１７日

附：候选人简历

李生学先生，中国籍，１９６８年生，硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司。２００３－２００７年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长；２００８年－２０１１年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司董事长；２０１２年１月至今担任北京颖新泰康国际贸易有限公司董事长。其与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。截止公告披露日，持有本公司股份１１，９５９，１７７股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

蒋康伟先生，中国籍，１９５６年生，学士学位。曾供职于中国海外建筑工程总公司、中国化工进出口总公司。２００３－２００５年担任北京颖新泰康国际贸易有限公司副总经理；２００５年－２００８年担任北京颖新泰康科技有限公司董事长；２００８－２０１１年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司副董事长。２０１２年１月至今担任北京颖新泰康国际贸易有限公司副董事长。其与本公司股东李生学分别持有河北万全凯迪进出口有限公司６．２４８％、１２．４９８％的股份，除此之外，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。截止公告披露日，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

王榕先生，中国籍，１９７２年生，硕士学位。曾供职于中国化工进出口总公司、中化国际贸易股份有限公司。２００３－２００８年担任河北万全凯迪进出口有限公司总经理；２００３－２０１１年担任上虞颖泰精细化工有限公司董事长；２００５年至今担任北京颖新泰康国际贸易有限公司总经理；２００７－２００８年担任北京颖新泰康科技有限公司总经理；２００８－２０１１年担任北京颖泰嘉和科技股份有限公司总裁。其与本公司股东李生学分别持有河北万全凯迪进出口有限公司６．２４８％、１２．４９８％的股份，除此之外，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。截止公告披露日，持有本公司股份３，１６２，８２３股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

徐坚先生，中国籍，１９６１年生，研究生学历，博士学位，中共党员，浙江嘉善人。现为中国科学院化学研究所研究员，博士生导师，学术委员会委员；兼任纤维改性材料国家重点实验室主任（东华大学）。１９７８－１９８２年获成都科技大学化学理学学士学位；１９８２－１９８５年获得成都科技大学高分子材料工学硕士学位；１９８５－１９９２年北京化工学院高分子系讲师；１９９２－１９９４年四川大学高分子材料工学博士学位；１９９５－１９９７年２月中国科学院博士后并聘为副研究员；１９９８－１９９９年日本北海道大学访问学者；１９９９年５月年聘为研究员， ２００１年聘为博士导师。２０００年国家特殊津贴获得者，２００１年当选首批新世纪百千万人才工程国家级人材，２００５年获得国家杰出青年基金（仿生材料）。国家“十一五”８６３计划新材料领域专家组首席专家，国家９７３计划项目首席专家，国家基础科技条件平台项目负责人。中国材料研究会副理事长，中国化学会高分子委员会委员，北京市化学会副秘书长。《高分子通报》、《化工新型材料》副主编。国际学术期刊《Ｃｅｌｌｕｌｏｓｅ》国际编委。国际标准化组织ＩＳＯ ＴＣ２０２国际主席。目前担任株洲时代新材（６００４５８）、江苏雅克科技（００２０４９）、四川东材科技（６０１２０８）的独立董事。未持有重庆华邦制药股份有限公司股份，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２００３

重庆华邦制药股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于２０１２年１月１２日以传真和电子邮件的形式发出，２０１２年１月１６日上午通过现场会议的方式召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长罗大林先生主持，经与会监事认真讨论研究，会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

公司监事会认为：公司会计估计变更事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》和《公司章程》的法定程序。公司对应收款项坏账准备计提比例进行的会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关规定，变更后的会计估计更能准确的反映公司财务状况以及经营成果，会计信息更加可靠、准确，体现会计谨慎性原则。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

监 事 会

２０１２年１月１７日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２００４

重庆华邦制药股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司拟进行会计估计变更，详细如下：

一、本次会计估计变更的情况概述：

１、变更时间：自 ２０１１年１０月１日开始变更。

２、变更原因：２０１１年９月３０日，中国证监会核准重庆华邦制药股份有限公司吸收合并北京颖泰嘉和股份有限公司（以下简称“颖泰嘉和”）。

本公司于２０１１年１２月完成该项吸收合并，在对吸收合并后重庆华邦制药股份有限公司的业务进行分析评估，我们认为，本次合并后母子公司若继续采用重庆华邦制药股份有限公司现行应收款项坏账计提政策，将会影响到合并后本公司会计报表利润的公允性。

为了更加真实、客观地反映本次吸收合并后公司的财务状况、经营成果，依照《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎、客观的原则，结合本公司及被吸收合并方实际情况，对本公司应收款项的坏账准备计提比例统一作出调整。

３、变更前采用的会计估计：

（１）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

本公司将余额大于或等于２００万元的应收款项确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

（２）按组合计提坏账准备的应收款项

本公司将除已单项计提坏账以外的应收账款分为账龄组合；将除已单项计提坏账以外的其他应收款分为出口退税组合、账龄（除出口退税款）组合、同一控制范围的内部单位组合，对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，对出口退税组合、同一控制范围的内部单位组合不计提坏账准备。

账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，确定的计提比例如下：

（３）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

４、变更后采用的会计估计：

（１）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

本公司将余额大于或等于１，０００万元的应收账款以及余额大于或等于１００万元的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

（２）按组合计提坏账准备的应收款项

本公司将除已单项计提坏账以外的应收账款分为账龄组合；将除已单项计提坏账以外的其他应收款分为出口退税组合、账龄（除出口退税款、同一控制范围的内部单位组合）组合、同一控制范围的内部单位组合，对账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，对出口退税组合、同一控制范围的内部单位组合不计提坏账准备。

账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备，确定的计提比例如下：

（３）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

４、本次会计估计变更将影响当期（２０１１年度第四季度）利润增加约１０１２万元。

５、审批程序：

公司第四届董事会第十七次会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》等有关规定的要求，本次会计估计变更的影响额预计不超过２０１１年年度定期报告净利润的５０％；不超过２０１１年年度定期报告所有者权益的５０％；不会对２０１１年年度公司的盈亏性质产生影响，由本公司董事会进行批准，不需提交公司股东大会审议。

二、董事会关于会计估计变更的合理性说明

本次会计估计变更经与重庆证监局、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司沟通认为：

１、按企业会计准则的要求，合并范围内的公司在编制合并报表时应统一会计政策、会计估计。公司和颖泰嘉和在合并前执行的应收款项坏账准备计提比例不一致，故合并后需要进行统一调整。

２、２０１１年１２月公司完成对颖泰嘉和的吸收合并，合并完成后，公司及下属子公司业务包含医药、农药、兽药（化学原料药）、旅游等几大板块，其中颖泰嘉和和陕西汉江药业（集团）有限公司（以下简称“汉江药业”）的业务分别以农药、兽药（化学原料药）出口业务为主，且出口业务的比重超过国内业务，综合前期的实际情况，颖泰嘉和和汉江药业的出口业务的国外客户系国际上大型优质客户，应收账款回款周期基本在１８０天内，基本未发生过坏账的情况。

公司原坏账准备计提比例较实际发生的坏账明显偏高，如合并颖泰嘉和后，所有母子公司仍按公司原坏账准备计提比例执行，显然不符合实际情况。故有必要综合合并前后各业务板块的情况进行统一调整，以真实反映公司的财务状况和经营业绩。

３、本次会计估计调整方案，兼顾了原公司体系和本次吸收合并的颖泰嘉和体系的实际情况，能更公允地反映合并颖泰嘉和后的公司合并报表的真实业绩和财务状况。

三、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计的变更能更公允的反映吸收合并后公司会计报表利润，预计本次会计估计变更将影响当期（２０１１年度第四季度）利润增加约１０１２万元。

四、会计估计变更对公司近两年年报的影响

本次会计估计变更不涉及公司业务范围，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度及各期财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更不会导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质的改变。公司将在２０１１年年报中详细披露此项会计估计变更对母公司及合并报表的影响数。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司进行会计估计变更，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更准确地反映公司应收款项计提坏账准备的实际情况，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计估计变更。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司会计估计变更事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》和《公司章程》的法定程序。公司对应收款项坏账准备计提比例进行的会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关规定，变更后的会计估计更能准确的反映公司财务状况以及经营成果，会计信息更加可靠、准确，体现会计谨慎性原则。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月１７日

证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：２０１２００５

重庆华邦制药股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，拟召开的临时股东大会基本情况如下：

１、会议时间：２０１２年２月３日下午１４：００。

２、会议地点：重庆华邦制药股份有限公司会议室。

３、会议期限：半天。

４、会议召开方式：现场表决

５、会议召集人：重庆华邦制药股份有限公司董事会

６、会议审议事项：

（１）《关于增加公司董事会董事及独立董事人数的议案》；

（２）《关于修订＜公司章程＞的议案》；

（３）《关于修订《董事会议事规则》的议案》；

（４）《关于增选董事的议案》。

此议案采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事的人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

对以下非独立董事人选进行投票选举：

①、选举李生学为非独立董事

②、选举蒋康伟为非独立董事

③、选举王榕为非独立董事

对以下独立董事人选进行投票选举：

①、选举徐坚为独立董事

以上议案经公司第四届董事会第十七次会议表决通过，详见公司于２０１２年１月１７日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司相关公告。

７、出席会议对象及股权登记日：

１）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

２）截止２０１２年２月１日（星期三）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

８、登记方法：

１）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

２）登记时间：２０１２年２月２日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１２年２月２日（含２日）前送达或传真至本公司登记地点。

３）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道６９号重庆华邦制药股份有限公司董事会办公室

９、其他事项：

会议联系人：陈志

联系电话：０２３－６７８８６９８５

传真：０２３－６７８８６９８６

与会人员交通、食宿费用自理。

１０、备查文件

第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

重庆华邦制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月１７日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席重庆华邦制药股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

注：议案１至议案３：１、股东请在选项方框中打“√”；２、每项均为单选，多选为无效票。

议案４：此议案采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事的人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。