证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、本次会议无否决或修改提案的情况；

２、本次会议没有新提案提交表决；

３、本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

１、召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年１月１６日下午１４：３０

（２）网络投票时间：２０１２年１月１５日—２０１２年１月１６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１月１６日上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年１月１５日下午１５：００至２０１２年１月１６日下午１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：公司４０２会议室。

３、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

４、召集人：公司董事会

５、主持人：公司董事长肖宏江先生

６、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

１、出席会议的整体情况

本次股东大会出席会议的股东（含股东代理人，下同）共２２１人，代表有表决权的股份数为１，７４８，８０７，３１４股，占本公司股权登记日（２０１２年１月９日）有表决权股份总数的８４．５７３％。

２、现场会议出席情况

出席现场会议的股东或股东代表共２人，代表有表决权的股份数为１，６４８，４０７，１８２股，占公司有表决权股份总数的７９．７１８％。

３、网络投票情况

参加网络投票的股东２１９人，代表有表决权的股份数为１００，４００，１３２股，占公司有表决权股份总数的４．８５５％。

本次会议由董事长肖宏江先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》

公司非公开发行股票方案已经２０１１年８月１２日召开的２０１１年第四次临时股东大会批准。结合公司实际经营情况和市场条件变化情况，公司决定对本次＜非公开发行股票方案＞中的发行数量、发行价格和募集资金数额进行调整。鉴于中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，长江电力回避本议案表决。

逐项表决结果如下：

１、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过６６，２００万股，在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

表决情况：同意９８０，６３９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．１８３％；反对７，８２６，５９７股，占出席会议股东所持有效表决权的０．７９２％；弃权２５１，７００股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０２５％。

表决结果：通过该议案。

２、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即４．８１元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在取得发行核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。

表决情况：同意９８０，６３９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．１８３％；反对７，７０５，５３７股，占出席会议股东所持有效表决权的０．７７９％；弃权３７２，７６０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０３８％。

表决结果：通过该议案。

３、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过３１８，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过３１１，４８０万元，计划全部投资于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

除上述调整外，公司非公开发行股票方案的其他内容不变。

表决情况：同意９８０，６６８，０００股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．１８６％；反对７，６７６，５３７股，占出席会议股东所持有效表决权的０．７７６％；弃权３７２，７６０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０３８％。

表决结果：通过该议案。

（二）审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

根据《关于调整非公开发行股票方案的议案》的相关内容，相应对《非公开发行股票预案》进行修订。《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

鉴于长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，长江电力回避本议案表决。

表决情况：同意９８０，６８６，８００股，占出席会议股东所持有效表决权的９９．１８８％；反对７，７９９，６３７股，占出席会议股东所持有效表决权的０．７８９％；弃权２３０，８６０股，占出席会议股东所持有效表决权的０．０２３％。

表决结果：通过该议案。

（三）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

根据《关于调整非公开发行股票方案的议案》的相关内容，相应对《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》进行修订。《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意１，７４０，７８０，２１７股，占出席会议股东所持表决权的９９．５４１％；反对７，５４３，１３７股，占出席会议股东所持表决权的０．４３１％；弃权４８３，９６０股，占出席会议股东所持表决权的０．０２８％。

表决结果：通过该议案。

四、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京德恒律师事务所

２、律师姓名： 赵怀亮、陈浩

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议及会议记录。

２、见证律师出具的《法律意见书》。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司

董事会

二○一二年一月十六日