证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１２－１

广西梧州中恒集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告暨召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第六届董事会第十会议通知于２０１２年１月４日以书面及电子邮件的方式告知公司的各位董事，会议于２０１２年１月１４日在广西梧州工业园区工业大道１号中恒集团会议室召开。会议由董事长许淑清女士主持，独立董事甘功仁先生、周宜强先生因工作原因无法到会表决，二位独立董事书面委托独立董事罗绍德先生代其表决。应参加会议表决董事９人，实际参加会议表决董事９人。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决如下议案及事项：

一、会议以９票同意通过《中恒集团关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月２６日收到广西证监局下发的《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定》”），决定中指出了公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算、募集资金使用和管理等方面的问题。

公司对此高度重视，董事、监事、高级管理人员于２０１２ 年１月４日就此次整改事项召开了专项会议，结合《会计法》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》中提出的问题进行了讨论学习，并提出了相应的整改措施。详细内容见２０１２年１月１７日的《中国证券报》及上海

证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中恒集团关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》（公告编号：临２０１２－３）。

二、会议以９票同意通过《中恒集团关于子公司梧州制药与臻德药业解除合约的议案》。

２０１０年１０月，广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）与东莞市臻德药业有限公司（以下简称“臻德药业”）解除合约，之后签署《提前终止全国总经销协议及补偿协议书》约定，提前终止臻德药业其１００ｍｇ血栓通全国总代理资格，并支付其３，２００万元的赔偿款。

三、会议以９票同意通过《中恒集团关于修订《总经理工作细则》的议案》。

为进一步明确总经理的责任权利，保证总经理依法行使职权，公司对《总经理工作细则》中的部分条款作相应的修订，具体如下：

原《总经理工作细则》中第五条最后增加一款内容：

总经理应当严格按照股东大会、董事会和公司章程的授权行事，不得越权。董事会根据公司章程的相关规定，授权总经理对公司的以下事项享有决策权限：

１、对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等（对外风险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的决策权限：

（１）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产的１０％以内的；

（２）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以内，且绝对金额不超过５００万元；

（３）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以内，且绝对金额不超过５０万元；

（４）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额不超过５００万元；

（５）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以内，且绝对金额不超过５０万元。

２、关联交易的决策权限：

公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额少于１５万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易少于１５０万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值少于０．２５的关联交易，由总经理审查决定。

３、公益捐赠的决策权限：单笔不超过５０万元，连续十二个月累计不超过２５０万元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。

四、会议以９票同意通过《中恒集团关于修订《董事会议事规则》的议案》。

根据《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》的相关规定，相应修订《董事会议事规则》的部分条款，具体如下：

原《董事会议事规则》中第九条第一款：

代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会、董事长、１／２以上独立董事、总经理、证券监管部门，可以提议召开董事会临时会议。

现修订为：

代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

本议案将提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

五、会议以７票同意通过《中恒集团关于收购广西梧州双钱实业股份有限公司股权之关联交易的议案》。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》关于“关联人”的规定，在过去１２个月内直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司

的关联法人。公司的控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）可以控制保恒实业并与其有资金往来。而中恒实业是公司的第一大股东，公司与双钱实业存在关联关系。

２０１０年６月公司在收购双钱实业股权时，由于未按照关联交易审批程序，对该事项构成的关联交易未进行关联交易表决。为此公司将此议案提交本次董事会会议重新按照关联交易审批程序进行表决。审议该议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生回避了表决。

此议案内容详见《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中恒集团关于收购双钱实业股权之关联交易的议案》（公告编号：临２０１２－４）。

本议案将提交２０１２年第一次临时股东大会审议。公司的大股东中恒实业回避表决。

六、会议以９票同意通过《中恒集团关于剥离房地产业务的议案》。

根据国家政策的导向和经营环境的变化，公司决定退出房地产业务，今后公司经营的主业将是以制药业为主，同时将把健康、保健食品业发展为公司的主要辅业，集中精力做好健康产业，造福社会。

公司董事会委托经营班子马上着手开展此项工作，争取时间，尽快妥善处理相关资产，在工作过程中经营班子必须严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，及时向公司董事会报告，以便公司董事会、股东大会按程序审议。

本议案将提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

七、会议以９票同意通过《中恒集团关于对广西梧州中恒房地产开发有限公司增加投资的议案》。

广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简称：“中恒房地产”）于２０１１年５月份成立，主要从事房地产开发、经营业务。中恒房地产注册资本５０００万元，中恒集团持有１００％股权。

为整合公司房地产业务资源，便于公司下一步对房地产业的剥离，中恒集团拟将已取得的相关土地使用权及配套资金合计约３．３亿元，增加投入至中恒房地产。增资后，中恒房地产总注册资本约为３．８亿元，中恒集团持有股权比例仍为１００％。

公司董事会将授权经营管理层签署相关文件及按法律法规的有关规定和程序办理相关手续。

八、会议以９票同意通过《中恒集团关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年２月７日召开中恒集团２０１２年第一次临时股东大会。

现将有关事项公告如下：

（一）会议时间：２０１２年２月７日上午９：３０开始，会期半天

（二）会议地点：广西梧州市工业园区工业大道１号中恒集团办公楼六楼会议室

（三）会议审议

１、《关于修订《董事会议事规则》的议案》。

２、《关于收购双钱实业股权之关联交易的议案》

３、《关于剥离房地产业务的议案》

（四）股权登记日：２０１２年２月１日

（五）出席会议对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１２年２月１日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

３、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

４、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

（六）登记办法：

１、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；

２、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；

３、登记时间为２０１２年２月６日（上午９：００－１２：００、下午２：００－５：００），登记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以２０１２年２月６日前公司收到为准）进行登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

（七）其他事项：

１、会期半天，费用自理；

２、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道１号中恒集团办公楼四楼

３、联系电话：（０７７４）３９３９１２８

４、传真电话：（０７７４）３９３９０５３

５、邮政编码：５４３０００

６、联系人：彭伟民 童依虹

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

２０１２年１月１７日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司（证券代码：６００２５２）２０１２年第一次临时股东大会，并行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：

委托人（法定代表人）签名：

委托人名称（盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

授权有效期： ２０１２年 月 日至２０１２年 月 日

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１２－２

广西梧州中恒集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届监事会第八次会议通知于２０１２ 年１ 月４ 日以书面、电子邮件的方式告知公司的各位监事，会议于２０１２ 年１ 月１４日以现场方式召开。会议应参加表决监事３人，实际参加会议表决监事３ 人，分别是刘明亮先生、蔡盛林先生、李汉南先生。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案：

１、会议以３票同意通过《中恒集团关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》。

本议案的详细内容见２０１２年１月１７日的《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中恒集团关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》（公告编号：临２０１２－３）。

２、会议以３票同意通过《中恒集团关于收购双钱实业股权之关联交易的议案》。

本议案的详细内容见２０１２年１月１７日的《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中恒集团关于收购广西梧州双钱实业有限公司股权的关联交易公告》（公告编号：临２０１２－４）。

此议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

２０１２ 年１月１７日

证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１２－３

广西梧州中恒集团股份有限公司关于

广西证监局现场检查相关问题的整改方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１２月２６日收到广西证监局下发的《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定》”），决定中指出了公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算、募集资金使用和管理等方面的问题。

公司对此高度重视，董事、监事、高级管理人员于２０１２ 年１月４日就此次整改事项召开了专项会议，结合《会计法》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对《决定》中提出的问题进行了讨论学习，并提出相应的整改措施。

２０１２年１月１４日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案》，现将整改方案公告如下：

一、公司治理方面存在的问题

（一）董事会运作流于形式

１、《决定》中指出：部分重大事项事前未履行董事会决策程序。２０１０年底，公司的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）与北京创智达人广告有限公司签订合同，合同金额为人民币４，６００万元，并预付了３，６５７．５３万元合同款，２０１１年１月，北京创智达人广告有限公司开始为梧州制药在各电视台投放广告，梧州制药已确认相应的广告费用。但是，２０１１年４月２１日，公司第六届董事会第六次会议才通过“公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司拟委托北京创智达人广告有限公司在电视媒体投放公司指定品牌及产品广告事宜”议案，表明该项广告代理早已进行，董事会审议只是事后的追认。

整改措施：由于在签订上述合同时，梧州制药没有及时将有关合同的情况向公司报告，公司在编制２０１０年年度报告时，发现该合同的签订情况，所以在审议２０１０年年度报告的董事会上对该议案进行了追加审议。公司已告知子公司相关负责人日后要将有关交易及实际履行业务情况及时书面告知公司董事会和董事会秘书，公司及子公司今后将严格按照有关审批程序开展业务。

整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人

整改时间：２０１２年４月３０日之前

２、《决定》中指出：公司与山东步长医药销售有限公司（以下简称“山东步长”）重大合作事项，董事会事前未进行充分讨论，未能做到慎重决策。在总经销协议签署前，公司仅由梧州制药形成一份简单的可行性分析报告。公司董事会仅在审议签署总经销协议议案时召开一次临时董事会讨论该事项，且会议以通讯表决方式召开，未有依据表明公司董事特别是外部董事对该事项进行了充分讨论。

整改措施：公司已意识到本次与山东步长的合作事宜董事会未够慎重，今后将严格对待提交到董事会的事项，针对所提交的事项所需提供的相关背景资料，要求必需齐备。公司将严格按照董事会的议事方式和表决程序进行，确保董事会集体议事决策机制的有效执行，让每一位董事都尽职勤勉，确保董事会的权威性。

整改责任人：公司董事长、公司总经理、公司董事会秘书

整改时间：２０１２年４月３０日之前

３、《决定》中指出：公司董事会会议多以通讯方式召开，２００９年至２０１０年间，公司董事会共召开２０次会议，其中现场会议仅５次，以通讯方式召开会议达１５次，其中包括了定向增发、与山东步长签署战略合作协议等重大事项的董事会会议。董事会会议过多采用通讯方式召开，不能有效保证董事会集体议事决策机制的发挥。

整改措施：由于公司大部分董事、部分监事不在公司所在地工作，因此以往有些会议在不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》，并让公司董事、监事、公司高管能够清楚获悉会议内容的前提下，为了争取时间，提高工作效率，采用了通讯方式召开，由于没有进行现场的讨论，造成了公司决策不够严谨。以后为了有效保证董事会集体议事决策机制的发挥，？公司将进一步规范董事会的会议程序，尽量采取现场会议形式，发挥集体决策的作用，以保障发挥董事会的作用。

整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书

整改时间：２０１２年４月３０日之前

４、《决定》中指出：公司的董事会战略委员会和提名委员会近两年都没有工作记录，表明该两个委员会没有实际履行职责。

整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会四个专业委员会，同时制订相应的工作制度。但由于公司的认识不足，董事会战略委员会等委员会的工作职能未能有效履行，导致公司重大事项决策机制失效。在今后的工作中，公司将严格按照各专门委员会管理制度和工作程序，强化董事会下设专门委员会的职能，为公司的规范管理和科学决策提供有力的保障。

整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书

整改时间：２０１２年４月３０日之前

（二）《公司章程》未严格执行，对关键管理人员缺乏必要约束

公司的《公司章程》第一百一十二条规定，董事长决策权限是“对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的２０％以内，且绝对金额不超过１，０００万元”。检查发现，公司董事长存在以下不符合《公司章程》的越权审批事项：

１、《决定》中指出：２０１０年１０月，公司与东莞市臻德药业有限公司解除合约，并提前终止其１００ｍｇ血栓通全国总代理资格，并支付其３，２００万元的赔偿款，该赔偿款协议由董事长审批，未履行董事会审议程序，违反了《公司章程》规定。

整改措施：今后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求进一步完善公司治理结构，履行规范的董事会会议的召开、决策程序，并完善董事会会议记录。同时，充分保障董事履行职责，对应当提交董事会审议的事项，严格按有关规定提请董事会审议并发表意见。公司在２０１２ 年１月１４日召开的公司第六届董事会第十次会议对上述事项重新进行了审议。

整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人

整改时间：２０１２年１月１５日前完成

２、《决定》中指出：２０１１年２月，公司与广东赛康药业有限公司（以下简称“赛康药业”）签订合作协议，约定合作开发“广州白云区德康路９号地段商住项目”，并于３月向对方支付了５，０００万元项目前期开发补偿费，该项交易由董事长审批，未履行董事会决策审批程序，违反了《公司章程》规定。

整改措施：由于合作项目的拆迁问题解决不了，致使项目不能执行，导致本合同终止。２０１１年９月，该项目前期开发补偿费５０００万元已收回。今后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求进一步完善公司治理结构，规范董事会运作，严格履行董事会的职权。同时，充分保障董事的知情权，对应当提交董事会审议的事项，严格履行提交程序，切实执行董事会的审查和决策程序。

整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人

整改时间：已完成

３、《决定》中指出：２０１１年３月，公司与广东嘉瑞投资有限公司（以下简称“嘉瑞投资”）签订股权收购合同，约定共同出资收购昆明盛飞生物医药技术有限公司和昆明上成生物技术有限公司股权，并于３月向广东嘉瑞投资有限公司支付了５，０００万股权收购款。该项交易由董事长审批，未履行董事会决策审批程序，违反了《公司章程》规定。

４、《决定》中指出：２０１１年３月，公司与广州市越秀区赛康药物研究所（以下简称：赛康药物）签订两份新药技术引进和开发（委托）合同，并向对方支付了共计１．６亿元的新药引进、研究开发经费和报酬。该项交易金额同时超过了公司章程第一百一十条规定的５，０００万元的董事会决策权限，该项交易没有履行董事会和股东大会决策程序。

整改措施（上述两点一起回答）：为了公司的发展，提供产品及技术储备，防止公司过于依靠个别产品，公司分别与以上单位签订了相关合同，目的是拟引进以下４种产品：普伐他汀钠片（心血管系统用药）、多西环素缓释胶囊（抗微生物药）、克拉霉素干混悬剂（抗微生物药）、兰索拉唑口崩片（消化系统药物），但新药技术引进和开发的风险是客观存在的，合同签订后，经公司研究，发现了项目存在以下问题：

（１）难以进入国家医保目录，部份品种为特殊剂型，已经上市的口服常释剂型即片剂和胶囊剂已经是国家医保甲类或医保乙类品种，特殊剂型难以再进入国家医保目录，在国家新医改政策的大环境下，没有进入国家医保目录的品种很难与同类品种竟争。

（２）特殊剂型只能满足少数病患者的治疗需求，如多西环素缓释胶囊只适用于红斑痤疮治疗，干混悬剂、口崩片并不能降低服药后胃肠道不适，仅适合于吞咽有困难的患者，如儿童、老人，市场容量与原剂型相对较少。

（３）需特别ＧＭＰ认证的生产车间，克拉霉素属大环内酯类抗生素，生产环境要求高，需专用的生产车间及严格的ＧＭＰ认证，投资较大，我公司目前没有此类生产场地。

（４）研究内容不全，经审定，技术转让方方提供的研究资料其研究内容与国家药监局有关的技术指导原则存在差距，研究内容不深入，向国家申报时可能无法通过国家药品审评中心的审评。

（５）制备方法研究尚不到位，按技术转让方提供制备方法，及在其指导下开展中试研究，部份品种的制备过程需特殊设备，同时，制备的样品其质量不稳定，个别品种的样品甚至无一批符合拟定的质量标准。

鉴此，经过协商，公司分别与嘉瑞投资、赛康药物解除了签订的相关合同。合同解除后公司已于２０１１年９月及１２月分别回收５０００万元股权款和１．６亿元的新药引进、研究开发经费和报酬。今后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求进一步完善公司治理结构，规范董事会运作，严格履行董事会的职权。同时，充分保障董事的知情权，对应当提交董事会审议的事项，严格履行提交程序，切实执行董事会的审查和决策程序。

整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人

整改时间：已完成

（三）公司制度建设不完善

１、《决定》中指出：总经理权责规定不明确，《公司章程》第一百三十条规定，《总经理工作细则》包括公司资金、资产运用，签订重大合同的权限等内容。但公司现行《总经理工作细则》内容过于简单，未明确规定上述内容。

整改措施： 公司将在２０１２ 年１月１４日召开的第六届董事会第十次会议审议关于修订《总经理工作细则》的议案。修改后的总经理工作细则已根据《公司章程》，对总经理权限的公司资金、资产运用，签订重大合同等职责权限等方面内容进行了细化和完善，公司将严格按修改后的条款执行。

整改责任人：公司董事长、公司总经理、公司董事会秘书、公司财务负责人

整改时间：２０１２年１月１５日之前

２、《决定》中指出：公司《董事会议事规则》和《公司章程》关于召开临时董事会的提议权的规定不一致。《公司章程》中规定１／１０以上表决权股东和１／３以上董事或监事会享受提议权，但是，在公司《董事会议事规则》中还规定，１／２以上独立董事、总经理、监管部门也有提议权。

整改措施：公司在今后的工作中，将认真对照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，严格履行相关的决策程序。此外，为了进一步规范运作，公司将在２０１２ 年１月１４日召开的第六届董事会第十次会议上审议关于修订《董事会议事规则》的议案，明确董事会的提议权。

整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书

整改时间：２０１２年４月３０日之前

（四）内幕信息知情人登记制度执行不到位

《决定》中指出：公司已建立了内幕信息知情人登记制度，但公司在与山东步长签署及解除总经销协议过程中，未及时做好内幕信息知情人登记工作。

整改措施：公司已于２０１１年１２月３日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。按照中国证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１１］３０号）文的要求，公司对原有经２００９年７月１３日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的《中恒集团内幕信息知情人登记制度》进行修订完善。公司今后将加强对涉及内幕信息的保密管理，严格执行保密制度规定，控制内幕信息的知悉范围，并督促本公司内幕信息知情人履行保密义务，建立内幕信息知情人名单，及时记录在内幕信息公开前的各阶段、各环节的知情人及其知悉内幕信息的时间、方式、内容等信息。

整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书

整改时间：２０１２年４月３０日之前

二、信息披露方面存在的问题

（一）关联关系和关联交易披露不完整、不及时

公司未如实披露与梧州怡辉物业有限公司（以下简称“怡辉物业”）、广西梧州市保恒实业有限公司（以下简称“保恒实业”）、梧州置地楼宇有限公司（以下简称“置地楼宇”）、梧州置地物业有限公司（以下简称“置地物业”）的关联关系和关联交易。

《决定》中指出：公司目前持有怡辉物业６０％的股权，怡辉物业为公司未披露的子公司。同时，公司从财务管理和资金划拨上实际控制保恒实业、置地楼宇和置地物业３家公司，符合《企业会计准则》中对关联方的确认条件。此外，２０１０年６月，公司以９，０００万元的价款购买了梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）１００％的股权，其中９８．７８％的股权原为保恒实业所持有，公司以非关联交易方式进行处理和披露。２０１０－２０１１年期间，公司分别与上述４家公司存在大量的资金往来，公司未如实披露关联关系和交联交易，违反了《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律法规关于关联方确认、披露的有关规定。

整改措施：根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》关于“关联人”的规定，在过去１２个月内直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人，而公司的控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）可以控制广西梧州市保恒实业有限公司（以下简称“保恒实业”）并与其有资金往来。由于在收购双钱实业时，控股股东没有及时告知公司相关信息，以及公司收购重组人员没有认真核对有关材料，且对关联交易的认识不足，导致没按要求操作，但上述收购行为是按经评估的结果来作价进行交易的，没有损害广大股东权益，截至本报告止，公司收购双钱实业已为公司带来约３８００万元左右的利润（该数据尚未经审计）。为此，公司从保恒实业收购双钱实业９８．７８％股权的关联交易事项，董事会在２０１２ 年１月１４日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议上重新按关联交易审议程序进行审批和披露，由此给投资者带来的不便表示歉意。

梧州怡辉物业有限公司（以下简称“怡辉物业”）、梧州置地楼宇有限公司（以下简称“置地楼宇”）、梧州置地物业有限公司（以下简称“置地物业”）三家公司均系中恒集团２０００年上市之前剥离出来的外围公司，并延续至今。２００６年由现控股股东中恒实业收购中恒集团的国有股权时，根据当时政府的约定，上述三家公司暂划归中恒实业进行管理，中恒实业计划在分别处理完上述三家公司的相关事宜后对其办理工商注销手续。

经询控股股东中恒实业回复：

怡辉物业至今并无实质的经营业务，该公司在办理注销手续时，由于涉及享受中外合资企业税收优惠的问题，一直无法办理税务注销手续，故无法办理工商注销手续，中恒实业计划不再办理此企业２０１１年检，并设法与有关部门协商，办理工商注销手续。

置地物业由于２０１１年未能通过工商年检，已被所在地的工商局吊销了营业执照。

置地楼宇拟于２０１２年办理工商注销手续。

对上述关联方，公司将按有关规定对其关联关系和关联交易及时进行披露，并在２０１１年度报告中进行说明。此外，公司将全面对关联交易进行清查，严格按照交联交易的规范来开展业务，及时做好关联方的信息披露工作。

整改责任人：公司控股股东、公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人。

整改时间：２０１２年４月３０日前

（二）公司签订的部分重大合同、协议信息披露不及时

１、《决定》中指出：２０１１年３月，公司与广州越秀区赛康药物研究所签订两份共计１．６亿元新药技术引进和开发（委托）合同，该项交易金额１．６亿元超过了公司经审计的２０１０年末净资产数１３．３２亿元的１０％，公司未按照上海证券交易所《股票上市规则》第九章第二条的规定及时进行信息披露。

整改措施：公司及子公司的相关人员对信息披露有关制度不熟悉，导致公司信息披露管理制度执行不够到位，使本次交易事项的信息未能及时披露。公司将切实加强对信息披露事务管理制度的执行力度，以此为例在公司内部组织相关人员对信息披露管理相关规则进行学习，杜绝此类情况再次发生。

整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人

整改时间：２０１２年４月３０日前

２、《决定》中指出：２０１０年９月２８日，公司的控股子公司双钱实业与梧州市相关部门签署了《收购国有土地使用权经济补偿合同》（梧土储字３０号），涉及金额约１．５亿元，并于２０１０年１２月２０日收到第一笔补偿款，公司未履行及时披露的义务，迟至２０１１年１月１３日才发布临时公告。

整改措施：由于公司的子公司双钱实业在收到第一笔补偿款时，没有及时向公司汇报，导致该事项信息披露不够及时，此事发生后，公司非常重视，及时组织公司及子公司的有关人员对信息披露管理规则进行学习，加强对信息披露事务管理制度的执行力度，所以上述事项的后几笔补偿款公司都按相关要求及时披露，杜绝此类情况再次发生。

整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人

整改时间：２０１２年４月３０日之前

３、《决定》中指出：２０１０年底，梧州制药与北京创智广告有限公司签订合同，委托其代理２０１１年在电视媒体投放公司指定品牌及产品广告，广告费用投入总额为人民币４，６００万元，并支付了３，６５７．５３万元合同款。公司未履行及时披露义务，于２０１１年４月２１日才对该委托事项进行披露。

整改措施：公司及子公司的相关人员对信息披露有关制度不熟悉，导致信息披露管理制度执行不够到位，使该事项信息未能及时披露。公司将切实加强对信息披露事务管理制度的执行力度，以此为例在公司内部组织相关人员对信息披露管理相关规则进行学习，杜绝此类情况再次发生。

整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人

整改时间：２０１２年４月３０日之前

（三）公司定期报告披露存在错误

《决定》中指出：１、公司定期报告中披露的梧州钱王保健食品公司（以下简称“梧州钱王”）、梧州新五洲印铁制罐有限公司（以下简称“新五洲”）、梧州双钱保健食品罐头有限公司（以下简称“保健食品”）的持股比例与工商登记不符，存在明显错误。２、公司对怡辉物业、梧州钱王、新五洲、保健食品的持股比例均超过５０％，但公司未将其纳入合并报表范围，公司在定期报告中未披露不纳入合并报表范围的原因。

整改措施：主要系公司及子公司相关部门对定期报告相关的信息披露规则了解不够深入。通过本次专项会议讨论，责令公司相关工作人员及子公司相关部门及其工作人员认真学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等信息披露相关规定。避免再次发生类似的问题。

（１）公司定期报告中披露的对梧州钱王保健食品公司（简称“梧州钱王”）的持股比例为３５％；对梧州新五洲印铁制罐有限公司（简称“新五洲”）的持股比例为３０％；对梧州双钱保健食品罐头有限公司（简称“双钱保健”）的持股比例为３５％。与工商登记的资料不符。经重新核对，公司实际直接和间接持有梧州钱王、新五洲的股权比例均为１００％；公司实际间接持有双钱保健的股权比例为７５％。公司将在编制２０１１年度报告时进行更正处理。

（２）怡辉物业在中恒集团改制由现大股东收购时，已确定一并划归大股东进行管理。梧州双钱实业有限公司子公司梧州钱王已于２０１０年９月１７日成立清算组办理清算手续，并于２０１１年１１月１１日办妥了工商注销手续。梧州双钱实业有限公司子公司新五洲２０１１年７月７日成立清算组办理清算手续，正在办理工商注销手续。

因此，公司不将梧州钱王、怡辉物业、新五洲纳入合并报表范围，将在定期报告中披露其不纳入合并报表范围的原因，同时按关联方的要求对其关联关系和关联交易进行披露。

将梧州双钱实业有限公司子公司双钱保健纳入合并报表范围。

整改责任人：公司董事长、公司董事会秘书、公司财务负责人

整改时间：２０１２年４月３０日前

三、公司财务会计方面存在的问题

（一）公司部分会计处理及报表编制不正确

１、《决定》中指出：公司２０１０年６月从股票溢价收入（资本公积）中扣除与发行股票不直接相关的差旅费、业务接待费、办公费等，共计１１０万元，违反了财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会【２０１０】２５号）和证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（２０１０年第一期）》规定，导致分别少计２００９年、２０１０年管理费用７２．３３万元和３７．６７万元。

整改措施：对从股票溢价收入（资本公积）中扣除与发行股票不直接相关的差旅费、业务接待费、办公费等１１０万元，公司在２０１１年１２月３１日前进行账务调整处理，分别调增“资本公积”，调增“管理费用”等会计科目。

整改责任人：公司财务负责人、总部财务负责人

整改时间：已完成

２、《决定》中指出：固定资产核算不规范。２０１０年９月，公司与北京华正房产开发有限公司签订购房合同，购买北京市西单金贸大厦４套房产，公司将支付的房款作为固定资产核算，并在以后月份计提了４９．０９万元折旧。前述房产为期房，至本次现场检查时尚未交房，公司相关会计处理不符合《企业会计准则》中固定资产确认要求，导致２０１０年多计固定资产原值２，６２０．８５万元、多计固定资产折旧费用７．５９万元，２０１１年上半年多计固定资产折旧费用４１．５０万元。

整改措施：对多计固定资产原值及固定资产折旧费用，公司在２０１１年１２月３１日前进行账务调整处理，分别调增“预付账款”，调减“固定资产”、“管理费用”、“累计折旧”等会计科目。

整改责任人：公司财务负责人、总部财务负责人

整改时间：已完成

（二）公司部分成本费用确认不准确、不完整、结转不及时

１、《决定》中指出：公司２０１１年上半年实现房地产销售收入８，３６７万元，按照预收账款预缴了土地增值税２０６．２７万元，但公司未按照确认的收入合理估计并确认土地增值税费用。

整改措施：对２０１１年上半年未按照确认的收入合理估计并确认的土地增值税费用，公司在２０１１年１２月３１日前进行账务调整处理，分别调增“主营业务税金及附加”，调增“应交税金——应交土地增值税”等会计科目。

整改责任人：公司财务负责人、房地产分公司财务负责人

整改时间：已完成

２、《决定》中指出：公司已完工的“鹿儿冲”、“升龙秀湾”、“三云东３６－１号”、“恒祥二期地下车库”房地产项目中有８４７．２５万元成本未及时结转。

整改措施：公司对已完工的“鹿儿冲”、“升龙秀湾”、“三云东３６－１号”、“恒祥二期地下车库”房地产项目进行全面的清查，并根据成本项目的性质，在２０１１年１２月３１日前进行账务调整处理。

其中：“鹿儿冲”、“升龙秀湾”为存量土地储备，调增“土地开发”，调减“房屋开发”等会计科目；“恒祥二期地下车库”为存量车库，调增“开发产品”，调减“房屋开发”等会计科目。“三云东３６－１号”为临时建筑成本，调增“主营业务成本”，调减“房屋开发”等会计科目。

整改责任人：公司财务负责人、房地产分公司财务负责人

整改时间：已完成

３、《决定》中指出：公司对“恒祥豪苑”Ａ、Ｂ、Ｃ项目２０１０年已完工尚未结算的成本没有进行合理估计，导致２０１１年该项目“房屋开发”科目账面仍发生成本２，０１０万元，影响２０１１年当期“开发产品”１，６５２万元、“主营业务成本”３５７万元。

整改措施：对已完工的“恒祥豪苑”Ａ、Ｂ、Ｃ项目，公司于２０１１年１２月３１日前从“房屋开发”科目结转至“开发产品”科目核算。至２０１１年末，“恒祥豪苑”Ａ、Ｂ、Ｃ项目已完成９８％的销售，少计的相关成本将按销售比例进行分摊转销，分别调增“主营业务税金成本”，调减“开发产品”等会计科目。

整改责任人：公司财务负责人、房地产分公司财务负责人

整改时间：已完成

（三）财务会计方面存在的其他问题

１、《决定》中指出：增值税缴税依据不足，２０１１年上半年，公司应交增值税１，０８７万元，实际缴交１９，４０５万元，应缴与实缴差额１８，３１８万元，增值税缴税依据不足。

整改措施：公司增值税按照报告期内实现销售收入、预收货款定金及捐赠等其他视同销售收入总额进行计缴。为获得地方在有关优惠政策方面的扶持，并支持地方经济的发展，公司预缴了部分税款。２０１１年上半年应计销项税１６，５００万元，本期应认征并抵扣的上年度进项税１５，４１３万元，应交增值税１，０８７万元，实际缴交１９，０４５万元，存在应缴与实缴有１８，３１８万元差额。公司已与有关部门协商妥善解决，在抵扣完差额结后，再按规定缴交增值税及其附加税费。

整改责任人：公司总经理、公司财务负责人

整改时间：自２０１１年１０月１日起，已按要求进行整改

２、《决定》中指出：公司会计确认房地产销售收入未附业主验收交房手续，部分销售成本结转无成本计算表等原始凭证，会计核算基础工作需要进一步加强。

整改措施：公司已要求房地产分公司对相关业务全面检查，并补充完善相关的原始凭证。同时，公司要求财务部门加强财务人员培训，加强检查等措施，进一步规范会计基础工作。

整改责任人：公司财务负责人、总部及各子公司财务负责人

整改时间：已完成

四、公司募集资金使用和管理方面存在的问题

《决定》中指出：２０１０年，公司利用募集资金专户流转非募集资金，募集资金专户未做到专户专用，不符合中国证监会《首次公开发行股票管理办法》的相关规定。

整改措施：公司将募集资金专户流转非募集资金，系公司财务工作人员工作疏忽所致。在公司２０１２年１月４日召开的专项讨论会议上，公司管理层及财务负责人通过认真学习相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等，已经意识到以上行为的错误，同时也将继续加强资金管理制度方面的学习，规范资金管理。

整改责任人：公司财务负责人、总部及各子公司财务负责人

整改时间：已完成

广西证监局此次来公司现场检查，及时帮助公司发现问题，特别是在《决定》中指出的公司治理、信息披露、内部控制、关联交易、财务管理与会计核算等方面的规范运作中存在的问题事项，对公司未来的发展将产生深刻的影响。公司要求董事、监事、高级管理人员进一步加强培训学习，明确要求他们每年按照监管部门的规定参加相关培训。同时公司将以本次整改为契机，对照《会计法》、《企业会计准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规，认真采取措施彻底整改，树立诚信守则意识，以维护公司股东利益为目标，进一步完善规范信息披露，强化财务管理和规范会计核算，健全内控制度，全面提高公司治理水平。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

２０１２年１月１７日

证券代码：６００２５２ 证券简称：中恒集团 编号：临２０１２－４

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于收购广西梧州双钱实业有限公司

股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１０年６月２４日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第六届董事会第三次临时会议审议通过了《中恒集团关于收购广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）的议案》，同意公司以协议方式收购广西梧州市保恒投资实业有限公司（以下简称“保恒实业”）和肖波先生持有的广西梧州双钱实业有限公司的全部股权。

一、交易概述

１、收购前双钱实业基本情况

双钱实业的前身是广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）下属的双钱保健食品罐头厂，于１９９３ 年３ 月由梧州制药控股子公司梧州新五洲印铁制罐有限公司及２８个自然人共同投资成立。２００３ 年，出于做大做强梧州市保健食品产业的目的，在梧州制药股权置入中恒集团前，由政府主导将双钱保健食品罐头厂从梧州制药剥离出去，改制更名为广西梧州双钱实业有限公司。后经有关部门批准，保恒实业和自然人肖波收购了双钱实业。双钱实业的注册资本为人民币６５０ 万元，其中：保恒实业出资６４２．０９０８ 万元，占注册资本的９８．７８％；肖波出资７．９０９２ 万元，占注册资本的１．２２％。

２、交易概述

２０１０年６月２４日，公司与保恒实业、肖波签署了《股权收购协议书》，收购保恒实业、肖波所持有的双钱实业全部股权。此次收购后，双钱实业成为公司的全资子公司。根据北京亚超资产评估有限公司出具的《广西梧州双钱实业有限公司股权转让项目广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（亚超评报字［２０１０］第０３４ 号）（全文详见２０１２年１月１７日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），双钱实业在收益法下评估结果为：广西梧州双钱实业有限公司股东全部权益价值（净资产）在评估基准日２０１０年４月３０日为９，１９３．５７万元，增值为６，７５１．０２万元，增值率２７６．３９％。依据净资产评估结果，协商后，中恒集团确定双钱实业全部股权收购价格为９０００万元。

收购价格与双钱实业净资产差异较大的原因是：１、双钱实业所拥有使用权的土地增值。双钱实业所拥有使用权的二宗土地分别位于商业中心的梧州市长洲区新兴二路１３３－１３４号生产厂区和长洲工业集中区内待开发新厂区，土地面积分别为８８．１４亩和８４．４３亩，账面价值为２９７３．３０万元，经评估确认，这两宗土地使用权的评估价值为７６１６．９８万元。２、双钱实业是一个具有高成长性企业，是目前梧州市唯一一家集印铁、制罐、塑料包装、罐头食品加工生产于一体的专业生产龟苓膏产品的公司，市场占有率高，有稳定、成熟的销售网络和技术领先的科研团队，该公司所拥有的“双钱牌”商标具有较高的品牌价值。

收购双钱实业全部股权交易详情见２０１０年６月２５日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西梧州中恒集团股份有限公司收购资产的公告》（公告编号：临２０１０－１８）。

二、交易的关联关系

公司的控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）注册地为梧州市西堤一路５号，注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰贰拾捌万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为许淑清。中恒实业的经营范围为生物科技研发、转让、商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务。

保恒实业注册地为梧州蝶山一路３号十六楼，注册资本为１０００万元，公司性质为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为潘健姬。保恒实业的经营范围：投资与资产管理；房地产开发、经营；矿产品、建筑材料、化工产品批发、零售。截至２０１０年４月３０日，保恒实业的总资产为９，９８５，５１０．９０元，净资产为９，９８５，５１０．９０元，净利润为－１４，１８９．１０元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》关于“关联人”的规定，在过去１２个月内直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人。保恒实业的法定代表人系公司控股股东中恒实业的员工，而中恒实业是公司的控股股东，公司的控股股东中恒实业可以控制保恒实业并与其有资金往来。保恒实业持有双钱实业９８．７８％的股权，公司与双钱实业存在关联关系。

因公司控股股东中恒实业及公司对相关法律、法规、法则关于关联人、关联关系的规定理解不透彻、把握不准确，以至于公司未能及时发现并确认其为关联关系。因此公司收购双钱实业股权时，未按关联交易的审批程序进行表决及信息披露。

三、收购资产的目的和对公司的影响

１、交易的目的

双钱实业目前是梧州地区唯一的集制罐、塑料包装、罐头、塑碗食品和固体饮料于一体的现代化企业，也是目前国内最大的龟苓膏系列产品产销基地。公司拥有以“双钱牌”龟苓膏为主导的系列产品，产销量居同类产品领先地位，产品远销国内外。特别是在港澳、东南亚地区拥有较高的知名度。

２０１０年６月，公司收购双钱实业后，扩大了生产经营规模和开发新品种，增加公司的利润增长点。公司利用自身的影响力和资金优势，打开双钱品牌的销售市场，为公司提供新的利润增长点。

２、对上市公司的影响

（１）股权收购完成后，中恒集团将持有双钱实业１００％的股权，双钱实业成为中恒集团的全资子公司，纳入中恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发生变化。截至本报告止，公司收购双钱实业已为公司带来约３８００万元左右的利润（该数据尚未经审计）。公司净利润将得到增加，上市公司股东权益将得到增值。

（２）双钱实业作为国内龟苓膏保健产品的龙头企业，经过多年的发展，具备了一定的规模和品牌优势。本次股权收购完成后，公司将充分利用“双钱牌”这一品牌资源优势，注入公司开发的可吸型龟苓膏、果冻性龟苓膏以及龟苓宝保健饮料，细分市场需求，完善龟苓膏的产品链，借鉴国内国际知名品牌的成功经验，结合保健食品饮料的特点，加大广告投入力度，巩固和提高龟苓膏系列产品的市场容量，做强做大公司的保健食品业，形成中恒集团新的利润增长点。

（３）本次股权收购是在确保公司主导产业制药业不受影响的前提下进行的。本次股权收购完成后，公司的产业结构将得到较大调整，形成中药制造、保健食品两翼齐飞的局面。

综上所述，收购双钱实业股权，有利于充分利用梧州地方产业优势，做强做大公司保健食品产业，给中恒集团带来新的利润增长点，为公司持续稳健发展提供产业平台，同时带动梧州地方经济的繁荣发展，具有较好的经济效益和社会效益。

四、独立董事意见

公司独立董事就本公司收购双钱实业股权的关联交易事项发表如下独立意见：

１、公司２０１０年６月收购双钱实业股权的关联交易是为了整合地方资源优势，培育壮大公司的保健食品饮料业，为公司未来业绩实现跨越式增长奠定坚实的基础。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东权益，特别是中小股东利益情况。

２、公司对该项交易未按照关联交易有关规定履行必要的决策审议程序，为此，公司于２０１２年１月１４日召开第六届董事会第十次会议，对收购双钱实业股权关联交易事项重新履行审议确认程序。该项关联交易在重新履行上述决策程序后，本人同意上述关联交易。

３、我们督促公司今后严格按照相关法律法规的规定及时履行必要的信息披露和决策程序，切实保障公司及公司全体股东的利益。

五、其他说明

２０１０年６月公司在收购双钱实业股权时，由于未按照关联交易审批程序，对该事项构成的关联交易未进行关联交易表决。为此公司将此议案提交了２０１２年１月１４日召开第六届董事会第十次会议重新按照关联交易审批程序进行表决，审议该议案时，关联董事许淑清女士、赵学伟先生回避了表决。会议以７票同意，审议通过《中恒集团关于收购双钱实业股权之关联交易的议案》。董事会将该议案提交即将召开的２０１２年第一次临时股东大会审议。

此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人即公司控股股东中恒实业将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

２０１２年１月１７日