证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５５７ 证券简称：*ＳＴ广夏 公告编号：２０１２－００４号

广夏（银川）实业股份有限公司管理人

关于权益变动提示性公告

管理人保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１０ 年９月１６日，银川市中级人民法院（下称“银川中院”）裁定受理银广夏重整一案，并指定银广夏清算组为管理人（详见公司２０１０－０２３号公告）。２０１１年１２月８日，银川中院作出的（２０１０）银民破字第２－４号《民事裁定书》，裁定批准银广夏《重整计划》（详见管理人２０１１－０９２号公告）。《重整计划》已于２０１１年１２月１０日在巨潮资讯网上公告。

管理人已于２０１１年１２月２３日将公司股东按比例让渡股份中的８２，９０２，９１４股过户至重整专用账户，还有５个股东账户共计１７，５２７，３３１股股份因被司法冻结、质押或账户受到限制暂无法过户。

２０１２年 １月 １１日，银川中院作出（２０１０）银民破字第２－８号《民事裁定书》，裁定将广夏（银川）实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户中的全部广夏（银川）实业股份有限公司股票扣划至宁夏宁东铁路股份有限公司名下。

根据２０１２年１月１６日中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券过户登记确认书》已于２０１２年１月１６日将广夏（银川）实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户中的股份８２，９０２，９１４股过户至宁东铁路股份有限公司账户。

宁东铁路股份有限公司已向管理人账户足额支付３．２亿元人民币现金。

管理人将要求宁东铁路股份有限公司尽快披露详式权益变动报告书。

管理人将根据重整计划执行进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资人注意风险。

特此公告。

广夏（银川）实业股份有限公司管理人

二〇一二年一月十六日

证券代码：０００５５７ 证券简称： *ＳＴ 广夏 公告编号：２０１２－００５号

广夏（银川）实业股份有限公司管理人

关于管理人会议决议公告

公司管理人保证公告内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１月１３日，广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”）管理人召开会议，研究决定了如下事项：

一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，将议案提交股东大会审议；

二、审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》，将议案提交股东大会审议；

三、审议通过了《关于修改＜董事局议事规则＞的议案》，将议案提交股东大会审议；

四、审议通过了《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》，将议案提交股东大会审议；

五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，将议案提交股东大会审议；

六、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，同意管理人于２０１２年２月１日召集２０１２年银广夏第一次临时股东大会，审议《关于修改＜公司章程＞的议案》、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》、《关于修改＜董事局议事规则＞的议案》、《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》等议案；

七、管理人聘请宁夏朔方律师事务所为银广夏２０１２年第一次临时股东大会提供法律服务。

特此公告。

广夏（银川）实业股份有限公司管理人

二〇一二年一月十六日

议案一：《关于修改＜公司章程＞的议案》

为优化公司的治理结构，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体修改如下：

一、将《公司章程》中的“经理”、“总经理”修改为“总裁”；

二、将《公司章程》中的“董事局”修改为“董事会”、“董事局主席”修改为“董事长”；

三、对《公司章程》部分具体条款进行修改，修改内容如下：

广夏（银川）实业股份有限公司管理人

二〇一二年一月十三日

议案二：《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

为优化公司的治理结构，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修改，具体修改如下：

一、将《股东大会议事规则》中的“经理”、“总经理”修改为“总裁”；

二、将《股东大会议事规则》中的“董事局”修改为“董事会”、“董事局主席”修改为“董事长”；

三、将《股东大会议事规则》中的“本章程”修改为“公司章程”；

四、对《股东大会议事规则》部分具体条款进行修改，修改内容如下：

五、因第六十三条整体删除，六十三条后条款的编号相应变更。

请各位股东及股东代表审议。

广夏（银川）实业股份有限公司管理人

二〇一二年一月十三日

议案三：《关于修改＜董事局议事规则＞的议案》

为优化公司的治理结构，结合公司的实际情况，拟对《董事局议事规则》进行修改，具体修改如下：

一、将《董事局议事规则》中的 “董事局”修改为“董事会”、“董事局主席”修改为“董事长”；

二、对《董事局议事规则》部分具体条款进行修改，修改内容如下：

三、因第二十六条整体删除，二十六条后条款的编号相应变更。

广夏（银川）实业股份有限公司管理人

二〇一二年一月十三日

议案四：《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》

为优化公司的治理结构，结合公司的实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修改，具体修改如下：

一、将《监事会议事规则》中的 “董事局”修改为“董事会”；

二、将《监事会议事规则》中的“本章程”修改为“公司章程”；

三、对《监事会议事规则》部分具体条款进行修改，修改如下：

广夏（银川）实业股份有限公司管理人

二〇一二年一月十三日

议案五：续聘会计师事务所的议案

为了在广夏（银川）实业股份有限公司重整过程中，保证２０１１年年度审计工作顺利进行，公司管理人经慎重考虑，继续续聘希格玛会计师事务所有限公司为广夏（银川）实业股份有限公司２０１１年度年审工作提供审计服务，审计费用４０万元。

广夏（银川）实业股份有限公司管理人

二〇一二年一月十三日

证券代码：０００５５７ 证券简称：*ＳＴ广夏 公告编号：２０１２－００６号

广夏（银川）实业股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

公司管理人保证公告内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司管理人会议决议，定于２０１２年２月１日召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司管理人

２、会议召开日期和时间：２０１２年２月１日（周三）上午９：００，会期半天

３、会议召开方式：现场会议。

４、股权登记日：２０１２年１月３０日

５、出席对象：

（１）截至２０１２年１月３０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司管理人成员。

（３）公司聘请的律师。

６、会议地点：宁夏银川市高新技术开发区宁安大街１０８号二楼公司会议室。

二、会议审议事项

（一）《关于修改＜公司章程＞的议案》；

（二）《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；

（三）《关于修改＜董事局议事规则＞的议案》；

（四）《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》；

（五）《关于续聘会计师事务所的议案》。

上述议案已经公司管理人第十五次会议审议通过，详见２０１２年１月１７日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的本公司管理人第十五次会议决议公告。

三、会议登记方法

１、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡办理登记手续。法人股东持股东账户卡、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可采用信函和传真方式登记。

２、登记时间：２０１２年１月 ３１日上午９：００－１２：００、下午１：００－５：００。

３、登记地点：宁夏银川市高新技术产业开发区１０８号三楼公司管理人办公室。

四、其他

１、与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

２、会议联系方式

公司地址：银川市高新技术开发区宁安大街１０８号三楼管理人办公室

邮政编码：７５０００２

联系人：叶蕾、管静

联系电话：０９５１－３８７６０８８ 、０９５１－３８７６０８５

传真：０９５１－３８７６０９８

广夏（银川）实业股份有限公司管理人

二○一二年一月十六日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代表本人（本公司）出席广夏（银川）实业股份有限公司于２０１２年２月１日召开的２０１２年第一次临时股东大会并行使表决权。表决指示如下：

《关于修改＜公司章程＞的议案》 □同意□反对□弃权

《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》 □同意□反对□弃权

《关于修改＜董事局议事规则＞的议案》 □同意□反对□弃权

《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》 □同意□反对□弃权

《关于续聘会计师事务所的议案》 □同意□反对□弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人□是／□否可以按自己意思表决。

委托人（签名／盖章）： 委托人持股数量：

委托人股东帐号： 委托有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人（签名／盖章）： 代理人身份证号码：

签发日期： 年 月 日

宁夏朔方律师事务所关于管理人提议

召开广夏（银川）实业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会

法律意见书

致：广夏（银川）实业股份有限公司管理人

宁夏朔方律师事务所接受广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏公司”）管理人的委托，就银广夏公司管理人提议召开银广夏公司２０１２年第一次临时股东大会事宜出具法律意见。

本法律意见书依据出具日前已发生的事实发表意见。本所律师是根据对事实的了解和对现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。其中对事实的了解，主要来源于银广夏公司发布或管理人提供的有关资料等。

本法律意见书仅就银广夏公司管理人提议召开银广夏公司股东大会出具法律意见，而不对其他事项发表意见。

一、本次股东大会召开的背景

２０１０年９月１６日，银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）依法裁定银广夏公司重整，并指定银广夏公司清算组为管理人。银广夏公司重整采取管理人管理模式，管理人成立后，依法接管了银广夏公司，全面负责银广夏公司的经营管理和重整各项工作，担任信息披露责任人。

２０１１年１２月９日，管理人收到银川中院《民事裁定书》，银川中院依法裁定批准《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。截止本法律意见书出具日，重整计划尚未执行完毕，管理人尚在积极推进重整计划的执行工作。

另查， ２０１０年９月１６日，深圳证券交易所公布了《关于对浙江长金实业有限公司及朱关湖给予公开谴责处分的公告》、《关于对中联实业股份有限公司及梁胜权、马国庆、单河、金爱军给予公开谴责处分的公告》，深圳证券交易所认为银广夏公司法定代表人朱关湖、监事梁胜权、监事马国庆、监事单河等未能恪守忠实和勤勉义务，依法给予公开谴责的处分。

２０１０年１２月１５日，中国证券监督管理委员会对银广夏公司下发了立案调查通知书。目前，调查工作尚在进行中。

２０１１年５月１４日，银广夏公司第六届董事局、监事会成员任期届满，至今未能进行换届选举。据银广夏公司公开披露信息显示，董事会及监事会在诸多重大问题上存在严重分岐，无法作出有效决议。公司治理陷入僵局。

二、关于管理人提议召开本次股东大会的分析

管理人是银川中院依法指定成立的机构，全面负责银广夏公司重整相关工作。管理人行使《中华人民共和国企业破产法》规定的各项职责以及银川中院认为管理人应当履行的其他职责。在重整程序中，管理人取代了银广夏公司董事局的职权。

银广夏严重资不抵债，已完全丧失经营能力，公司第六届董事局、监事会任期已满，公司法定代表人、主要董事、监事及高管人员已受到深圳证券交易所的谴责；中国证监会正在对银广夏及相关责任人调查；部分董事、监事及高管人员对银广夏陷入困境，导致破产重整负有责任。所以，银广夏现有公司治理结构不健全，无法正常运转，不适宜也没有能力负责执行重整计划。重整计划执行工作非常重要，与股东、债权人利益直接相关，如果重整计划无法按照规定全面、按时执行，将导致银广夏破产清算，股东和债权人都将遭受重大损失甚至全部损失。因此，为了维护股东和债权人的利益，在新的公司治理结构建立之前，只能由管理人执行重整计划，这在全国上市公司重整案例中也是有先例的。

管理人在法律地位上具有独立性、中立性，接受法院、证券监管部门、股东、债权人的监督，能够客观、公正地履行管理职责，更好地维护股东、债权人的利益。重整计划是由管理人依法制定，管理人对银广夏各方面情况都更加熟悉，由管理人执行重整计划对重整工作更为有利，能够提高执行工作的效率，保证执行工作的效率和公正。

事实上，管理人仍在全面履行银广夏公司的各项管理职责，取代了董事会的职权，继续担任银广夏公司的信息披露责任人，有权提议并召集股东大会。

三、结论意见

本所律师依据现有的事实综合分析认为， 根据银广夏公司现有实际情况，由管理人提议并召集股东大会，不违反法律、法规的禁止性规定，具备必要性、合理性和可行性，有利于维护银广夏公司、全体股东及债权人的合法权益。

宁夏朔方律师事务所

负 责 人：

经办律师：

２０１２年 月 日