证券时报多媒体数字报

证券简称：１１鄂能债

证券代码：１１２０５４

发行总额：人民币１６亿元

上市时间：２０１２年１月１９日

上市地：深圳证券交易所

上市推荐机构：广发证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示

湖北能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对２０１１年湖北能源集团股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券评级为ＡＡ＋级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为９０３，５３０．２８万元（截至２０１１年９月３０日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径资产负债率为６９．５５％，母公司口径资产负债率为５．５％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为６７，１２２．１１万元（２００８年、２００９年及２０１０年备考合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

经中国证监会《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１０】１４１４号）核准，发行人将截至评估基准日２００９年７月３１日的全部资产与负债与湖北省国有资产管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）和中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）持有的能源有限合计１００％的股权进行资产置换，置换的差额部分由公司向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行１，７８２，４１２，０１８股股份购买。该次重组完成后，发行人的主营业务发生了重大变化。发行人以２００８年１月１日即完成该次重组，以该次重组构成同一控制下企业合并为基础编制了最近三年的备考财务报表，经大信会计师事务有限公司（以下简称“大信”）审计并出具大信审字（２０１１）第２－０４１５号《审计报告》。为保持公司财务数据的可比性，真实、准确地反映报告期内发行人现有业务的财务状况和经营情况，如无特别说明，本上市公告书的财务分析及其他相关表述中将使用备考财务报表的财务数据作为发行人最近三年的财务数据，以发行人披露的２０１１年１－９月份财务报告的数据（未经审计）作为发行人最近一期的财务数据。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：湖北能源集团股份有限公司

英文名称：Ｈｕｂｅｉ Ｅｎｅｒｇｙ Ｇｒｏｕｐ ＣＯ．，ＬＴＤ．

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街９６号

三、发行人注册资本

注册资本：２，０６７，７９９，７１３元

四、发行人法定代表人

法定代表人：肖宏江

五、发行人基本情况

（一）公司主营业务概况

发行人经营范围为能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。发行人主营业务包括水电、火电、风电、煤炭、天然气等业务。

２０１０年发行人实施前次重大资产重组（以下简称“前次重组”）。前次重组前，发行人原主营业务为专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售，主要产品为专用汽车、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽车塑料部件、汽车方向机及锻压机床系列。

前次重组完成后，发行人成功转型为电力能源企业，主要从事能源投资、开发与管理业务，主要产品为电力。

发行人目前主要拥有清江流域水电资源和鄂州火力发电站两大发电基地，另外还投资了其他中型水电、风电、天然气管输等多种清洁能源项目。截至２０１１年６月３０日，发行人可控装机容量为５４５．６６万千瓦，其中水电３６１．８３万千瓦，火电１８０万千瓦，风电３．８３万千瓦。２０１１年１－６月，发行人共实现发电量７７．４３亿千瓦时，天然气销售气量约１亿标准立方。

根据发行人前次重组完成后编制的备考报表，最近三年发行人电力业务收入占营业总收入比例均超过７０％，因此发行人行业状况分析以电力行业作为基础。

（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

１、发行人的设立情况

发行人是经湖北省体改委鄂改【１９９３】５号文批准，由原湖北机械集团公司（现“三环集团”）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限公司。设立时公司总股本９，１００万股，其中，湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产４，２３７．５６万元以１．０３３：１的比例折成国有法人股４，１００万股，同时向其他法人以每股１．１０元的价格以现金方式募集２，０００万股法人股，并向内部职工以每股１．１０元的价格以现金方式募集３，０００万股。１９９３年３月９日，公司经湖北省工商行政管理局登记注册成立。

１９９４年３月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增扩法人股３，７６８万股，湖北机械集团公司以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产４，１４８．５９万元认购３，７６８万股。此次增资后，公司总股本增加到１２，８６８万股。

２、发行人的上市及历次股本变化情况

（１）首次公开发行并上市

经中国证监会证监发字【１９９８】５７号和证监发字【１９９８】５８号文批准，公司于１９９８年４月２０日以上网定价发行方式向社会公开发行５，０００万社会公众股，每股发行价为６．３８元，并于１９９８年５月１９日在深交所上市交易。首次公开发行后公司总股本增加到１７，８６８万股。

（２）上市后历次股权变动情况

１９９８年７月，经公司１９９７年度股东大会审议通过，以总股本１７，８６８万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股。增资后，公司总股本变更为１９，６５４．８万股。

２０００年５月，经公司１９９９年度股东会议审议通过，以１９９９年末总股本１９，６５４．８万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股。增资后，公司总股本变更为２３，５８５．７６万股。

２００２年５月，经公司２００１年度股东会议审议通过，以２００１年末总股本２３，５８５．７６万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股。增资后，公司总股本变更为２５，９４４．３３６万股。

２００３年５月，经公司２００２年度股东会议审议通过，以２００２年末总股本２５，９４４．３３６万股为基数，向全体股东以资本公积每１０股转增１股。增资后，公司总股本变更为２８，５３８．７６９５万股。

２００６年５月，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，以２００６年６月５日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于２００６年６月６日上市交易，Ａ股流通股股东每持有１０股获得非流通股股东支付的３．３股股份。股权分置改革后的总股本为２８，５３８．７６９５万股不变。

２０１０年１月２０日，公司２０１０年第一次临时股东大会决议审议通过了公司重大资产重组方案，公司拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有的湖北能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）１００％的股权进行资产置换。根据评估结果，公司截至评估基准日的全部资产与负债的交易价格为９６，２１２．６６万元，能源有限１００％的股权交易价格为１，１２４，６６４．４０万元，两者差额部分１，０２８，４５１．７４万元由公司发行１，７８２，４１２，０１８股股份购买，其中向湖北省国资委发行８８８，３１７，１６５股，向长江电力发行７６０，０９０，０１７股，向国电集团发行１３４，００４，８３６股。２０１０年１１月２３日，大信出具大信验字【２０１０】第２－００５０号《验资报告》，对该次重组公司新增注册资本及股本情况进行了审验， ２０１０年１１月２４日，该次重组中公司向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的１，７８２，４１２，０１８股人民币普通股办理完毕股份登记手续，该次重组完成后公司的总股本变更为２，０６７，７９９，７１３股。

（三）发行人股东持股情况

截至２０１１年９月３０日，本公司前１０名股东持股情况如下：

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

１、偿债风险

发行人长期以来经营稳健、重视负债期限结构管理和资金管理，无不良信用记录。发行人最近三年的利息保障倍数分别为１．６１倍、２．０１倍、２．４７倍，最近三年合并报表归属于母公司股东的净利润分别为３７，７１０．４４万元、６４，５０２．２２万元、９９，１５３．６７万元，偿债能力处于较好水平并持续提高。

２０１１年５月６日，能源有限在全国银行间债券市场公开发行面值１４．５亿元人民币中期票据，期限为３年。按本次《湖北能源集团股份有限公司公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中约定的债券发行方案计算，２０１４年发行人需偿还本期债券本金不超过１６亿元及其利息，发行人子公司能源有限需偿还中期票据本金１４．５亿元及其利息，发行人及其子公司将面临较大的本息偿付压力。为保证本期债券、能源有限中期票据本息的及时足额偿付，发行人对本期债券募集资金的使用进行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源提供补充，发行人的偿债计划及其偿债资金来源见本上市公告书中的“第六节 本期债券的偿付风险及对策措施”。

综上，发行人偿债能力良好，但如未来发行人的经营环境发生重大不利变化，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

２、利率波动风险

２０１０年１０月以来，中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将进一步增加公司的融资成本，加大公司经营压力。

（二）经营风险

１、经济周期风险

电力需求量变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电力的需求量将相应减少。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求将减少，发电企业可能受到影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

２、煤炭价格上涨及供应不足的风险

发行人火电业务生产经营位于湖北省，省内煤炭资源较为匮乏，电煤主要来自于河南、山西、陕西等其他省份。近年来，随着煤炭价格的不断上涨，火电企业均面临着极大的成本压力，如果出现燃料价格继续大幅上涨而电价没有相应调高，将会对公司的生产经营产生不利影响。

３、清江流域来水量的不确定性风险

发行人主要水力发电机组位于清江流域，清江流域来水的不确定性和年度的不均衡性，将对公司发电量和经营业绩产生较大影响。

４、安全运营的风险

发行人在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成发行人正常生产经营的中断，甚至生命、财产的重大损失。

５、供电区域需求波动的风险

目前发行人所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和湖北省电力公司，电能绝大部分在湖北省最终消纳。湖北省经济和信息化委员会根据预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售电合同销售电能。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性。虽然目前我国电力供应较为紧张，但如未来湖北省内电力有效需求不足，将会使发行人发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。

（三）管理风险

发行人生产经营规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

１、电力体制改革风险

２００２年２月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向；２００５年３月２８日，国家发改委出台《上网电价管理暂行办法》，明确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网的全面启动奠定了基础。随着电力体制改革的深入实施及竞价上网的实施，可能导致发行人的上网电价水平发生变化，从而影响公司的盈利水平。

２、环保政策风险

２００３年７月１日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企业环保方面的支出；２００７年６月３日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂二氧化硫治理。发行人在火电机组建设决策过程中，将重点建设大容量、高参数的机组设备，在满足国家对环境保护方面严格要求的同时，提高生产效率，节约生产成本。但是如果未来国家环保政策执行力度进一步加大，火电企业的环境保护成本可能会逐渐增加，经营业绩将会受到影响。

（五）自然灾害风险

发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然发行人在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，发行人的所属电站具备一定抵抗自然灾害的能力，但如果在发行人的生产经营地发生上述自然灾害，发行人的电力业务将遭受损失。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为１６亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１９２８号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价情况进行配售。本期债券网上、网下预设的发行数量分别为１．６０亿元和１４．４０亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由承销团以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（二）发行对象

１、网上发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（三）回拨机制

本期债券网上、网下预设的发行数量分别为本期债券发行规模的１０％和９０％。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。本次发行采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券的主承销商为长江证券承销保荐有限公司、广发证券股份有限公司。副主承销商为长城证券有限责任公司，分销商为华泰联合证券有限责任公司、日信证券有限责任公司。

五、债券面额

本期债券面值１００元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券期限为３年（无发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权）。

七、利率上调选择权

无。

八、回售条款

本期债券未设回售条款。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券为固定利率债券，票面利率为５．８３％，在债券存续期内固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

本期债券起息日为２０１１年１２月１９日。

２０１２年至２０１４年每年的１２月１９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

本期债券的兑付日为２０１４年１２月１９日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。

十、债券信用等级

经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币１６０，０００万元，网上公开发行１６，０００万元，网下发行１４４，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年１２月２２日汇入发行人指定的银行账户。大信对本期债券网上发行资金到账情况、网下配售认购资金到账情况、募集资金到达发行人账户的情况分别出具了编号为大信验字（２０１１）第２－００５０号，大信验字（２０１１）第２－００５１号、大信验字（２０１１）第２－００５２号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上【２０１２】１３号文同意，本期债券将于２０１２年１月１９日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“１１鄂能债”，上市代码为“１１２０５４”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

由于本公司２０１０年实施前次重大资产重组，大信对发行人最近三年的财务数据按同一控制下企业合并进行了追溯调整，并出具了大信审字（２０１１）第２－０４２２号标准无保留意见审计报告。

为了更好地反映发行人完成前次重组后架构下的财务状况、经营成果及现金流量情况，本公司假设前次重组于２００８年１月１日已完成，在此基础上编制了２００８年至２０１０年的备考财务报告，经大信审计出具了大信审字（２０１１）第２－０４１５号标准无保留意见的审计报告。除有特别说明外，本节中的财务指标及分析说明均按备考财务数据进行计算分析。

本上市公告书中所引用的２０１１年１－９月的相关财务数据未经审计。２０１１年１０月２５日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了发行人第三季度报告。相关董事会决议及第三季度报告公告刊登在２０１１年１０月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）

１、合并资产负债表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）

单位：万元

２、合并利润表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）

单位：万元

３、合并现金流量表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）

单位：万元

４、备考合并２０１０年所有者权益变动表

单位：万元

（二）母公司财务报表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）

１、母公司资产负债表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）

单位：万元

２、母公司利润表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）

单位：万元

３、母公司现金流量表（最近三年备考报表及最近一期财务报表）

由于本公司业务均在全资子公司能源有限，母公司最近三年无任何现金流量，最近一期存在现金流量，具体情况如下：

４、备考母公司２０１０年所有者权益变动表

单位：万元